北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-27 来源: 作者:

  (上接B14版)

  此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更,相关议案将另行审议,不在本次董事会审议。

  四、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

  鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股,其中,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股调整为74.6505万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

  具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  因公司董事张志萍女士、张颖女士、张洪涛先生、杨浩成先生、王晓霞女士属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销。

  具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更,相关议案将另行审议,不在本次董事会审议。

  六、审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”)的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。

  鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,736.2528万股调整为4,104.3792万股。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。

  具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见,北京市金杜律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:同意12票,反对0票,弃权0票。

  根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因,董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股进行回购注销。

  具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  公司监事会、独立董事已就该议案发表独立意见,北京市金杜律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚须提请公司股东大会审议批准,股东大会另行通知。

  此次回购注销第三期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更,相关议案将另行审议,不在本次董事会审议。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-121

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年10月26日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议在公司三层会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2020年10月19日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3人,实到监事3人,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席陈桂福先生主持,全体监事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过了《2020年第三季度报告》全文及正文

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为董事会编制和审议公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司《2020年第三季度报告全文》详见2020年10月27日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司《2020年第三季度报告正文》详见2020年10月27日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股。

  鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股,其中,首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,603.8415万股调整为3,905.7622万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股。

  经核查,监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  三、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计551.0646万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票合法、有效。

  具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  四、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

  鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股,其中,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股调整为74.6505万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

  经核查,监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  五、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。

  具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  六、审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”)的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。

  鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,736.2528万股调整为4,104.3792万股。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。

  经核查,监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  具体调整情况详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  七、审议通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定,决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股回购注销,符合公司《第三期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票合法、有效。

  具体内容详见公司于2020年10月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  本议案尚须提请公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司监事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-123

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于调整第二期限制性股票激励计划

  首次授予部分限制性股票的回购价格

  并回购注销部分已不符合激励条件的

  激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中,首次授予数量为5854万股,占该计划授予总量的90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%;预留650.40万股,占授予数量的10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中,首次授予数量为6414.1万股,占该计划授予总量的98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  3、2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人,授予数量由6500万股(其中首次授予6414.1万股,预留85.9万股)调整为6435.5万股(其中首次授予6349.6万股,预留85.9万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票,公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予,占公司当时总股本830,693,439股的7.6%,首次授予部分的限制性股票已于2016年9月30日上市。

  5、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案:以公司现有总股本882,686,848股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

  6、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销,共有21名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年7月12日完成回购注销,首次授予尚未解锁的限制性股票数量由6312.6万股调减为6193.6万股。

  7、2017年7月17日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日,向30名激励对象授予85.9万股限制性股票,授予价格为18.31元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股,因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人,授予数量调整为85.4万股,授予股份的上市日期为2017年8月31日。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股,本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由6279万股调整为10674.2415万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由6193.6万股调整为10529.0623万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由85.4万股调整为145.1792万股。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整;同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  9、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中1015名激励对象办理2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象离职,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有705.0437万股限制性股票已于2018年12月17日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为688.0438万股,涉及预留部分的限制性股票为16.9999万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由10674.2415万股调整为7652.1363万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由10529.0623万股调整为7523.9570万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由145.1792万股调整为128.1793万股。

  10、2019年8月22日,公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7652.1363万股调整为7623.0450万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整,仍为7523.9570万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由128.1793万股调整为99.0880万股。

  11、2019年9月12日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2019 年5 月 29 日)的总股本扣除公司回购专户上已回购股份(23,540,159 股)后的总股本 1,468,543,799 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税),此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本,本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

  12、2019年9月12日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中953名激励对象办理2,053.9642万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有817.6638万股限制性股票已于2019年11月20日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为793.0353万股(包含因司法冻结事宜,激励对象宋华杰女士持有的应于2018年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授予部分的限制性股票0.425万股),涉及预留部分的限制性股票为24.6285万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7623.0450万股调整为4751.4170万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由7523.9570万股调整为4676.9575万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由99.0880万股调整为74.4595万股。

  13、2020年8月28日,公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理24.6925万股预留部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2020年9月7日解除限售并上市流通。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4751.4170万股调整为4726.7245万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整,仍为4676.9575万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由74.4595万股调整为49.7670万股。

  14、2020年9月17日,公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中897名激励对象办理2,073.1160万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2020年9月30日解除限售并上市流通。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4726.7245万股调整为2,653.6085万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由4676.9575万股调整为2,603.8415万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整,仍为49.7670万股。

  15、2020年10月26日,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

  同时,鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股,其中,首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,603.8415万股调整为3,905.7622万股;第二期限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股调整为74.6505万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

  16、2020年10月26日,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计551.0646万股回购注销;由于部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销。

  本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量、回购价格

  (一)回购数量

  公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象王理、王文博、郑洪斌等289人因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因,根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,上述289人获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票不得解锁,共计551.0646万股由公司回购注销,占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的3.3777%,占目前公司股本总额的0.2340%。其中李盛江、马宏胤等24人因2019年度离职,其所获授的尚未解锁的全部首次授予部分限制性股票不得解锁,共计85.4246万股由公司回购注销;刘丕润、李笑侠等10人因2020年度离职,其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票不得解锁,共计45.8989万股由公司回购注销;王理、王文博等151人因2019年度个人绩效考核未完全达标,其第三次计划解锁首次授予部分限制性股票中共计235.1863万股不予解锁,由公司回购注销,其中成时亮、黄正江等5名2020年度离职的激励对象,对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计21.0372万股不得解锁,其中1名激励对象鄢波因不能胜任岗位工作导致职务变更,其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票共计3.8248万股不得解锁,公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将前述共计24.8620万股予以回购注销;于俊岭、张财等104人因2019年度个人绩效考核未达标,其所持考核当年计划解锁的120.1683万股限制性股票全部不予解锁,由公司回购注销,其中上官瑾瑜、赵莉等5名2020年度离职的激励对象,对应未来尚未考核的已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.6500万股不得解锁,其中于俊岭、朱婷等9名激励对象因不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更,其所获授但尚未解锁的全部剩余首次授予部分限制性股票共计31.8745万股不得解锁,公司将按照《第二期限制性股票激励计划》的规定将前述共计39.5245万股予以回购注销。

  (二)回购价格

  根据公司《第二期限制性股票激励计划》中 “第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。2019年度利润分配方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2019年度权益分派实施公告》,2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日,除权除息日为2020年6月15日。

  公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案。2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》,2020年半年度权益分派股权登记日为2020年10月21日,除权除息日为2020年10月22日。

  鉴于以上事项,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》,对第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格做如下调整:

  由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股。

  同时,按照《第二期限制性股票激励计划》的规定,公司将向289名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化6%计算。综上,公司本次回购注销首次授予部分限制性股票所需资金为1,908.29万元(其中1,495.42万元为对应的购股资金,412.87万元为同期利息)。

  公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票所需资金为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后,公司总股本由235,467.7045万股变更为234,916.6399万股,公司股本结构变动如下:

  ■

  四、本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的首次授予部分限制性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量共551.0646万股,回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,对公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票发表意见如下:

  经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

  同时,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。

  六、监事会意见

  监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计551.0646万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票合法、有效。

  七、律师意见

  北京大成律师事务所律师认为:

  公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权,符合当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;公司本次回购价格调整符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购的依据、数量符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。

  八、其他事项

  根据公司于2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2016年第二次临时股东大会之授权,办理上述回购注销各项必须事宜。

  九、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议;

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议;

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-124

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于调整第二期限制性股票激励计划

  预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中,首次授予数量为5854万股,占该计划授予总量的90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%;预留650.40万股,占授予数量的10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中,首次授予数量为6414.1万股,占该计划授予总量的98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  3、2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人,授予数量由6500万股(其中首次授予6414.1万股,预留85.9万股)调整为6435.5万股(其中首次授予6349.6万股,预留85.9万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票,公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予,占公司当时总股本830,693,439股的7.6%,首次授予部分的限制性股票已于2016年9月30日上市。

  5、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案:以公司现有总股本882,686,848股为基数,向全体股东每10股派1.50元人民币现金(含税)。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

  6、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销,共有21名激励对象所持首次授予部分的限制性股票合计119万股已于2017年7月12日完成回购注销,首次授予尚未解锁的限制性股票数量由6312.6万股调减为6193.6万股。

  7、2017年7月17日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日,向30名激励对象授予85.9万股限制性股票,授予价格为18.31元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股,因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人,授予数量调整为85.4万股,授予股份的上市日期为2017年8月31日。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股,本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由6279万股调整为10674.2415万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由6193.6万股调整为10529.0623万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由85.4万股调整为145.1792万股。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整;同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  9、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中1015名激励对象办理2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2018年11月9日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象离职,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有705.0437万股限制性股票已于2018年12月17日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为688.0438万股,涉及预留部分的限制性股票为16.9999万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由10674.2415万股调整为7652.1363万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由10529.0623万股调整为7523.9570万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由145.1792万股调整为128.1793万股。

  10、2019年8月22日,公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理29.0913万股预留部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2019年9月2日解除限售并上市流通。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7652.1363万股调整为7623.0450万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整,仍为7523.9570万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由128.1793万股调整为99.0880万股。

  11、2019年9月12日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2019 年5 月 29 日)的总股本扣除公司回购专户上已回购股份(23,540,159 股)后的总股本 1,468,543,799 股为基数,向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金(含税),此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本,本次权益分派方案已于2019年5月30日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2018年度现金分红于2019年5月30日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.6706元/股调整为4.3706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.6824元/股调整为10.3824元/股。

  12、2019年9月12日,公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中953名激励对象办理2,053.9642万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2019年9月30日解除限售并上市流通。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销;由于部分激励对象因离职、2018年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有817.6638万股限制性股票已于2019年11月20日完成回购注销,其中,涉及首次授予部分的限制性股票为793.0353万股(包含因司法冻结事宜,激励对象宋华杰女士持有的应于2018年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授予部分的限制性股票0.425万股),涉及预留部分的限制性股票为24.6285万股。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由7623.0450万股调整为4751.4170万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由7523.9570万股调整为4676.9575万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由99.0880万股调整为74.4595万股。

  13、2020年8月28日,公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中19名激励对象办理24.6925万股预留部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2020年9月7日解除限售并上市流通。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4751.4170万股调整为4726.7245万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整,仍为4676.9575万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由74.4595万股调整为49.7670万股。

  14、2020年9月17日,公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中897名激励对象办理2,073.1160万股首次授予部分限制性股票的解锁,上述限制性股票已于2020年9月30日解除限售并上市流通。综上,第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由4726.7245万股调整为2,653.6085万股,其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由4676.9575万股调整为2,603.8415万股,预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整,仍为49.7670万股。

  15、2020年10月26日,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.3706元/股调整为4.0706元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

  同时,鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本次权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,653.6085万股调整为3,980.4127万股,其中,首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,603.8415万股调整为3,905.7622万股;第二期限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由49.7670万股调整为74.6505万股。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由4.0706元/股调整为2.7137元/股;第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

  16、2020年10月26日,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2019年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计551.0646万股回购注销;由于部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销。

  本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购数量、回购价格

  (一)回购数量

  公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象全慧霞因2019年度个人绩效考核未完全达标的原因,根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,其已获授但尚未解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁,共计0.1912万股由公司回购注销,占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的0.0012%,占目前公司股本总额的0.0001%。

  (二)回购价格

  根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。2019年度利润分配方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2019年度权益分派实施公告》,2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日,除权除息日为2020年6月15日。

  公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案。2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》,2020年半年度权益分派股权登记日为2020年10月21日,除权除息日为2020年10月22日。

  鉴于以上事项,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》,对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格做如下调整:

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.3824元/股调整为10.0824元/股。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由10.0824元/股调整为6.7216元/股。

  同时,按照《第二期限制性股票激励计划》的规定,公司将向1名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化6%计算。综上,公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为1.54万元(其中1.29万元为对应的购股资金,0.25万元为同期利息)。

  公司本次回购注销预留部分的限制性股票所需资金为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后,公司总股本由235,467.7045万股变更为235,467.5133万股,公司股本结构变动如下:

  ■

  四、本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,对公司调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见如下:

  经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

  同时,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因2019年度个人绩效考核未完全达标,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计0.1912万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。

  七、律师意见

  北京大成律师事务所律师认为:

  公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权,符合当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;公司本次回购价格调整符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购的依据、数量符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。

  八、其他事项

  根据公司于2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2016年第二次临时股东大会之授权,办理上述回购注销各项必须事宜。

  九、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议;

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议;

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整预留部分的限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年10月27日

  

  证券代码:002271 证券简称:东方雨虹 公告编号:2020-125

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司

  关于调整第三期限制性股票激励计划

  限制性股票回购价格并回购注销部分

  已不符合激励条件的激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东方雨虹”) 于2020年10月26日分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

  1、公司于2019年9月20日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票,股票来源为东方雨虹从二级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行A股普通股;本计划拟向激励对象授予不超过3,296.6129万股限制性股票,约占本激励计划草案公告时公司股本总额149,208.7952万股的2.21%。本计划授予的激励对象共计2,189人,授予限制性股票的授予价格为10.77元/股。

  2、公司根据实际情况对2019年9月21日公告的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”与“考核指标设定的科学性和合理性说明”进行了修订和完善,形成《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第三期限制性股票激励计划》”)及其摘要,并经2019年9月27日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过。

  3、2019年9月27日至2019年10月8日,公司通过内部办公系统对第三期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示,截至公示期满,未有针对公示内容提出异议的情况。

  4、2019年10月15日,公司召开2019年第三次临时股东大会,审议并通过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  5、公司于2019年11月11日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激励对象授予第三期限制性股票的议案》,根据公司2019年第三次临时股东大会授权,董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条件,确定以2019年11月11日作为本次限制性股票的授予日,首次向2,189位激励对象授予3,296.6129万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有437名激励对象因离职、认购资金筹集不足的原因共放弃560.3601万股的认购,因此,公司完成向1,752名激励对象授予共计2,736.2528万股限制性股票(其中发行新股382.2369万股,其余2,354.0159万股以公司回购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源),授予股份的上市日期为2019年12月12日。

  6、2020年10月26日,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2019年年度权益分派方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。此外,公司不送红股,不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于2020年6月15日实施完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。

  鉴于公司2020年半年度权益分派方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。本权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕,公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由2,736.2528万股调整为4,104.3792万股。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。

  7、2020年10月26日,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因,董事会依据公司2019年第三次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股进行回购注销,本次回购注销事项尚需提请公司股东大会审议通过。

  本次回购注销不影响公司第三期限制性股票激励计划的实施。

  二、公司本次回购注销部分第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购数量、回购价格

  (一)回购数量

  公司第三期限制性股票激励计划部分激励对象龙志红、李可发、许文杰等46人因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因,根据《第三期限制性股票激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”、“第九章 限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,上述46人已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得解锁,共计142.7250万股由公司回购注销,占第三期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的3.4774%,占目前公司股本总额的0.0606%。其中龙志红、李可发、许文杰等43人因离职,其所获授的尚未解锁的全部限制性股票不得解锁,共计133.2750万股由公司回购注销;李慧、张文龙、高升3人因不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更,其所获授的尚未解锁的全部限制性股票不得解锁,共计9.4500万股由公司回购注销。

  (二)回购价格

  根据公司《第三期限制性股票激励计划》中 “第九章 限制性股票回购注销原则”的相关规定:“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

  公司2019年年度股东大会审议通过了2019年度权益分派方案。2019年度利润分配方案为:以实施分配方案时股权登记日(2020年6月12日)的总股本1,569,784,697股为基数,向全体股东每10股派3.00元人民币现金(含税)。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2019年度权益分派实施公告》,2019年度权益分派股权登记日为2020年6月12日,除权除息日为2020年6月15日。

  公司2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案。2020年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为:以公司截至2020年6月30日总股本1,569,784,697股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增784,892,348股,本次转增股本后,公司股本总额增加至2,354,677,045股,此外,不送红股,不进行现金分红。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2020年半年度权益分派实施公告》,2020年半年度权益分派股权登记日为2020年10月21日,除权除息日为2020年10月22日。

  鉴于以上事项,公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如下调整:

  由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2019年度现金分红于2020年6月15日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.77元/股调整为10.47元/股。

  由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的2020年半年度所转股份于2020年10月22日直接计入股东证券账户,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由10.47元/股调整为6.98元/股。

  同时,按照《第三期限制性股票激励计划》的规定,公司将向46名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按同期四大国有商业银行(工商银行、农业银行、中国银行及建设银行)平均存款利率计算。综上,公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为1,011.81万元(其中996.22万元为对应的购股资金,15.59万元为同期利息)。

  公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后,公司总股本由235,467.7045万股变更为235,324.9795万股,公司股本结构变动如下:

  ■

  四、本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票系公司根据《第三期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量142.7250万股,回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,对公司调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票发表意见如下:

  经核查,公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

  同时,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会影响公司《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第三期限制性股票激励计划(草案修订稿)》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。

  六、监事会意见

  经核查,监事会认为公司此次调整第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第三期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第三期限制性股票激励计划限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因,根据公司《第三期限制性股票激励计划》的相关规定,决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票合计142.7250万股回购注销,符合公司《第三期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第三期限制性股票激励计划部分限制性股票合法、有效。

  七、律师意见

  北京市金杜律师事务所律师认为:

  截至本法律意见书出具之日,本次价格调整及回购注销已获得现阶段必要的批准和授权;本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划》(草案修订稿)的相关规定;本次回购注销符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第三期限制性股票激励计划》(草案修订稿)的相关规定。公司本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准,尚需就本次调整及回购注销及时履行信息披露义务,并按照《公司章程》及《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

  八、备查文件

  1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议;

  2、北京东方雨虹防水技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议;

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市金杜律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司调整第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

信息披露