发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2020-10-27 来源: 作者:

  ■ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

  证券代码:000909 证券简称:数源科技 上市地点:深圳证券交易所

  ■ 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

  特别提示

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行,募集配套资金部分的股份另行发行。

  二、本次新增股份的发行价格为7.53元/股。

  三、本次新增股份数量为66,401,061.00股(全部为有限售条件股份),本次发行后公司股份数量为378,753,525股。

  四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年10月21日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。

  五、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2020年10月29日,限售期从新增股份上市首日起算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  六、新增股份限售安排

  根据交易对方出具的股份锁定承诺函,本次发行涉及的新增股份限售安排如下:

  1、杭州信科及数源软件园承诺:“通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  在本次交易完成后6个月内,如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,杭州信科及数源软件在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月;如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。

  若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。

  上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”

  2、苏州汉润承诺:“承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  七、本次发行完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

  重要声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

  本公司提醒广大投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)。

  上市公司全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证本公告书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事:

  章国经 丁 毅 吴小刚

  赵 骏 张淼洪

  数源科技股份有限公司

  2020年10月27日

  释 义

  除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  说明:由于四舍五入的原因,本公告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的基本情况

  公司拟向杭州信科、苏州汉润发行股份及支付现金购买其持有的东软股份88.8309%股份,拟向数源软件园发行股份及支付现金购买其持有的诚园置业50%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式,其中以现金方式支付16,762.99万元,以发行股份方式支付50,000万元,股份发行价格为7.53元/股,发行股份数量为66,401,061股。同时采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。本次交易的具体内容如下:

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产交易中,交易标的的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经杭州市国资委备案确认的评估报告之评估结果为依据,由双方协商确定。根据坤元评估出具的《东软股份资产评估报告》(坤元评报〔2020〕40号)和《诚园置业资产评估报告》(坤元评报〔2020〕38号),以2019年12月31日为基准日,东软股份100%股权的评估值为63,000.00万元,评估增值26,782.44万元,评估增值率为73.95%;诚园置业100%股权的评估值为39,729.67万元,评估增值9,936.32万元,评估增值率为33.35%。鉴于东软股份在评估基准日后对股东进行现金分红10,205.14万元,因此东软股份定价所参考的评估值中将扣除期后分红事项的影响;经交易各方协商确定,标的资产的交易价格确定为66,762.99万元,其中东软股份88.8309%股份的价格为46,898.15万元,诚园置业50%股权的价格为19,864.84万元。前述评估结果已经杭州市国资委予以备案确认。

  本次交易以上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的第七届董事会第三十次会议决议公告日,即2020年2月9日为定价基准日。根据上述规定,本次交易的定价原则为定价基准日前120个交易日交易均价,即7.53元/股。该价格不低于董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的股票交易均价的90%。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为66,762.99万元,其中50,000.00万元以发行股份方式支付,16,762.99万元以现金方式支付,按7.53元/股的发行价格计算,本次拟向杭州信科发行股份的数量为43,904,536股,苏州汉润发行股份的数量为2,739,376股,数源软件园发行股份的数量为19,757,149股,交易对方所获得股份数不足1股的部分,无偿赠予给上市公司。

  (二)发行股份募集配套资金

  在前述发行股份及支付现金购买资产交易实施的基础上,数源科技向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股票数量不超过本次发行股份购买资产前上市公司总股本的30%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及上市公司业务发展情况确定,最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。

  本次配套融资发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过35名(含35名)特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  本次配套融资的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。

  本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。

  本次重大资产重组中,向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日(发行期首日)前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准文件后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修订)》的规定通过询价方式确定。若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重大资产重组中,上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案。

  若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金定价方式、发行价格、发行方式等颁布新的监管规则,则本次重组募集配套资金将根据证券监管机构实时有效的有关规定予以调整执行。

  (三)过渡期损益及滚存未分配利润安排

  自评估基准日(含当日)至本次重大资产重组交割日(含当日)期间,标的资产如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。

  过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的专项审计报告出具之日起5个工作日内将按照其持股比例所对应的亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

  标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红10,205.14万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。

  本次重大资产重组完成后,重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。

  (四)锁定期安排

  1、发行股份购买资产锁定期

  (1)本次交易中杭州信科及数源软件园承诺:

  “通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起36个月内或业绩补偿实施完毕前(以孰晚为准)不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  在本次交易完成后6个月内,如数源科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,杭州信科及数源软件在本次交易中认购的数源科技股票的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。

  若承诺人关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,承诺人同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。

  上述锁定期届满后,新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。”

  (2)苏州汉润承诺:

  “承诺人通过本次交易取得的股份(以下简称“新增股份”),自新增股份上市日起12个月内不以任何方式进行转让或上市交易,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行;本次发行结束后,本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份,亦应遵守上述约定。

  本次交易结束后,承诺人基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约定。若承诺人基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

  2、募集配套资金锁定期

  本次重大资产重组中,特定投资者以现金认购的上市公司股份,自发行结束之日起6个月内不得进行转让或上市交易,锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  (五)本次发行决议有效期限

  本次交易的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月有效。若上市公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准,决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕之日。

  (六)业绩承诺及补偿措施

  根据上市公司与交易对方签署的《关于东软股份业绩补偿协议》《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》以及《关于诚园置业业绩补偿协议》,交易各方一致确认,本次交易的业绩补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕,则业绩补偿期限为2020年、2021年、2022年;以此类推。

  1、关于标的公司东软股份的业绩承诺及补偿安排

  根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]40号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州东部软件园股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以东软股份所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,杭州信科、苏州汉润承诺:若本次重组在2020年1月1日至2020年12月31日之间实施完毕,则东软股份2020年度、2021年度和2022年度对应的实际净利润数额(按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定,以下简称“承诺净利润数额”)分别不低于2,137.35万元、3,242.65万元、3,209.55万元。若本次重组未能在2020年度实施完毕的,业绩补偿期限相应顺延,顺延期间的承诺净利润数额等相关事宜由上市公司与杭州信科、苏州汉润另行协商确定。

  本次重组完成后,上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结束后,聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会计年度的实际净利润数额出具专项审核报告(与上市公司的年度审计报告同日出具,以下简称“《专项审核报告》”),并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核报告》中确定的净利润数额(按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定)作为实际净利润数额(以下简称“实际净利润数额”)。

  本次重组完成后,若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额低于同期承诺净利润数额,杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿,且杭州信科、苏州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由杭州信科、苏州汉润以现金方式补偿。

  业绩补偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的30日内,由上市公司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量,杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务,当期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务的股份数量按照以下公式计算:

  杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺净利润数额之间的差额部分,股份补偿的计算方式为:

  当期应补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数额-截至当期期末实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格

  (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。

  (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。

  (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。

  各交易对方之间,以其各自持有的相应标的公司股份/股权的相对比例,分别对上市公司承担业绩补偿责任(为避免歧义,杭州信科与苏州汉润分别按照94.1270%和5.8730%的比例各自承担针对东软股份的业绩补偿责任);各交易对方承担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限。

  2、关于标的公司诚园置业的业绩承诺及补偿安排

  根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2020]38号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》,以诚园置业所对应的2020年度、2021年度及2022年度的预测净利润数额为依据,数源软件园承诺:诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和(按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定,以下简称“承诺净利润数额”)不低于9,226.31万元。

  本次重组完成及业绩补偿期限届满后,若诚园置业在业绩补偿期限内实际净利润数额低于承诺净利润数额,则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应当向上市公司补偿,且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿,不足部分由数源软件园以现金方式补偿。

  业绩补偿期限届满后,于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》出具后的30日内,由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数量,数源软件园应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务,数源软件园需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算:

  业绩补偿期限期末应补偿金额=(截至业绩补偿期限期末累积承诺净利润数额-截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额)÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价

  业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的发行价格

  (1)在计算应补偿股份数量时,若应补偿股份数小于零,则按零取值。

  (2)假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的,则应补偿股份数进行相应调整为:按上述公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

  (3)假如上市公司在承诺年度内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  (4)如根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的,则以四舍五入方式取整,相应差额调整计入应补偿现金数。

  (5)如股份补偿数额不足以补偿时,差额部分由数源软件园在股份补偿的同时,向上市公司进行现金补偿,应补偿现金数为:(应补偿股份数量-已补偿股份数量)×本次发行的发行价格+上述第(4)项因股份四舍五入取整导致的差额(如有)。

  为避免歧义,数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补偿责任;数源软件园承担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限。

  二、本次交易的决策过程及批准文件

  1、2020年2月7日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易预案;同日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易预案;

  2、2020年2月7日,上市公司第七届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案;

  3、2020年3月12日,西湖电子集团召开董事会,同意本次交易草案;同日,交易对方杭州信科、苏州汉润、数源软件园分别召开股东会,同意本次交易草案;

  4、2020年3月12日,上市公司第七届董事会第三十二次会议审议通过本次重大资产重组草案及相关议案;

  5、2020年3月17日,杭州市国资委完成对标的资产评估报告的备案;

  6、2020年3月26日,上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组草案修订稿;同日,浙江省国资委批准本次交易方案;

  7、2020年3月31日,上市公司2019年度股东大会审议通过本次交易方案,上市公司股东大会非关联股东同意收购人及其一致行动人免于发出要约方式增持股份;

  8、2020年5月21日,上市公司第七届董事会第三十六次会议通过本次重大资产重组草案修订稿;

  9、2020年7月3日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准数源科技股份有限公司向杭州信息科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]1240号),本次交易已取得中国证监会核准。

  截至本公告书之日,本次交易不存在其他尚需获得的批准和核准。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

  (一)标的资产过户情况

  1、2020年8月20日,全国中小股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函[2020]2881号”《关于东软股份特定事项协议转让申请的确认函》,对数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润就东软股份88.8309%股份的协议转让申请予以确认;2020年10月13日,中国证券登记结算有限责任公司出具编号“2009230001”和“2009230002”《证券过户登记确认书》,数源科技与交易对方杭州信科、苏州汉润已就东软股份88.8309%股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记。

  2、2020年9月24日,杭州市上城区市场监督管理局核准诚园置业50%股权的工商变更登记,并向诚园置业换发了《营业执照》(统一社会信用代码:91330102MA27Y5K894)。

  标的公司东软股份和诚园置业因本次交易涉及的股权过户事宜已履行了股份过户登记手续/工商变更登记手续;前述变更登记办理完毕后,数源科技已成为东软股份和诚园置业的控股股东,合法拥有标的资产。

  (二)验资情况

  2020年10月13日,中汇会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资,并出具了《数源科技股份有限公司验资报告》(中汇会验[2020]6243号)。根据该验资报告,截至2020年10月12日,上市公司已收到数源软件园、杭州信科、苏州汉润缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币66,401,061.00元,发行股份购买资产后上市公司注册资本(股本)将变更为378,753,525.00元。

  (三)过渡期损益安排

  1、交易双方同意并确认,自交易基准日(含当日)起至交割日(含当日)止(即“过渡期”),标的公司如实现盈利,或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有;如发生亏损,或因其他原因而减少的净资产部分,由交易对方承担。

  2、在交割日后15个工作日内,应由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告,对标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认,若交割日为当月15日(含15日)之前,则损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损,交易对方应当在确定期间损益的交割审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

  3、标的公司东软股份拟于本次交易评估基准日后分红10,205.14万元,剩余的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有;标的公司诚园置业自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红,于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司按持股比例享有。

  4、在本次重组完成后,为兼顾新老股东的利益,由上市公司新老股东共同享有本次重组前的滚存未分配利润。

  (四)新增股份登记

  2020年10月21日,数源科技在中登公司深圳分公司办理完毕向数源软件园、杭州信科、苏州汉润发行股份购买资产的新增股份登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。数源科技本次新增发行股份66,401,061股(其中限售流通股为66,401,061股),发行后数源科技总股数为378,753,525股。

  (五)募集配套资金的实施情况

  截至本公告书签署日,公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内,实施本次交易所涉募集配套资金部分的股份发行。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书签署日,本次交易资产交割、过户,以及新增股份发行登记的过程中,未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  自公司取得中国证监会关于本次重组的核准批复后至本公告书签署日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。

  四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本公告书签署日,本次重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形,也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  五、相关协议的履行情况

  2020年3月12日,数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份发行股份及支付现金购买资产协议》;2020年3月12日,数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业发行股份及支付现金购买资产协议》。

  2020年3月12日,数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议》;2020年3月12日,数源科技与数源软件园针对本次交易签署了附条件生效的《关于诚园置业业绩补偿协议》。

  2020年5月21日,数源科技与杭州信科、苏州汉润针对本次交易签署了附条件生效的《关于东软股份业绩补偿协议之补充协议》。

  截至本公告书签署之日,上述协议已生效,交易各方均正常履行,未出现违反协议约定的情形。

  六、相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中,交易各方及相关方对提供信息真实准确完整性、交易合规性、标的资产权属、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,上述承诺的主要内容已在《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本公告书签署之日,交易各方均正常履行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本公告书签署日,本次交易相关后续事项主要如下:

  1、上市公司尚需向交易对方支付现金交易对价;

  2、上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计,根据审计报告确定过渡期间损益的金额;

  3、上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜,并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续,向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜。募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施;

  4、上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务;

  5、上市公司交易过程中,交易各方签署了相关协议,出具了相关承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,各方需继续予以履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

  截至本公告书签署日,交易相关方按照本次交易涉及的协议、承诺等履行义务情况良好,上市公司将在证监会核准批文有效期内及时推进上述事项,本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  八、独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问民生证券认为:

  1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的核准;

  2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕,上市公司已合法有效地取得标的资产并已完成验资,本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕;

  3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,相关后续事项对上市公司本次重组的实施不构成重大影响;

  4、在本次交易资产交割、过户,以及新增股份发行登记的过程中,未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况;

  5、本次交易在标的资产交割及新增股份发行登记过程中,上市公司不存在因本次重组而对其董事、监事、高级管理人员发生更换的情况;

  6、在本次重组实施过程中,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况;

  7、交易各方均正常履行相关协议及承诺,未出现违反相关协议或承诺的情形。

  九、法律顾问意见

  经核查,浙江天册律师事务所作为本次重组的法律顾问认为:

  截至本法律意见书出具之日,本次重组已经取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件,交易各方有权按照该等批准和授权实施本次重组;本次重组涉及的标的资产已完成股权(股份)过户手续,本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已办理了验资、登记手续,其程序及结果合法、有效;数源科技已就本次重组事宜履行了相关信息披露义务;在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下,本次重组后续事项的实施不存在重大法律障碍。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。本次非公开发行股票新增股份的上市不涉及本次重组募集配套资金部分的非公开发行股票。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  新增股份的证券简称:数源科技

  证券代码:000909

  上市地点:深圳证券交易所主板

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份的上市日为2020年10月29日,根据深交所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次定向发行新增股份的限售期安排详见本公告书“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”之“(四)锁定期安排”。

  第四节 本次发行对公司的影响

  一、股份结构变动

  本次发行前,数源科技的总股本为312,352,464股,本次发行股份购买资产完成后(不考虑配套融资),公司总股本将增至378,753,525股。本次发行前后,上市公司的股份结构变化情况如下:

  ■

  二、本次发行前后公司前十名股东情况

  (一)本次发行前公司前十名股东情况

  本次发行前,截至2020年10月20日,上市公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东情况

  本次发行股份购买资产新增股份登记到账后,上市公司前十大股东持股情况如下:

  ■

  三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动,公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。

  四、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  五、本次发行未导致公司控制权变化

  本次交易前,西湖电子集团合计持有上市公司45.33%的股份,为上市公司的控股股东,杭州市人民政府为上市公司的实际控制人。

  本次交易完成后,无论是否考虑配套融资的影响,西湖电子集团仍将为本公司的控股股东,杭州市人民政府仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

  综上,本次发行不会导致上市公司控制权变化。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次发行对资产结构及财务指标的影响

  根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》,本次重组对上市公司相关财务指标影响如下:

  ■

  本次发行股份购买资产完成后,公司的总资产及净资产将相应增加,有助于提高上市公司的盈利能力,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

  (二)本次发行对业务结构的影响

  上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务,涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括:电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。

  标的公司东软股份主要从事园区产业载体经营业务;标的公司诚园置业主要从事办公产业载体开发业务,目前正在开发杭州上城区近江单元地块商服用地。

  通过本次交易,上市公司将新增园区产业载体经营业务。交易完成后,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  (三)本次发行对公司治理结构的影响

  本次发行前,上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。

  本次交易完成后,上市公司仍然具有完善的法人治理结构,将继续根据有关法律、法规以及国家政策的规定,严格遵守各项规章制度,保持业务、资产、财务及人员和机构等独立,继续规范化运作。

  (四)本次发行对高管人员结构的影响

  自上市公司收到中国证监会的核准文件后至本次非公开发行过程中,上市公司的高级管理人员未发生变动。未来,上市公司高级管理人员如需调整,将遵照《公司法》《公司章程》等相关规定办理并及时履行信息披露义务。

  (五)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

  本次交易不会对上市公司的关联交易产生重大不利影响。上市公司控股股东西湖电子集团已出具《进一步关于规范关联交易的承诺》。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,本着平等互利的原则,规范本次交易完成后的关联交易,并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露,以确保关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  本次交易不会对上市公司与控股股东及其控制的关联企业之间的同业竞争情况产生重大不利影响。上市公司控股股东西湖电子集团已出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》。

  

  数源科技股份有限公司

  2020年10月27日

本版导读

2020-10-27

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