证券代码:002319 证券简称:*ST乐通 上市地:深圳证券交易所

珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要)

2020-10-27 来源: 作者:

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  二O二O年十月

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、准确、完整。

  截至本预案签署日,与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及相关资产的数据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估,相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见,均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次交易的交易对方承诺:

  1、本公司/本人保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本公司/本人保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料,同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠,有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺,本公司/本人愿意承担相应的法律责任。

  释 义

  本报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

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  注:由于四舍五入的原因,本预案存在总数与各分项数值之和、总数与各分项数值之乘积尾数不符的情况。

  重大事项提示

  本预案中标的公司的财务数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构进行正式审计,提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构进行审计和评估之后,出具正式审计报告、评估报告,经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组方案包括:(一)发行股份及支付现金购买资产;(二)发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提,发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金任一事项未能成功实施,则本次交易终止。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  本次发行股份及支付现金购买资产前,浙江启臣持有核三力55%的股权,南华资产、戈玉华等27名自然人合计持有核三力的45%股权。*ST乐通拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权;购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后,*ST乐通将通过直接和间接持有的方式,合计持有核三力100%股权。

  (二)募集配套资金

  上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。

  二、标的资产预估作价情况

  本次交易的标的资产包括:1、大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权(浙江启臣持有核三力55%股权);2、南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。

  本次交易在不影响交易对价总额的前提下,综合考虑各交易对手情况及对公司未来业务发展的促进作用等因素,经协商拟采用差异化定价方式,具体情况如下:

  单位:元

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  (一)核三力45%的股权

  本次交易的标的资产核三力45%的股权预估价格为2.3375亿元。本次重大资产重组采取差异化定价方式,南华资产交易价格对应核三力整体估值为5.25亿元;其它交易方交易价格对应核三力整体估值为5亿元,即对应核三力整体预估值为人民币5.0875亿元。

  (二)浙江启臣100%的股权

  本次交易的标的资产浙江启臣100%的股权预估价格为2.75亿元。

  截至本预案签署日,与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易金额以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定,并由双方签订正式协议约定。

  相关资产经审计的财务数据、经备案或核准的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  由于与标的公司有关的审计、评估工作尚未完成,本预案中相关财务数据与最终结果可能存在一定差异,特别提请投资者注意相关风险。

  三、本次重组交易对方及对价支付方式?

  在本次交易中,公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付收购对价:(一)收购南华资产、戈玉华等27名自然人所持核三力45%股权,现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%;(二)收购大晟资产、郭虎等7名自然人所持浙江启臣100%股权,大晟资产的对价全部以股份方式支付,郭虎等七名自然人的对价以现金支付部分的比例不低于50%且原则上不高于60%,其中现金支付部分比例的计算方式为:(大晟资产收购郭虎等7名自然人持有浙江启臣的45.45%股权时所支付的现金价款+公司本次收购郭虎等7名自然人持有的浙江启臣的54.55%股权时所支付的现金价款)/浙江启臣100%股权的转让价款总额。

  现金支付及发行股份支付的最终具体比例待具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告并经有权国有资产监管机构备案通过后另行签订协议确定。

  四、发行股份购买资产概况

  (一)发行方式及发行对象

  本次发行采取向特定对象非公开发行方式,发行对象为标的资产浙江启臣的全体股东大晟资产、郭虎等7名自然人以及标的资产核三力的除浙江启臣以外的全体股东南华资产、戈玉华等27名自然人。

  (二)发行股份的价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的定价基准日为*ST乐通第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价的90%的具体情况如下表所示:

  单位:元/股

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  经各方协商一致,交易各方确定选取定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为5.99元/股,不低于公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间,*ST乐通如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  (三)发行数量

  本次交易中,上市公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产的最终交易价格及现金支付部分进行计算。上市公司向交易对方发行股份的数量=(交易对方所持有的标的资产交易作价-本次交易现金对价)/本次发行股份的价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。

  截至本预案签署日,标的资产交易价格尚未最终确定,本次交易发行股份的数量尚未最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  (四)发行股份的种类及面值

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (五)上市地点

  本次发行的股份将在深交所上市交易。

  (六)股份锁定期安排

  1、大晟资产所持股份锁定期安排

  大晟资产承诺:本公司在本次重组中以持有的浙江启臣股权认购的上市公司发行的股份,自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

  2、郭虎等7名自然人所持股份锁定期安排

  郭虎等7名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。

  3、南华资产所持股份锁定期安排

  南华资产承诺:本公司因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本公司关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人/本公司将根据有关监管意见进行相应调整。

  4、戈玉华等3名自然人所持股份锁定期安排

  戈玉华等3名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起12个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。

  5、蔡益青等24名自然人所持股份锁定期安排

  蔡益青等24名自然人承诺:本人因本次重组所获得的上市公司新发行的股份,自该等股份发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。

  在本次交易完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本人所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。

  在上述股份锁定期内,如本人由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。

  如本人关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,本人将根据有关监管意见进行相应调整。

  (七)标的资产期间损益归属

  自评估基准日至交割日,标的股权的净资产增加的,增加部分归上市公司所有;标的股权的净资产减少的,交易对方按照本次转让标的公司股权比例承担相应责任并以现金方式补足,即补足金额=过渡期标的公司净资产减少金额×交易对方转让标的公司股权比例。过渡期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。过渡期间指自评估(审计)基准日至交割完成日止的期间。

  五、募集配套资金概况

  (一)募集配套资金的金额及用途

  上市公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金不超过38,000万元,本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%,募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用、标的资产项目建设等。

  如证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的,公司将根据证监会等相关证券监管机构的监管意见或监管要求,对本次交易募集配套资金方案进行调整。

  (二)发行股份的价格及定价原则

  本次交易中,上市公司拟以锁定价格的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为*ST乐通第五届董事会第十一次会议决议公告日。

  本次募集配套资金的股份发行价格为6.59元/股,不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。

  在定价基准日至发行日期间,若*ST乐通发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项,本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

  (三)发行数量

  上市公司拟向*ST乐通控股股东大晟资产发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过38,000万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。

  最终发行数量以中国证监会核准的为准。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  (四)发行种类及面值

  本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为人民币1.00元。

  (五)上市地点

  本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市。

  (六)发行对象

  本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式,发行对象为大晟资产。

  (七)股份锁定期安排

  本次配套融资中,上市公司向大晟资产非公开发行股份将导致其在公司直接拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%,大晟资产承诺:本次认购的股份自发行之日起36个月内不以任何方式进行转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在上述股份锁定期内,如本公司由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持上市公司股份,亦应遵守上述约定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符,将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,前述锁定期届满后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  (八)滚存未分配利润安排

  在本次配套募集资金发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  六、业绩承诺及补偿安排

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,对核三力未来业绩承诺作出了明确约定,同时为保障上市公司中小股东利益及本次交易的顺利实施,浙江启臣全体股东在核三力业绩承诺的基础上,对浙江启臣未来业绩作出进一步明确约定。

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  上市公司与交易对方对业绩承诺及补偿的具体安排,将在本次交易标的公司的审计、评估报告出具后,由交易双方签署补充协议进行明确约定。

  七、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

  (一)本次交易构成预计重大资产重组

  截至本预案签署日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,标的资产估值及定价尚未确定,预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产,需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易是否构成关联交易

  本次交易对方中,大晟资产为上市公司控股股东。根据《上市规则》,本次交易构成关联交易。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前后,大晟资产均为上市公司控股股东,周镇科先生均为上市公司实际控制人,本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此,本次交易不构成重组上市。

  (四)交易对方无需履行要约收购豁免义务

  根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于提交豁免要约申请的情形,“(一)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  1、本次交易后,上市公司控股股东大晟资产拥有权益的股份将超过公司已发行股份的30%。

  2、大晟资产已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。

  3、公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于同意深圳市大晟资产管理公司免于履行要约收购义务的议案》,该议案仍需公司股东大会审议通过,关联股东将回避表决。

  综上,在公司股东大会审议通过上述议案后,大晟资产在本次交易中取得的上市公司股份符合《收购管理办法》第六十三条之规定,可以免于提交豁免要约申请。

  八、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后,上市公司控股股东均为大晟资产,实际控制人均为周镇科,控股股东及实际控制人未发生变化。

  因本次交易的相关定价尚未最终确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。本次交易前后的股权变动具体情况,公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议,并于重组报告书中详细测算并披露。

  (二)本次重组对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司主要从事研究开发、生产经营包装印刷油墨。通过本次交易,上市公司将增加依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术,向烟草及核电军工领域大型企业客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,整体价值有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  (三)本次重组对财务指标的影响

  本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长,综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强,有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。

  本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算,并于重组报告书中披露。

  九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

  (一)本次交易已履行的决策和审批程序

  截至本预案签署日,本次交易已经履行的决策和审批程序:

  1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第十一次审议通过;

  2、本次交易预案已履行交易对方内部决策程序。

  (二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  截至本预案签署日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过;

  2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过;

  3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过;

  4、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监管机构的备案;

  5、本次交易获得有权国有资产监管机构及主管部门的批准;

  6、中国证监会核准本次交易;

  7、其他可能涉及的审批事项。

  本次重组方案的实施以取得上述全部批准或核准为前提,未取得前述批准或核准前不得实施。上述各项批准或核准能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  十、控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见

  根据上市公司控股股东大晟资产及实际控制人周镇科出具的说明,认为本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力,有助于保护广大投资者以及中小股东的利益,原则性同意本次交易。因此,原则性同意上市公司实施本次重组。

  十一、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

  (一)上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东大晟资产已出具承诺,主要内容如下:

  1、截至本承诺函签署之日,本公司不存在任何减持上市之股份的计划 ;

  2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间,本公司承诺不减持本公司所持有的上市公司之股份(包括在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份);

  3、本承诺函自本公司签署之日起生效且不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本公司将依法承担赔偿责任。

  (二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺,主要内容如下:

  1、截至本承诺函签署之日,本人不存在任何减持上市之股份的计划 ;

  2、自本承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间,本人承诺不减持本人所持有的上市公司之股份(包括在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等取得的股份);

  3、本承诺函自本人签署之日起生效且不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的,本人将依法承担赔偿责任。

  十二、本次交易相关各方作出的重要承诺

  本次交易相关各方作出的承诺如下:

  (一)上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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  (二)交易对方作出的重要承诺

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  (下转B11版)

本版导读

2020-10-27

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