海马汽车股份有限公司

  证券代码：000572 证券简称：ST 海马 公告编号：2020-57

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人孙忠春、主管会计工作负责人覃铭及会计机构负责人(会计主管人员)罗理想声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、 其他事项

  2020年1-9月，公司（含全资及控股子公司）与公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司之间的关联交易总额为3,020.92万元；与公司第二大股东海马投资集团有限公司及其子公司之间的关联交易总额为2,378.37万元；与公司董事、高管之间的关联交易总额为35.57万元。上述交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害本公司利益的情况。

  七、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  八、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  九、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  十、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  海马汽车股份有限公司

  董事长：景柱

  2020年10月31日

  证券代码：000572 证券简称：ST海马 公告编号：2020-56

  海马汽车股份有限公司

  董事会十届十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海马汽车股份有限公司董事会十届十八次会议于2020年10月27日以电子邮件等方式发出会议通知，并于2020年10月29日9:00以现场与通讯表决相结合的方式召开。

  本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，4名董事现场出席，卢国纲、张涛、孟兆胜、杜传利和魏建舟采用通讯方式表决。本次会议由景柱董事长主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《2020年第三季度报告全文及正文》。

  公司董事会及董事保证公司《2020年第三季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案（一）》，并将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易事项的公告（一）》。

  关联董事孙忠春、卢国纲回避表决此议案。

  三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于日常关联交易事项的议案（二）》，并将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于日常关联交易事项的公告（二）》。

  关联董事景柱回避表决此议案。

  四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  海马汽车股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  证券代码：000572 证券简称：ST海马 公告编号：2020-58

  海马汽车股份有限公司

  关于日常关联交易事项的公告（一）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1、公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

  2、一汽海马：指公司控股子公司一汽海马汽车有限公司

  3、一汽海马销售：指公司持股50%的海南一汽海马汽车销售有限公司

  一、交易概述

  1. 鉴于一汽海马销售拥有营销团队和汽车产品营销网络，具有汽车产品经销能力和相关经验。一汽海马拟与一汽海马销售签订《汽车经销协议》，授权一汽海马销售为其产品的海南地区总经销商。

  2.因公司董事、高级管理人员在一汽海马销售担任董事、高级管理人员，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

  3.2020年10月29日，公司召开董事会十届十八次会议，会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议案（一）》。关联董事孙忠春、卢国纲回避表决，表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.名称：海南一汽海马汽车销售有限公司

  2.成立日期：2004年11月23日

  3.住所：海口市金盘工业开发区

  4.法定代表人：邱现东

  5.注册资本：2000万元

  6.经营范围：海马品牌汽车（含小轿车）、汽车的销售和售后服务，汽车、汽车零部件、机械设备、工具器具及相关产品的进出口贸易，汽车零部件、机械产品、建筑材料、化工产品（危险品除外）、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售。

  7.与上市公司关系：上市公司董事、高级管理人员在一汽海马销售担任董事、高级管理人员。

  8.经查询，一汽海马销售不是失信被执行人。

  9.最近一年又一期主要财务指标：

  截至2019年12月31日，一汽海马销售资产总额为8,705.55万元，负债总额为21,852.29万元，净资产为-13,146.74万元。2019年度，营业收入为16,248.52万元，利润总额为-1,291.49万元，净利润为-1,291.49万元。

  截至2020年9月30日，一汽海马销售资产总额为5,870.03万元，负债总额为18,629.74万元，净资产为-12,759.71万元。2020年三季度，营业收入为2,792.34万元，利润总额为387.03万元，净利润为387.03万元。

  三、交易价格的定价依据

  本公司控股子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易协议主要条款

  1.签署协议双方的法定名称

  甲方：一汽海马汽车有限公司

  乙方：海南一汽海马汽车销售有限公司

  2.签署时间：2020年10月29日

  3.协议主要内容：

  （1）甲方授权乙方为甲方产品的海南地区总经销商。

  （2）乙方负责在经销区域开拓市场，提供优质服务，努力扩大甲方产品的市场占有率和品牌知名度，提高甲方产品的美誉度。

  （3）甲方按照甲方产品市场零售价的15%-25%向乙方支付总经销费。各型号产品总经销费占该对应产品市场零售价的具体比例，由甲乙双方根据实际情况，在此范围内协商确定。总经销费主要包括：海马销售服务店费用、广宣费、建店补偿、运费、售后服务及三包费、金融补贴、其它销售费用及毛利等。

  （4）本协议自甲方股东海马汽车股份有限公司股东大会通过之日起生效，协议有效期3年。本协议生效后，甲乙双方原已签署的汽车总经销协议同时废止。协议期满后，经双方协商一致，可续签协议。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1.上述日常关联交易为公司控股子公司与持股50%的关联公司之间的交易，为公司日常业务，该交易符合公司的整体利益。上述关联交易均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

  2.一汽海马销售为一汽海马的海南地区总经销商。公司通过加大资源投入，加快网络拓展，强化营销管理，解决了营销瓶颈，将有效促进公司汽车产品销售，进而提升公司效益。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为3,232.48万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1.独立董事事前认可

  独立董事认为一汽海马与一汽海马销售拟签订的《汽车经销协议》所涉及的关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，交易价格公允、合理，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会十届十八次会议审议。

  2.独立董事意见

  独立董事认为该日常关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。该日常关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对该关联交易事项议案的通过。

  八、备查文件

  1.董事会十届十八次会议决议。

  2.独立董事事前认可及独立董事意见。

  3.一汽海马与一汽海马销售签订的《汽车经销协议》。

  海马汽车股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  证券代码：000572 证券简称：ST海马 公告编号：2020-59

  海马汽车股份有限公司

  关于日常关联交易事项的公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  1.公司或本公司：指海马汽车股份有限公司

  2.海马财务：指公司控股子公司海马财务有限公司

  3.海马投资：指公司第二大股东海马投资集团有限公司

  一、交易概述

  1. 2017年10月26日，海马财务与海马投资签订了《金融服务协议之补充协议》，该协议已于2020年10月26日到期。现双方拟重新签订《金融服务协议》。

  2. 因海马投资是本公司的第二大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。

  3.2020年10月29日，公司召开董事会十届十八次会议，会议审议通过了《关于日常关联交易事项的议案（二）》。关联董事景柱回避表决，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可并发表独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1.名称：海马投资集团有限公司

  2.成立日期：2002年12月12日

  3.住所：海口市金盘工业区金牛路2号

  4.法定代表人：景柱

  5.注册资本：5000万元

  6.经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资；汽车及零配件的开发、试制试验、制造、改装；汽车零配件的销售及售后服务；汽车租赁；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品（危险品除外）、家用电器、农副土特产品的销售。

  7.与上市公司关系：海马投资为上市公司第二大股东。

  8.经查询，海马投资不是失信被执行人。

  9.最近一年又一期主要财务指标：

  截至2019年12月31日，海马投资资产总额为324,602.29万元，负债总额为101,383.86万元，净资产为223,218.43万元。2019年度，营业收入为764.73万元，利润总额为3,325.83万元，净利润为3,262.19万元。

  截至2020年9月30日，海马投资资产总额为327,351.99万元，负债总额为103,285.25万元，净资产为224,066.74万元。2020年三季度，营业收入为352.48万元，利润总额为914.63万元，净利润为848.31万元。

  三、交易价格的定价依据

  本公司控股子公司与关联方的交易均本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。

  四、关联交易协议主要条款

  1.签署协议双方的法定名称

  甲方：海马投资集团有限公司

  乙方：海马财务有限公司

  2.拟签署时间：2020年10月29日。

  3.协议主要内容：

  （1）甲方及其控股子公司愿意将乙方作为主办金融机构，在乙方开立一般存款户，用于办理存款等日常业务，并优先委托乙方办理各项金融业务。

  （2）甲方及其控股子公司同意将主要的结算业务通过乙方办理。

  （3）甲方及其控股子公司在乙方的存款利率为央行公布的同期存款利率基础上参照同时期同行业利率水平确定，同时承诺甲方及其控股子公司对其存款有权随时支配。

  （4）甲方及其控股子公司在乙方的贷款利率为上海银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）基础上参照同时期同行业利率水平确定。

  4.协议生效：经甲乙双方法定代表人或委托代理人签字、加盖公章并自海马汽车股份有限公司股东大会通过之日起生效。

  5.本协议有效期为三年，若一方要求提前终止协议，必须提前一个月通知另一方。2014年签订的原“金融服务协议”及其相应的补充协议自动终止。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  海马投资在海马财务办理存贷款业务，可以使海马财务获得更多的运营资金，有效提升海马财务的经营业绩。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  年初至披露日，与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额为2405.97万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1.独立董事事前认可

  独立董事认为海马投资与海马财务拟签订的《金融服务协议》所涉及的关联交易是为满足公司日常经营需要而发生的，交易价格公允、合理，未损害公司其他非关联股东的利益，同意将该议案提交给公司董事会十届十八次会议审议。

  2.独立董事意见

  独立董事认为该日常关联交易审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。该日常关联交易符合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司董事会本次对该关联交易事项议案的通过。

  八、备查文件

  1.董事会十届十八次会议决议。

  2.独立董事事前认可及独立董事意见。

  3.海马投资与海马财务签订的《金融服务协议》。

  海马汽车股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  证券代码：000572 证券简称：ST海马 公告编号：2020-60

  海马汽车股份有限公司

  关于召开公司2020年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

  2.股东大会的召集人：公司董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2020年11月18日14:00

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月18日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月18日9:15至15:00。

  5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6.会议的股权登记日：2020年11月12日

  7.出席对象：

  （1）截至2020年11月12日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书详见附件1。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8.现场会议地点：海南省海口市金盘路12-8号公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  1.关于日常关联交易事项的议案（一）。

  2.关于日常关联交易事项的议案（二）。

  上述议案已经公司董事会十届十八次会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东大会决议公告中公开披露。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1.出席会议的个人股东持证券账户卡和本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人身份证办理登记手续。

  2.登记方式：亲自到公司证券部办理，或以信函方式办理。

  3.登记时间：2020年11月16日（8:00-12:00，13:15-18:15）。

  4.登记地点：海口市金盘路12-8号（邮编570216），公司证券部。

  5.联系人：谢瑞、景宁华。

  6.联系电话：0898-66822672

  7.会议会期半天，费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

  六、备查文件

  公司董事会十届十八次会议决议。

  海马汽车股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  附件1

  授权委托书

  兹委托 先生(女士) 代表本人(本单位)出席海马汽车股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  1.委托人名称： 委托人持股数：

  2.受托人签名： 受托人身份证号码：

  3.本次股东大会提案表决意见表

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二〇二〇年 月 日

  附件2

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1.投票代码：360572，投票简称：海马投票。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2020年11月18日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.投票时间：2020年11月18日9:15至15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。