武汉东湖高新集团股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  公司代码:600133 公司简称:东湖高新

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨涛、主管会计工作负责人张德祥及会计机构负责人(会计主管人员)王琛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况

  单位:万元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  关于公司公开发行可转换公司债券事宜

  为优化公司财务结构,提升资本实力,公司于报告期内启动了募集资金总额不超过19亿元的可转债工作,所募资金将投入科技园项目开发建设、偿还银行借款及补充流动资金。

  公司向中国证券监督管理委员会提交了申请材料并获得受理,2020年7月13日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》;2020年8月13日,公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之反馈意见回复的公告》(公告编号:临2020-089)、《武汉东湖高新集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。

  2020年10月16日,公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》,目前公司与相关中介机构正在对所列问题进行逐项认真研究和讨论。

  公司本次发行可转换为股票的公司债券事项尚需获得中国证监会核准后方可实施,能否获得核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能发生较大幅度上升,主要系工程建设板块较上年同期业绩增长,此仅为基于目前情势下初步判断而做出的提示,存在不确定性,敬请广大投资者注意风险,具体请以届时实际发布的定期报告数据为准。

  ■

  

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2020-108

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第九届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六次会议通知及材料于2020年10月19日以电子邮件方式发出,于2020年10月29日在公司五楼董事会会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应参加表决的董事8人,实际参加表决的董事8人,其中参加现场会议的董事7人,董事周俊先生通讯表决。

  本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》;

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  2、审议通过了《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》;

  (1)同意公司以不超过人民币8,603.02万元受让关联方武汉联投置业有限公司所持有的武汉联投佩尔置业有限公司(以下简称“联投佩尔”)51%的股权,交易完成后,公司将持有联投佩尔100%股权;

  (2)授权期限:自公司股东大会审议通过之日起至2021年6月29日。

  具体内容详见《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-110)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。

  赞成4人,反对0人,弃权0人

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》;

  (1)同意公司以不超过人民币216,354,993.65元受让关联方湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”)所持有的武汉软件新城发展有限公司(以下简称“软件新城”)21.84%的股权;

  (2)同意公司以不超过人民币16,304,110.80元受让联投集团享有的回购国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)持有的软件新城3.16%股权及相关权益,并同意公司受让联投集团应履行的回购国开基金持有的软件新城3.16%股权所涉相关义务,自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益(具体金额以回购交割日计算金额为准)后,即取得国开基金持有的软件新城3.16%股权;

  (3)同意公司一并受让联投集团对软件新城债务人民币47,500,000.00元(最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准)。

  (4)授权期限:自公司股东大会审议通过之日起至2021年7月31日。

  具体内容详见《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-111)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避了该议案的表决。

  赞成4人,反对0人,弃权0人

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》;

  (1)同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称“湖北路桥”)以合同价格不低于人民币132,305,283.48元与关联方软件新城签署《武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》;

  (2)授权期限:自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

  具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-112)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  本议案涉及关联交易,关联董事杨涛先生、张德祥先生回避了该议案的表决。

  赞成6人,反对0人,弃权0人

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过了《关于拟为参股公司提供担保的议案》;

  (1)同意公司在授权期限内,按照持股比例为参股公司湖南信东开发建设有限公司在金融机构开具履约保函提供不超过300万元的连带保证责任担保;

  (2)上述连带责任保证期限为:以实际签署的合同为准;

  (3)授权期限:自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

  具体内容详见《关于拟为参股公司提供担保的公告》(公告编号:临2020-113)。

  独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过了《关于制度修编的议案》;

  同意对《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会内控委员会实施细则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事会提名·薪酬与考核委员会实施细则》、《武汉东湖高新集团股份有限公司独立董事年报工作制度》、《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人与上市公司关系规范》、《武汉东湖高新集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》进行修订。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  上述制度中《武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人与上市公司关系规范》尚需提交股东大会审议。

  7、关于召开公司2020年第三次临时股东大会的决定

  (一)会议时间:2020年11月16日(星期一)下午14:30

  (二)会议地点:武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室;

  (三)会议内容:

  (1)审议《关于全资子公司湖北省路桥集团有限公司拟为联营企业湖北鸿盛工程管理有限公司提供差额补足承诺函的议案》;

  (2)审议《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》;

  (3)审议《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》;

  (4)审议《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》;

  (5)审议《关于拟为参股公司提供担保的议案》;

  (6)审议《关于修订〈武汉东湖高新集团股份有限公司控股股东、实际控制人与上市公司关系规范〉的议案》。

  具体内容详见《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-114)。

  赞成8人,反对0人,弃权0人

  三、上网公告附件(附件)

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  附件

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第九届董事会第六次会议审议事项的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等有关规定,我们作为武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,认真研究和核实了公司提供的第九届董事会第六次会议的有关议案与相关资料后,经审慎思考,依据公开、公正、客观原则,对相关事项发表如下意见:

  一、关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的独立意见

  我们认为:

  1、本次股权交易完成后,有助于公司科技园板块资源整合,充分发挥园区运营的优势,与其他园区形成联动、促进产业聚集,提高公司科技园区开发运营的品牌形象,提升持续竞争力,符合公司整体长远发展战略规划。

  2、本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定,评估机构具有独立性,本次交易定价客观、公允、准确,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次拟发生关联交易审议时,关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

  一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

  二、关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的独立意见

  我们认为:

  1、本次股权交易完成后,有利于公司产业新城业务板块在核心优质区位的业务布局,也有利于区域业务的协同推进和统筹管理,提升持续竞争力,符合公司整体长远发展战略规划。

  2、本次拟发生的关联交易价格是以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据,综合考虑其财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素经双方友好协商及谈判确定。评估机构具有独立性,本次交易定价客观、公允、准确,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次拟发生关联交易审议时,关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

  一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》。

  三、关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的独立意见

  我们认为:

  1、本次拟发生的关联交易有利于增加公司的生产经营业绩,合同价格符合市场定价标准,属于公司正常生产经营行为;

  2、本次拟签署关联交易的合同价款符合市场定价标准,具有公允性,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,符合上市公司及全体股东的一致利益;

  3、公司董事会的召集、召开审议本次拟发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次拟发生关联交易审议时,关联董事回避了表决;

  4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等管理,确保该项目顺利完成。

  四、关于拟为参股公司提供担保的独立意见

  我们认为:

  (1)为支持参股公司日常经营发展,本次按照持股比例为参股公司通过金融机构综合授信业务,向金融机构申请开具履约保函提供连带保证责任,符合公司长远发展;

  (2)提醒公司经营层加强对湖南信东开发建设有限公司的管理,关注其偿还债务能力,有效控制和防范风险。

  独立董事:金明伟、鲁再平、王华

  二〇二〇年十月二十九日

  

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临2020-109

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  第九届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第六次会议通知及材料于2020年10月19日以电子邮件方式发出,于2020年10月29日在公司五楼董事会会议室以现场方式召开。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》

  公司监事会根据《证券法》的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关要求,对公司编制的《公司2020年第三季度报告》进行了认真严格的审核。

  公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  公司2020年三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年三季度的经营管理和财务状况等事项。

  我们未发现参与2020年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司2020年三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  赞成3人,反对0人,弃权0人

  2、审议通过了《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》;

  监事会认为:为提升公司园区运营的持续发展的竞争力,公司拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权,本次股权收购事项完成后,武汉联投佩尔置业有限公司将成为公司的全资子公司,符合公司发展需要。审议该议案时关联董事回避了表决,表决程序合法有效,符合相关法律法规及制度的规定。

  具体内容详见《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-110)。

  赞成3人,反对0人,弃权0人

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过了《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的议案》;

  监事会认为:为贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实现转型高质量发展的战略要求,公司拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务,本次股权收购事项完成后,武汉软件新城发展有限公司将从公司的联营企业变为合营企业。审议该议案时关联董事回避了表决,表决程序合法有效,符合相关法律法规及制度的规定。

  具体内容详见《关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利义务暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-111)。

  赞成3人,反对0人,弃权0人

  本议案需提交股东大会审议。

  4、审议通过了《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的议案》;

  监事会认为:本次拟签署关联交易的合同价款依据招标文件中工程清单价格同时参考行业惯例和市场行情确定,符合市场定价,不存在损害公司及公司股东利益的情形,且审议该议案时关联董事回避了表决,表决程序合法有效,同意该议案。

  提醒公司管理层采取切实措施加强对该工程的质量、进度及工程回款等管理,确保该项目顺利完成。

  具体内容详见《关于全资子公司向关联方提供劳务暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-112)。

  赞成3人,反对0人,弃权0人

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2020-110

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、 交易内容:武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”或“东湖高新”)拟与关联方武汉联投置业有限公司(以下简称“联投置业”或“交易对方”)签订《股权转让协议》,公司拟以不超过人民币8,603.02万元的价格受让联投置业所持有的武汉联投佩尔置业有限公司(以下简称“联投佩尔”或“目标公司”或“标的公司”)51%的股权。

  2、关联关系:湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”)系公司间接控股股东,联投置业系联投集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,联投置业为公司关联方。本次拟受让联投置业所持有的目标公司51%的股权将构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》,本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

  4、公司过去12个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务,与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

  5、本次事项已经公司2020年10月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会进行审议。

  6、本次交易完成后,联投佩尔将成为公司的全资子公司。

  一、拟发生的关联交易概述

  为提升公司园区运营的持续发展的竞争力,树立园区运营的品牌形象,提升管理效能,根据公司板块业务整合需要,公司拟与关联方联投置业签订《股权转让协议》,以不超过人民币8,603.02万元的价格受让联投置业所持有的联投佩尔51%股权,交易价格依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-14号《资产评估报告》,具体参见“三、关联交易标的基本情况”中“(三)交易标的评估情况”。

  联投集团系公司间接控股股东,联投置业系联投集团控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,联投置业为公司关联方。本次拟受让联投置业所持有的目标公司51%的股权将构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司过去12个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务,与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

  二、关联方基本情况介绍

  关联方名称:武汉联投置业有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地址:武汉经济技术开发区东风大道36号

  法定代表人:王睿

  注册资本:300,000.00万元

  成立日期: 2009年5月15日

  经营范围:房地产开发,商品房销售;酒店管理;物业管理;旅游开发;房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:湖北省联合发展投资集团有限公司出资占比84.33%;湖北省水利水电科学研究院出资占比12.67%;湖北联合交通投资开发有限公司出资占比3.0%。

  主要经营情况:联投置业是湖北省联合发展投资集团有限公司控股子公司,负责联投集团地产板块的建设与经营。联投置业成立以来,以联投集团的资源优势为依托,立足武汉、辐射“1+8”城市圈,依靠优秀团结的经营管理团队和项目运作团队,凭借高标准的战略规划、准确的市场定位、专业的市场化运作及不断深化的品牌影响力,建设了一批极具影响力、保障民生、改善人居环境的优质项目。经过几年潜心经营,在行业内逐步建立起竞争优势,品牌影响力日益增强。

  联投置业最近三年经审计的主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  审计单位:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  1、交易标的的名称和类别

  交易名称:武汉联投佩尔置业有限公司51%的股权

  2、标的公司基本情况

  名称:武汉联投佩尔置业有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  注册地址:武汉市东湖新技术开发区流芳大道52号武汉·中国光谷文化创意产业园(D#)D-12、13、14#楼

  法定代表人:吴坚

  注册资本:15,000万元整

  成立日期:2010年9月15日

  经营范围:科技产业园开发建设、招商及运营管理;厂房建设、租赁及销售;房地产开发建设、商品房经营;工业项目管理;物业管理;从事移动智能终端、光电子信息、生物医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  股权结构:武汉联投置业有限公司出资占比51%;武汉东湖高新集团股份有限公司出资占比49%。

  3、标的公司项目开发情况:

  联投佩尔于2010年9月15日成立,主要负责开发建设武汉·中国光谷文化创意产业园项目,项目用地面积26.99万方,分四期(A区、B区、D区、E区)开发建设。D区总可售面积11.89万方,目前处于销售阶段,截止2020年6月累计确认销售收入2.92亿元。E区总可售面积6.33万方,截止2019年6月已全部销售完毕并交房,累计确认销售收入2.79亿元。B区总可售面积4.97万方,截止2020年6月累计确认销售收入0.58亿元。A区待开发用地面积12.52万方,目前尚处于项目前期规划设计阶段,未正式开工建设。

  4、标的公司最近二年一期经审计的主要财务数据如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  审计单位:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

  (二)审计情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(具备从事证券、期货审计从业资格)出具的《专项审计报告》(众环专字(2020)011231号),截止2020年6月30日,联投佩尔资产总额为466,470,831.93元,负债总额为345,788,467.47元,净资产总额120,682,364.46元,2020年1-6月净利润1,445,584.35元。

  (三)交易标的评估情况

  1、评估情况

  坤元资产评估有限公司受托对标的公司全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估,出具了《武汉联投置业有限公司拟转让股权涉及的武汉联投佩尔置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2020〕3-14号。

  评估机构资格:坤元资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格:(1)资产评估资格:经杭州市财政局备案,备案号为杭财资备案【2018】1号;(2)证券期货相关业务评估资格:经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企【2009】2号,变更文号为财办企【2010】104号,证书编号为0571013001。

  评估基准日:2020年6月30日

  评估价值类型:市场价值

  2、评估结论

  资产账面价值46,647.08万元,评估价值51,469.96万元,评估增值4,822.88万元,增值率为10.34%;

  负债账面价值34,578.85万元,评估价值34,601.30万元,评估增值22.45万元,增值率为0.06%;

  股东全部权益账面价值12,068.23万元,评估价值16,868.66万元,评估增值4,800.43万元,增值率为39.78%。

  本次评估增值的主要原因:预期标的公司所在区域未来配套逐渐成熟,区域发展将带动房产升值和土地增值。

  3、评估方法

  本次评估采用资产基础法进行评估,由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,故本次评估适宜采用资产基础法。

  资产评估结果汇总表

  金额单位:人民币万元

  ■

  (四)权属情况说明

  产权状况:标的公司股权清晰,不存在限制转让的情况,不涉及重大未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  (五)交易价格的确定

  经评估,截至评估基准日2020年6月30日,联投佩尔全部权益评估值为16,868.66万元。本次联投佩尔51%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据,经双方友好协商及谈判,确定联投佩尔51%股权的最终交易价格为人民币8,603.02万元。

  四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容及履约安排

  公司拟与联投置业签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下(相关协议内容以最终签署协议为准):

  转让方:武汉联投置业有限公司

  受让方:武汉东湖高新集团股份有限公司

  股权转让价格:人民币8,603.02万元。

  1、 支付节点及方式:

  (1)公司于本协议生效之日起 15个工作日内以银行转账方式支付第一期股权转让款人民币4,301.51万元(大写:肆仟叁佰零壹万伍仟壹佰元整 );

  (2)公司于联投佩尔股权变更登记手续完毕之日起15个工作日内支付第二期股权转让款人民币4,301.51万元(大写:肆仟叁佰零壹万伍仟壹佰元整 )。

  2、 产权交割事项

  自公司完成支付第一期股权转让款之日起15个工作日内,联投置业应敦促标的公司到登记机关完成标的公司股权变更登记手续,公司应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日,视为产权交割完成之日,产权所有权转移,公司受让产权。

  3、 过渡期安排

  (1)自第三方审计报告、评估报告确定的基准日2020年6月30日起至产权交割完成之日期间为本协议过渡期。

  (2)产权交易过渡期内和交易完成后,如标的公司因评估报告基准日之前经营事项需要补缴税款的,交易双方应按产权交割完成前的出资比例承担相应税款及滞纳金,承担方式为:若税务补缴通知时间在公司实际支付第二笔股权款之前,则公司有权从应支付给联投置业的第二笔股权款中直接扣除应由联投置业承担的金额;若补缴通知时间在公司实际支付第二笔股权款之后,则联投置业应自标的公司通知之日起 10 个工作日支付给公司。

  (3)除3、(2)条规定事项外,过渡期内,标的公司的利息等相关损益由标的公司承担。

  4、 产权交易费用的承担

  本协议项下产权交易过程中所产生的交易费用,依照有关规定由交易双方各自承担。

  5、 企业债权、债务的承继和清偿

  (1)公司受让产权后,标的公司原债权债务仍由标的公司享有与承担,公司应履行相应的股东责任。联投置业为标的公司提供的担保义务随股权一并转让。

  (2)本条所称标的公司的债务指《资产评估报告》中记载和披露的债务以及过渡期产生的债务。如标的公司存在评估基准日2020年6月30日之前产生的但《资产评估报告》中未披露的债务,由标的公司承担。

  6、 违约责任

  (1)本协议生效后,任何一方违反本协议约定均构成违约,违约方需向守约方承担违约责任,赔偿守约方全部损失(含实际发生损失和可能获得利益,包括但不限于对方因此支付的全部合理且必要诉讼费、律师费、差旅费、公证费、税费等)。

  (2)由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效时,由过错的一方承担违约责任,双方均有过错的,则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

  (3)公司未按合同约定期限支付转让价款,应向联投置业支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过90 日的,联投置业有权解除合同,要求公司按照本协议转让价款的每日万分之一承担违约责任,并要求公司承担联投置业及标的公司因此遭受的损失。

  (4)若因联投置业的原因造成无法及时办理股权工商变更登记的,联投置业应以股权转让总价款为基数按照日万分之一的标准向公司支付违约金并赔偿因此给公司造成的全部损失。因联投置业原因导致合同生效之日起三个月内未成功办理完毕的,公司有权解除本协议。联投置业应于公司要求解除本协议之日返还公司已支付的全部股权转让款,并以股权转让总价款为基数按照日万分之一的标准向公司支付违约金(计算至股权转让款返回之日),并赔偿因此给公司造成的全部损失。若联投置业未按照3、(2)条约定向公司支付补缴税款的,联投置业以其应承担金额为基数按照日万分之一的标准向公司支付违约金并赔偿因此给公司造成的全部损失。

  (5)若因公司的原因造成未能及时办理股权工商变更登记的,公司应以合同总价款为基数按照日万分之一的标准向联投置业支付违约金并赔偿因此给联投置业及标的公司造成的全部损失。

  (6)支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

  7、合同的变更和解除

  交易双方协商一致,可以变更或解除本协议。发生下列情况之一时,一方可以解除本协议。

  (1)由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的;

  (2)另一方丧失实际履约能力的;

  (3)另一方严重违约致使不能实现合同目的的;

  (4)另一方出现本协议所述违约情形的。

  变更或解除本协议均应采用书面形式,并报产权交易机构备案。

  8、其他

  (1)有关本协议的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协商解决;协商解决不成的,依法向合同签订地暨标的公司所在地人民法院提起诉讼。

  (2)本协议自交易双方的授权代表签字或盖章之时起生效。

  五、本次拟发生关联交易的目的以及对公司的影响

  1、股权交易目的

  本次股权交易完成后,公司将持有联投佩尔100%的股权,有助于公司科技园板块资源整合,充分发挥园区运营的优势,与其他园区形成联动、促进产业聚集,提高公司科技园区开发运营的品牌形象,提升持续竞争力。

  2、交易对公司的影响

  本次股权交易前,公司持有标的公司49%股权,但拥有其实际控制权,已纳入公司合并报表范围。本次交易完成后,公司将持有标的公司100%股权。本次交易符合公平合理的原则,不存在损害公司中小股东的利益情况。本次交易资金来源为公司自有资金,符合公司整体长远发展战略规划。

  3、关联交易存在的风险及应对措施

  联投置业的控股股东是联投集团,联投集团出资比例84.33%;公司的间接控股股东也是联投集团。本次关联交易双方受同一实际控制人控制,交易风险基本可控。

  六、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

  本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第六次会议审议通过,关联董事杨涛先生、周敏女士、周俊先生、王玮先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  (一)审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见,审计委员会认为:

  本次拟发生的关联交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据,评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次拟发生的关联交易有利于提升公司持续经营能力,符合公司整体长远发展战略规划,不存在损害公司及中小股东利益的情形。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

  同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  (二)独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

  1、本次股权交易完成后,有助于公司科技园板块资源整合,充分发挥园区运营的优势,与其他园区形成联动、促进产业聚集,提高公司科技园区开发运营的品牌形象,提升持续竞争力,符合公司整体长远发展战略规划。

  2、本次拟发生的关联交易价格是依据资产评估结果确定,评估机构具有独立性,本次交易定价客观、公允、准确,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  3、本次拟发生关联交易审议时,关联董事回避了表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准,与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。

  一致同意本次董事会审议的《关于拟受让武汉联投佩尔置业有限公司51%股权暨关联交易的议案》。

  七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易

  公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易情况具体如下:

  (1)经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议审议并通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》,同意公司向控股子公司泰欣环境增资5,000万元人民币。

  泰欣环境已完成注册资本工商变更登记事项,其注册资变更为10,000万元,其他工商登记事项不变。

  具体详见2019年10月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (2)经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于增加2019年年度日常关联交易预计额度的议案》。

  具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (3)经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第二十三次会议以及2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟为控股子公司提供反担保暨关联交易的议案》。

  具体详见2019年10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (4)经公司第八届董事会第四十次会议、第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于放弃优先受让权暨与关联方形成共同投资关系的关联交易的议案》,同意公司放弃行使光大资本、五矿国际持有嘉兴资卓合计87.45%(其中:五矿国际持有74.96%、光大资本持有12.49%)份额的优先受让权。

  具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (5)经公司第八届董事会第四十次会议,第八届监事会第二十四次会议以及2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于为控股子公司提供关联担保计划的议案》,同意公司在2019年年度担保计划总额565,000万元不变的情况下,为控股子公司泰欣环境提供不超过42,500万元的关联担保额度。

  具体详见2019年12月4日、12月20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (6)经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于拟转让鄂州东湖高新投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司与关联方湖北府前地产有限公司签订《股权转让协议》,转让全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司100%股权以及公司对标的公司债权,并将标的公司在中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行贷款的担保方更换为湖北府前地产有限公司。

  2020年6月8日,公司与湖北府前地产有限公司签署了《股权转让协议》,现已收到第一期股权转让及债权转让款,并完成工商变更。

  具体详见2020年4月30日、6月10日、6月23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (7)经第八届董事会第四十二次会议及2019年年度股东大会审议并通过了《关于修改基金合伙协议暨关联交易的议案》,同意公司与关联方联投置业、光大浸辉签署《合伙协议》(修改后),对基金合伙人结构、投资收入分配方式、合伙人会议决议的表决办法等条款进行修改。

  具体详见2020年4月30日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (8)经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于拟转让湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权暨关联交易的议案》,同意公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司以人民币46,513,822.61元向关联方湖北省建设投资集团有限公司转让其全资子公司湖北省路桥集团市政建设工程有限公司49%股权。

  湖北路桥与湖北省建设投资集团有限公司在授权范围内签署了《股权转让协议》,并于2020年7月27日收到股权转让款46,513,822.61元。

  具体详见2020年6月17日、7月22日、7月31日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  (9)经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议并通过了《关于全资子公司接受关联方提供劳务暨关联交易的提案》,同意全资子公司湖北省路桥集团有限公司以合同价格不超过人民币164,626,901.00元与湖北建投信息技术有限公司及中咨泰克交通工程集团有限公司签署《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》。

  2020年10月,湖北省路桥集团有限公司在授权范围内与湖北建投信息技术有限公司、中咨泰克交通工程集团有限公司签署了《鄂咸高速总承包项目机电工程专业分包合同》。

  具体详见2020年9月22日、10月27日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2020-112

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于全资子公司向关联方提供劳务

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易背景:武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称“湖北路桥”)拟与关联方武汉软件新城发展有限公司(以下简称“软件新城”)就武汉软件新城5.1期施工项目签订《武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》(以下简称“施工总承包合同”)。

  2、交易内容:湖北路桥拟与关联方软件新城就武汉软件新城5.1期施工项目签订施工总承包合同,由湖北路桥作为武汉软件新城5.1期项目施工方,负责武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工,合同总金额不低于人民币132,305,283.48元。

  3、拟发生的关联交易风险:本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易,不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况,不存在重大风险。

  4、本次接受劳务的交易方软件新城为公司参股公司,鉴于公司董事长杨涛先生、董事张德祥先生分别在软件新城担任董事、监事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,软件新城公司系公司关联法人,本次全资子公司湖北路桥拟与软件新城签署施工总承包合同将构成向关联方提供劳务关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、公司过去12个月未与软件新城发生关联交易。

  6、本次拟发生的交易事项已经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

  一、拟发生的关联交易概述

  软件新城通过邀请招标的方式就武汉软件新城5.1期施工项目进行招标,经评标确定湖北路桥为中标单位,湖北路桥拟与软件新城就武汉软件新城5.1期施工项目签订施工总承包合同,合同总金额不低于人民币132,305,283.48元。

  鉴于公司董事长杨涛先生、董事张德祥先生分别在软件新城担任董事、监事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,软件新城公司系公司关联法人,本次公司全资子公司湖北路桥拟与软件新城签署施工总承包合同将构成向关联方提供劳务关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司过去12个月未与软件新城发生关联交易。

  二、关联方基本情况

  1、基本情况如下:

  关联方名称:武汉软件新城发展有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地址:武汉市东湖高新区花城大道8号

  法定代表人:于世平

  注册资本:47,500万元

  成立日期:2012年5月15日

  经营范围:软件新城的投资、规划、开发、管理和物业租赁;房地产开发、商品房销售、房屋租赁与维修、房地产中介服务;经营停车场;软件研发、销售和技术服务;软件企业的咨询服务;计算机软硬件开发销售、技术服务及系统集成;计算机信息系统、通讯技术、软件开发技术咨询。(上述范围中国家有专项规定需经审批的项目经审批后或凭有效许可证方可经营)

  股权结构:大连软件园股份有限公司43.79%;湖北省联合发展投资集团有限公司21.84%;武汉东湖高新集团股份有限公司21.84%;国开发展基金有限公司12.53%。

  2、软件新城最近二年一期经审计的主要财务数据如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  审计单位:2018-2019年中审众环会计师事务所(特殊普通合伙);2020年1-7月中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)。

  三、拟发生的关联交易基本情况及《武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》主要内容

  (一)施工项目基本情况

  1、交易标的名称:武汉软件新城产业5.1期

  2、交易类别:协作施工

  3、工程地点:湖北省武汉市

  (二)本次拟签署《武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》主要内容

  1、合同主体:

  甲方:软件新城

  乙方:湖北路桥

  2、合同价格:人民币132,305,283.48元。

  3、项目范围:武汉软件新城5.1期工程位于武汉东湖高新技术开发区花城大道以北、花山大道以西、山湖北路以东,拟建产业楼,总建筑面积约9.6万平方米。

  具体内容包括:土石方工程、地下室基坑土方开挖、清理、运转、基础土方开挖、土方回填、地下室基坑支护、基础及地下室工程、垫层、抗浮锚杆、防水工程、基础及地下室结构工程、主体结构工程、钢筋混凝土结构、砌筑工程、防水工程、屋面工程等。

  4、工程合作期:本合同总工期557天(日历天),开工日期暂定为2020年12月1日。

  5、付款方式:施工总承包合同签订后,依据工程进度依次支付。分别是地下室主体结构顶板施工完成、有地下室的楼栋主体结构全部封顶、无地下室的楼栋主体结构全部封顶、全部楼栋砌筑抹灰完成,上述各节点经发包人、监理人确认形象进度后30日内支付至已完工产值的80%;全部工程验收合格后30日内支付至已完工产值的85%;竣工验收合格后经结算终审完成后60日内支付至工程结算款的97%。质量保证金为工程结算款的3%,在保修期满2年后经发包人签字盖章认可,90日内支付工程结算款的1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人承担的费用及违约金,对应此节点剩余的质保金无息返还;在保修期满5年后经发包人签字盖章认可,90日内支付工程结算款的1.5%并扣除保修期间发生的所有总承包人承担的费用及违约金,剩余的质保金无息返还。

  6、违约责任:

  (1)总承包人不履行合同义务或不按合同约定履行义务,应当承担违约责任,赔偿因其违约给发包人造成的损失。

  (2)当发生下列情况之一时,总承包人同样承担违约责任:

  ①本工程完成前擅自停工的。

  ②未能按施工进度计划及时完成合同约定的工作,造成工期延误的。

  ③违反合同约定采购和使用不合格的材料和工程设备的

  ④工程质量不符合合同要求,经发包人责令整改后仍不符合要求。

  ⑤保修期内,未能在合理期限对工程缺陷进行修复,或拒绝按发包人要求进行修复的。

  ⑥拒绝遵从或漠视发包人的指令(不论指令涉及的费用是否已确定)。

  ⑦未经发包人许可,转让、转包、分包本合同。

  总承包人发生上述违约情况时,发包人或监理可向承包人发出整改通知,要求其在指定的期限内改正。总承包人未能整改或整改后人不能满足发包人有权的,发包人有权解除合同。

  (3)总承包人违反本合同约定,不按时参加相关会议,总承包人应向发包人支付每人次200元的违约金。

  (4)总承包人违反本合同约定,延迟申报完整的重计量及结算资料,或重计量及结算核对不配合的,每延迟一天,发包人有权要求总承包人支付1000元的违约金。提交至成本部的结算资料因不完善或与现场不一致等原因被打回,每打回一次在结算额中扣减违约金1000元(打回期间同时执行延迟提交资料条款)无上限,且因重复计算引起造价酬金(事务所审计费用)的增加,由总承包人承担。

  (5)在工程施工过程中以及保修期内,由于总承包人责任出现质量问题、劳资纠纷、拖欠工人工资或者其他原因,受到报纸、电视等媒体的曝光或政府有关主管部门的通报批评,给发包人的形象和声誉造成损失的,每次由总承包人向发包人支付5万元违约金,从总承包人当期工程款项中扣除。发生两次(含两次)以上的,发包人有权解除合同。

  (6)因总承包人原因导致总承包人员工或其分包人员到发包人办公室、售楼处等处围攻、静坐等现象发生的,每发生一次总承包人支付发包人违约金20万元。发生两次(含两次)以上的,发包人有权解除合同。

  (7)安全事故违约条款

  ①现场发生火灾或对发包人产生负面影响较大的安全事故,每发生一次,总承包人承担全部责任并向发包人支付 50 万元违约金。

  ②造成人员重伤的,每发生一人次,总承包人承担全部责任并向发包人支付 20 万元违约金。

  ③造成人员死亡的,每发生一人次,总承包人承担全部责任并向发包人支付50万元违约金。

  (8)质量违约条款

  ①当月总承包人施工的分部分项工程一次验收合格率低于95%(含95%),发包人有权要求总承包人支付每项 5000 元的违约金。总承包人经监理和发包人验收的分部分项工程,验收两次仍不能通过,发包人有权要求总承包人支付每项 1 万元的违约金。监理、发包人在当月的质检中发现总承包人同一类质量问题重复出现三次以上(含三次),发包人有权要求总承包人支付每项 5 万元的违约金。

  ②总承包人须有完善的交接检验制度且签认手续齐全,每个分部分项工程施工前应有明确的技术质量交底且签认手续齐全。否则,发包人有权要求总承包人支付每次 5000 元的违约金。

  ③总承包人在施工中关键部位出现质量问题应及时修复,自己无法修复,发包人有权另外委托其他单位修复,修复费用由总承包人负责,且发包人有权要求总承包人支付每项 5000 元的违约金,并保留进一步追偿的权利。

  (9)工期违约条款

  ①未能按时完成关键路径节点工期的,总承包人应向发包人支付违约金,每延误一天,违约金标准为本工程合同总价的万分之五,并赔偿由此引起的所有相关损失。

  ②整体工期或任何一个节点工期延误超过15日的,发包人有权解除合同。

  (10)档案违约条款

  ①总承包人没有按合同要求提交工程竣工档案至档案馆的,每逾期一天,向发包人支付10000元违约金,直至竣工档案提交审核合格。总承包人必须在工程竣工验收后一个月内将合格的工程竣工档案和工程结算资料移交业主,逾期不交的,按10000元/天进行违约处罚,直至竣工档案提交审核合格,且发包人有权暂缓办理结算及支付任何款项。

  ②如因总承包人逾期提交技术资料或所提交的技术资料不全,以致发包人无法按期办理竣工验收备案表或城建档案手续的,或致使该项目购房者无法按期办理产权登记手续的,发包人因此应当向本项目购房者承担的违约金等经济损失,均由总承包人赔偿发包人。同时,发包人有权拒绝结算,发包人也有权按总承包人最终提交技术资料的逾期天数顺延相关款项的支付,发包人不承担自工程交付使用之日起至资料完整日止的工程款利息。

  (11)在亿达中国总部日常及月度巡检、第三方质量安全评估中,如因工程进度、质量、安全文明等方面问题受到总部内部通报批评,发包人有权要求总承包人支付每次10万元违约金。发生两次(含两次)以上的,发包人有权解除合同。

  (12)因总承包人违约解除合同后的处理

  ①合同解除后,发包人和承包人按实际完成工作量确定对应的合同价款,以及承包人已提供的材料、工程设备、施工设备和临时工程等的价值。

  ②总承包人应承担合同总价款 20%的违约金。该违约金不足以弥补发包人损失的,总承包人应当赔偿全部损失。

  ③总承包人应按照发包人要求和监理人的指示完成现场的清理和撤离。

  (13)总承包人违反本合同条款之约定及相关工程管理制度的,总承包人应承担相应的违约责任,并支付相应的违约金。

  (14)因总承包人违约解除合同的,发包人有权暂停对总承包人的付款,查清各项付款和已扣款项。

  (15)总承包人的违约行为及违约金经监理、发包人签字后,以书面形式通知总承包人,总承包人如有异议,应于3天内以书面形式提出意见,逾期视同总承包人接受,发包人有权自向总承包人支付的任何价款中予以扣除。

  (16)发包人逾期支付工程款的,按中国人民银行公布的银行同期贷款率标准承担违约金。除此之外,发包人无需承担任何责任。

  (17)除本合同另有约定外,发包人不履行其他合同义务或不按合同约定履行义务,应当承担违约责任,赔偿因其违约给总承包人造成的直接损失,不含可得利润损失,并顺延延误的工期。

  四、本次拟发生关联交易对公司的影响

  1、武汉软件新城5.1期项目施工总承包的承接有利于湖北路桥进一步开拓湖北市场,有利于增加公司的生产经营业绩,提高公司生产经营水平和综合实力。

  2、拟签署的《武汉软件新城5.1期主体工程施工及总承包协调管理施工合同》,合同价格符合市场定价,能够保障上市公司的利益。

  3、施工总承包内容为湖北路桥的主业,签署武汉软件新城5.1期项目施工总承包协议有利于湖北路桥的业绩,有利于促进湖北路桥的发展,有利于维护湖北路桥及公司的权益。

  4、本次关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此对关联方形成依赖。本次拟发生的关联交易,不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况,不存在重大风险。

  5、拟发生的提供劳务类关联交易可能存在工程款回款风险。鉴于软件新城具备持续履约能力,因此项目回款风险可控。

  五、拟发生的关联交易应当履行的审议程序

  本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第九届董事会第六次会议审议通过,关联董事杨涛先生、张德祥先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

  (一)审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见,审计委员会认为:

  本次发生的关联交易有利于增加公司的生产经营业绩,合同价格符合市场定价,属于公司正常生产经营行为。

  本次发生的关联交易对公司独立性未产生影响,未损害公司及中小股东的利益。本委员会提醒公司董事会关联董事回避表决。

  同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  (二)独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见,独立董事认为:

  1、本次发生的关联交易有利于增加公司的生产经营业绩,合同价格符合市场定价标准,属于公司正常生产经营行为;

  2、本次签署关联交易的合同价款符合市场定价标准,具有公允性,不存在损害公司利益及中小股东利益的情形,符合上市公司及全体股东的一致利益;

  3、公司董事会的召集、召开审议本次发生关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,本次发生关联交易审议时,关联董事回避了表决;

  4、提醒公司管理层采取切实措施加强对该项目的质量、进度及工程回款等管理,确保该项目顺利完成。

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2020-115

  武汉东湖高新集团股份有限公司关于2020年三季度主要经营数据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号一一般规定》、《上市公司行业信息披露指引第十号一一建筑》及《上市公司行业信息披露指引第十六号一一环保服务》的相关规定,现将2020年三季度公司主要经营数据(未经审计)公告如下:

  一、2020年三季度(建筑)主要经营数据如下:

  1、新签项目的数量、合计金额及同比增长情况

  2020年三季度,公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司(以下简称“湖北路桥”)及其下属全资子公司、控股子公司共新签项目8个,合计金额2,002,281,366.03元,同比减少56.55 %。

  2、本年累计签订项目的数量及合计金额

  截至2020年9月30日,湖北路桥累计签订项目20个,合计金额2,867,018,228.67元。

  3、本年已签订尚未执行的重大项目进展情况

  无

  二、2020年三季度(环保)主要经营数据如下:

  1、报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况:

  ■

  注:①BOOM(Build-Own-Operate--Maintain)模式,招标方以运营期内的烟气治理特许经营权进行招标,投标人以获得烟气治理特许经营权进行投标,烟气治理特许经营权包括烟气治理资产组的投资、设计、采购、建设、安装、调试及试运行、竣工、运行维护和日常管理,并负责完成合同约定的烟气治理等环保任务,并获得烟气治理服务收入;②BOT(Build-Operate-Transfer)模式,招标方以特许期限内的烟气治理经营权进行招标,投标人以获得烟气治理特许经营权进行投标,烟气治理特许经营权包括烟气治理资产组的投资、设计、采购、建设、安装、调试及试运行、竣工、运行维护和日常管理,负责完成合同约定的烟气治理等环保任务,并获得烟气治理服务收入,特许经营到期后需无偿移交烟气治理设施;③TOT(Transfer-Operate-Transfer)模式,招标方以特许期限内的烟气治理经营权进行招标,投标人以获得烟气治理特许经营权进行投标,烟气治理特许经营权包括烟气治理资产组的投资、运行维护和日常管理,负责完成合同约定的烟气治理等环保任务,并获得烟气治理服务收入,特许经营到期后需无偿移交烟气治理设施;④O&M(Operation & Maintenance)模式,招标方以特许期限内的烟气治理经营权进行招标,投标人以获得烟气治理特许经营权进行投标,烟气治理特许经营权包括烟气治理资产组的日常运行维护和管理,并负责完成合同约定的烟气治理等环保任务,并获得烟气治理服务收入,特许经营到期后无偿移交烟气治理设施。

  2、报告期内垃圾焚烧烟气处理设备的销售、安装与调试等相关业务执行情况:

  (1)2020年三季度,公司控股子公司上海泰欣环境工程有限公司(以下简称“泰欣环境”)及其下属全资子公司、控股子公司共新签项目14个,合计金额247,752,000.00元,同比减少2.76%。

  (2)本年累计签订销售订单的数量及合计金额

  截至2020年9月30日,泰欣环境累计签订项目48个,合计金额853,996,150.00元,同比增长21.57 %。

  (3)本年已签订尚未执行的重大项目进展情况

  无

  特此公告。

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600133 证券简称:东湖高新 公告编号:临 2020-111

  武汉东湖高新集团股份有限公司

  关于拟受让武汉软件新城发展有限公司21.84%股权及3.16%股权回购权利

  义务暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、交易内容:武汉东湖高新集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)拟与公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司(以下简称“联投集团”或“甲方”)签订《股权转让协议》,拟以不超过人民币216,354,993.65元受让联投集团持有的武汉软件新城发展有限公司(以下简称“软件新城”、“标的公司”或“丙方”)21.84%股权;以不超过人民币16,304,110.80 元受让联投集团享有的回购国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)持有的标的公司3.16%股权及相关权益,并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务,自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益(具体金额以回购交割日计算金额为准)后,公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权;联投集团对标的公司的债务合计47,500,000.00元(最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准)一并受让。

  2、关联关系:联投集团系公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管理办法》,本次拟发生的交易事项不需要在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让。

  4、公司过去12个月与同一关联人进行的交易已经按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务,与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易”。

  5、本次事项已经公司2020年10月29日召开的第九届董事会第六次会议审议通过,尚需提交公司股东大会进行审议。

  6、本次交易完成后,软件新城将从公司的联营企业变为合营企业。

  一、拟发生的关联交易概述

  1、为实现公司“以产定城”的战略要求,贯彻公司聚焦产业新城主责主业、实现转型高质量发展的战略要求,公司拟以2020年7月31日为基准日,与联投集团签订《股权转让协议》,以不超过人民币216,354,993.65元受让标的公司21.84%股权;以不超过人民币16,304,110.80元受让联投集团享有的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权及相关权益,并受让联投集团应履行的回购国开基金持有的标的公司3.16%股权所涉相关义务,自公司向国开基金支付人民币15,000,000.00元的股权回购款及对应的投资收益(具体金额以回购交割日计算金额为准)后,公司即取得国开基金持有的标的公司3.16%股权。股权转让及交易价格系依据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2020〕3-15号《资产评估报告》,具体参加见“三、关联交易标的基本情况”中“(三)交易标的评估情况”。联投集团对标的公司的债务47,500,000.00元(最终债务金额以支付当日确定的债务余额为准)一并受让。

  2、联投集团系公司间接控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,联投集团为公司关联方。本次拟发生的交易将构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、公司与联投集团及其下属公司发生的关联交易详见“七、过去12个月内与本次发生关联交易的关联方之间的历史关联交易”。

  (下转B272版)

本版导读

2020-10-31

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