江苏哈工智能机器人股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  证券代码:000584 证券简称:哈工智能 公告编号:2020-075

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人乔徽、主管会计工作负责人王雪晴及会计机构负责人(会计主管人员)夏玮声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  2、利润表项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  3、现金流量表项目重大变动情况

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、非公开发行A股股票事宜

  公司分别于2019年6月27日、2019年9月28日、2020年3月3日发布了《2019年度非公开发行A股股票预案》、《2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》、《2019年度非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》,公司拟通过非公开发行A股股票募集资金不超过78,245.00万元(含本数),扣除发行费用后拟投资于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目、偿还银行借款及补充流动资金。2020年6月24日,公司收到了中国证监会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2020〔1177〕号),核准公司非公开发行不超过183,997,301股新股,发生转增股本等情形导致总股本发生变化的,可相应调整本次发行数量。发行阶段,公司向包括哈工大机器人集团(哈尔滨)智能投资有限公司在内的25名认购对象发行了147,613,238股,募集资金总额为690,829,953.84元,公司本次非公开发行新增股份于2020年8月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续,并取得股份登记申请受理确认书。经确认,本次非公开发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份,上市时间为2020年8月18日。

  2、房地产业务板块全面剥离

  公司于2019年初召开的总经理办公会听取了相关业务人员关于房地产业务情况的汇报,确定了剥离房地产业务板块,集中优势资源聚焦拓展智能制造主营业务的战略方向。

  2019年4月,经公司总经理办公会审议通过,公司将持有的控股子公司四川蜀都实业有限责任公司(以下简称“蜀都实业”)51%股权划转至公司全资子公司常州哈工智能机器人有限公司(以下简称“常州哈工”),后将蜀都实业母公司常州哈工100%股权以人民币1,299.19万元转让给成都举仁置业有限公司(以下简称“举仁置业”)。交易双方已完成了股权转让协议的签署,并按照协议约定完成了相应对价的支付以及常州哈工100%股权过户的工商变更登记手续。公司不再直接或间接持有蜀都实业股权,蜀都实业的控股股东变更为举仁置业。

  公司于2019年6月5日召开的第十届董事会第三十六次会议及2019年6月21日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司51%股权的议案》,同意公司向举仁置业转让公司持有的常州珏仁实业发展有限公司(以下简称“珏仁实业”)51%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司(以下简称“蜀都房地产”)51%股权(“珏仁实业”、“蜀都房地产”以下合称“标的公司”),作价分别为人民币1,612.71万元和692.44万元。公司已于2019年6月收到举仁置业根据《股权转让协议》约定支付的珏仁实业的第一笔股权转让款822.48万元及蜀都房地产的第一笔股权转让款353.14万元,并与举仁置业签订了《控制权交接确认书》,根据《股权转让协议》的相关约定,公司与举仁置业签订《控制权交接确认书》之日为股权交割日。自股权交割日起,标的公司51%股权的所有权转移并交付给举仁置业,标的公司将不再纳入公司合并报表范围。标的公司已于2019年6月完成了51%股权的资产过户及董监事、公司章程等工商变更登记手续。2019年12月,公司收到举仁置业根据《股权转让协议》约定支付的受让珏仁实业51%股权的剩余转让款790.23万元及受让蜀都房地产51%股权的剩余转让款339.3万元,至此,公司已足额收到举仁置业根据《股权转让协议》约定支付的受让标的公司51%股权的转让款。

  公司于2019年10月30日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于转让常州珏仁实业发展有限公司49%股权及成都蜀都房地产开发有限责任公司25%股权的议案》,同意公司向举仁置业转让公司持有的珏仁实业49%股权及蜀都房地产25%股权,作价分别为人民币1,549.46万元和339.43万元,2019年12月,公司收到举仁置业支付的受让珏仁实业49%股权的第一笔股权转让款790.2246万元及受让蜀都房地产25%股权的第一笔股权转让款173.1093万元,并完成了标的公司的工商变更手续。

  公司于2020年2月11日召开的第十届董事会第五十次会议及2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让成都蜀都房地产开发有限责任公司19%股权的议案》,同意公司以人民币257.97万元向举仁置业转让公司持有的蜀都房地产19%股权。2020年3月,公司收到举仁置业支付的受让蜀都房地产19%股权的第一笔股权转让款131.5647万元,蜀都房地产完成了19%股权的股权过户及股东信息等工商备案登记手续。截至本季度报告披露日,公司收到举仁置业支付的受让珏仁实业49%股权及受让蜀都房地产25%股权的剩余股权转让款合计925.5561万元、受让蜀都房地产19%股权的剩余标的股权转让价款126.4053 万元,至此,公司已收到转让珏仁实业及蜀都房地产100%股权转让款,房地产业务板块全面剥离事项完成。

  3、2018年1月18日,公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》(公告编号: 2018-002),公司全资子公司天津福臻与合肥长安汽车有限公司就合肥长安汽车有限公司调整升级项目-焊接生产线车体包项目签订了销售合同,合同金额19,788.10万元(含17%增值税),截至报告期末,实现销售收入169,129,059.83元。

  2018年3月15日,公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》(公告编号: 2018-015),公司全资子公司天津福臻与重庆长安汽车股份有限公司就渝北工厂S111(扩能)焊接生产线工装设备签订了买卖合同,合同金额到厂含税价8,252.50万元,截至报告期末,实现销售收入70,534,188.03元。

  2018年4月21日,公司发布了《关于全资子公司签订重要日常经营合同的公告》(公告编号: 2018-032),公司全资子公司天津福臻与安徽猎豹汽车有限公司就CS5车型焊装生产线签订了买卖合同,合同8,396.00万元(包含2%备品备件费用,包含税费),截至报告期末,尚未实现销售。

  2018年8月9日,公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》(公告编号: 2018-082),公司全资子公司天津福臻与长安马自达汽车有限公司就“2019车型焊装车间侧围自动化项目”签订了《长安马自达汽车有限公司采购合同》,合同含税总金额8,378万元人民币,截至报告期末,实现销售收入71,606,810.64元。

  2019年7月23日,公司发布了《关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》(公告编号: 2019-056),公司全资子公司天津福臻与镇江智能汽车产业投资发展有限公司汽车分别就“BE21 平台项目焊装上车身包(通用部分)”及“BE21平台项目焊装下车身包(通用部分)”签署了《采购合同》,与北京新能源汽车股份有限公司分别就“BE21 平台项目焊装上车身包(专用部分)”及“BE21平台项目焊装下车身包(专用部分)”签署了《采购合同》,上述合同金额总计约41,887.93万元(含13%增值税),截至报告期末,实现销售收入116,938,137.89元。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏哈工智能机器人股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可2020〔1177〕号)核准,公司向25名特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股,每股发行价格为4.68元,募集资金总额为人民币690,829,953.84元,扣除承销费和保荐费10,625,310.34元(不含增值税金额为10,023,877.68元)及审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元(不含增值税金额为2,915,094.30元)后,公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元),本次非公开发行股票募集资金投入

  单位:万元

  ■

  截至2020年9月30日,公司已累计使用募集资金20,414.52万元,由于工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目建设需要一定周期,根据资金使用计划,公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

  为了提高募集资金使用的效率,降低公司运营成本,维护公司和股东的利益,经公司于2020年8月21日召开的十一届董事会第七次会议及十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币30,000万元(含本数)的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户;如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时,公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

  经公司于2020年8月21日召开的十一届董事会第七次会议及十一届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币15,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月、有保本承诺的银行保本型理财产品,购买的理财产品不得质押。在上述额度内,资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起12个月内有效。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:000584 证券简称:哈工智能 公告编号:2020-074

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  第十一届董事会

  第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  1、江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“公司”或“哈工智能”)于2020年10月27日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十一届董事会第十次会议的通知》。

  2、本次董事会会议以通讯会议方式于2020年10月30日上午10:00在上海召开。

  3、本次会议应到会董事9名,实际参加表决的董事9名。

  4、本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持会议,公司三名监事列席了会议。

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  会议经审议并以投票表决方式通过了如下议案:

  1、《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》;

  董事会认为,公司编制《2020年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果,报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2020年第三季度报告》全文详见公司与本公告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告,《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-075)详见公司与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。此项议案获得通过。

  2、《关于变更公司董事会部分专门委员会委员的议案》。

  近日,郭海凤女士因工作安排原因辞去公司第十一届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员职务,辞去上述职务后,郭海凤女士不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,经董事会提名,拟补选刘劼先生(简历附后)为公司第十一届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员职务,任期至公司第十一届董事会届满之日。

  议案表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。此项议案获得通过。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第十一届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  江苏哈工智能机器人股份有限公司

  董 事 会

  2020年10月31日

  附:刘劼先生简历

  刘劼,男,1972年6月生,美国国籍,汉族,博士研究生学历,教授职称。

  2004年5月至2019年3月,曾任微软研究院首席研究员、微软云与AI平台研发总监。

  截至本公告披露日,刘劼先生没有直接或间接持有哈工智能股票。与公司其他董事、监事、高管人员不存在关联关系,不存在不得提名为公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论,亦不属于“失信被执行人”的情形,符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。

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