渤海租赁股份有限公司公告(系列)

2020-10-31 来源: 作者:

  (上接B265版)

  2020年7-9月,公司集装箱资产合计计提固定资产减值准备29,135千元,对损益的影响金额为-29,135千元,主要原因是拟出售的集装箱二手市场价格低于账面价值。

  2020年7-9月,公司发生固定资产减值损失金额占2020年9月末合并报表固定资产账面价值的0.13%。

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  2020年7-9月,公司共发生信用减值损失金额111,955千元人民币,资产减值损失金额249,970千元人民币,计入2020年第三季度会计报表,以上减值准备事项对2020年7-9月利润总额的影响数为-361,925千元人民币。

  三、董事会意见

  董事会认为:公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,计提减值准备依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

  四、独立董事意见

  公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议该议案后发表了独立意见:公司计提减值准备依据合理,能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果,程序符合相关法律法规和公司章程的规定,没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

  五、监事会意见

  公司监事会认为:公司计提资产减值准备履行了必要的审批程序,依据充分,符合《企业会计准则》和公司相关制度,能够真实地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果,没有损害公司及包括中小股东在内的全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  1.渤海租赁股份有限公司2020年第三次临时董事会决议;

  2.渤海租赁股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议;

  3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:000415 证券简称:渤海租赁 公告编号:2020-100

  渤海租赁股份有限公司关于

  受让天津银行股份有限公司部分股权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  ㈠关联交易概述

  2018年11月,根据渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”或“公司”)“聚焦租赁主业”的发展规划,经公司2018年第十八次临时董事会批准,公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司(以下简称“香港渤海”)与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)下属子公司BL Capital Holdings Limited(以下简称“BL Capital”)签署《股权转让协议》,香港渤海向BL Capital转让持有的天津银行股份有限公司(以下简称“天津银行”)106,993,500股股权(以下简称“标的资产”),交易价格为90,000万元人民币(按双方约定的汇率计算折合约101,486.21万港币),BL Capital应在标的资产过户之日起的360个工作日内完成转让价款支付,具体内容详见公司于2018年12月1日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2018-273、2018-274号公告。

  截至目前,BL Capital向香港渤海支付了1,893.37万港币股权转让款,剩余99,592.84万港币尚未支付。鉴于受外部环境变化影响,BL Capital经营困难,支付剩余股权转让款项存在较大不确定性,为保障上市公司合法权益,经友好协商,香港渤海与BL Capital于2020年10月30日在北京签署了《股权转让协议》,由香港渤海受让BL Capital所持天津银行106,993,500股股权,用于抵偿BL Capital部分应付香港渤海的股权转让款。

  参考天津银行账面净资产并综合考虑市场情况,经双方协商,确定香港渤海受让天津银行106,993,500股股权的价格为97,500万港币,用于等额抵偿BL Capital欠付香港渤海的股权转让款,剩余2,092.84万港币股权转让款由BL Capital自协议签署之日起20个工作日内以现金支付予香港渤海。本次交易完成后,公司全资子公司香港渤海持有天津银行106,993,500股股权,占天津银行总股本的1.76%。

  ㈡关联交易审议情况

  因公司及BL Capital同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易已经公司2020年第三次临时董事会审议通过(会议应到董事9人,实到董事9人,以通讯表决方式出席会议董事5人;表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权,关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生回避表决)。公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方的基本情况

  1.公司名称:BL Capital Holdings Limited;

  2.注册地址:Ritter House, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola VG1110,British Virgin Islands;

  3.注册资本:1美元;

  4.成立日期:2015年6月5日;

  5.股权结构:海航资本(香港)控股有限公司持股100%;

  6.经营范围:Investment holding;

  7.企业类型:有限责任公司;

  8.主要财务数据:截至2019年9月30日,BL Capital总资产108,405.78万美元,净资产-62,736.31万美元,2019年前三季度营业收入0万元、净利润-1,892.98万美元(以上数据未经审计);

  9.信用情况:BL Capital不属于失信被执行人;

  10.关联关系:同受公司控股股东海航资本集团有限公司之控股股东海航集团控制。

  三、关联交易标的的基本情况

  本次关联交易标的为天津银行106,993,500股股权,天津银行的基本情况如下:

  ㈠标的资产基本信息

  1.公司名称:天津银行股份有限公司;

  2.注册地址:河西区友谊路15号;

  3.法定代表人:孙利国;

  4.注册资本:607,055.1822万元人民币;

  5.成立日期:1996年11月6日;

  6.股权结构:截至2020年6月30日,天津银行前十大股东如下:

  ■

  7.企业类型:股份有限公司(上市);

  8.信用情况:天津银行不属于失信被执行人。

  ㈡标的资产的历史沿革

  天津银行前身为城市信用社。1996年11月,经中国人民银行批准,在65家城市信用社的基础上组建为“天津城市合作银行”,成为首批获准组建的5家城市合作银行之一。1998年8月,按照国务院要求,更名为“天津市商业银行”。2006年,引入澳新银行作为境外战略合作伙伴。2007年2月,经中国银监会批准,更名为“天津银行”,并获准跨区域经营,先后在北京、唐山、上海、济南、成都、石家庄设立一级分行,从地方银行变身为区域性股份制银行。2016年3月,天津银行在香港成功上市,证券代码01578。

  ㈢主营业务情况

  吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;提供担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务。外汇存款、外汇贷款;外汇汇款、外币兑换;国际结算;结汇、售汇;同业外汇拆借;外汇担保;外汇借款;外汇票据的承兑和贴现;资信调查、咨询、见证业务。买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券;自营外汇买卖和代客外汇买卖;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理。

  ㈣主要财务数据

  根据天津银行公开披露信息,截至2019年12月31日,天津银行总资产66,940,111.70万元、归属于母公司所有者权益5,039,484.50万元,2019年年度营业收入1,705,372.00万元、归属于母公司所有者的净利润454,797.10万元(以上数据已经审计);

  根据天津银行公开披露信息,截至2020年6月30日,天津银行总资产68,583,662.80万元、归属于母公司所有者权益5,187,796.10万元,2020年半年度营业收入869,140.40万元、归属于母公司所有者的净利润265,360.40万元(以上数据未经审计)。

  四、交易的定价政策及定价依据

  ㈠交易价格

  本次标的资产的交易价格为97,500万港币,由交易双方根据天津银行截至2020年6月30日净资产并综合考虑市场情况协商确定。

  ㈡定价合理性分析

  天津银行为香港联合交易所上市公司,但其股票交易不活跃,其二级市场股票价格不具有参考性。截至2020年6月30日,天津银行每股净资产为9.36港币,本次公司以97,500万港币受让天津银行106,993,500股股权,折合每股价格为9.11港币,对应的PB为0.97倍。

  根据Wind查询,2019年至今,区域性银行少数股权交易可比案例对应的估值情况(PB)如下:

  ■

  本次交易与前次交易估值水平(PB)对比情况如下:

  ■

  综上,本次公司受让天津银行106,993,500股股权价格为97,500万港币,对应PB为0.97倍,略低于可比案例的平均PB水平,且低于前次交易的PB水平,本次交易定价公平、合理,有利于保护上市公司及中小股东的利益。

  五、交易协议的主要内容

  香港渤海与BL Capital于2020年10月30日在北京签署了《股权转让协议》,主要条款如下:

  1.双方同意,BL Capital向香港渤海转让其所持有的天津银行106,993,500股股权;

  2.参考天津银行账面净资产并综合考虑市场情况,经双方协商,确定香港渤海受让标的股权的价格为97,500万港币,用于等额抵偿BL Capital欠付香港渤海的前次股权转让款;剩余2,092.84万港币前次股权转让款由BL Capital自协议签署之日起20个工作日内以现金转账方式支付予香港渤海;

  3.协议签署后20个工作日内,双方应通过天津银行股权挂牌交易所规定的合法方式将标的股权过户至香港渤海名下;

  4.标的股权过户涉及的税费由法律规定的义务方承担。

  六、本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易完成后,公司全资子公司香港渤海持有天津银行106,993,500股股权,占天津银行总股本的1.76%。本次关联交易事项有利于化解公司应收款项回收风险,有利于保障上市公司及中小股东的合法权益,不会对公司生产经营活动及财务状况造成重大不利影响。

  七、年初至披露日公司与BL Capital累计发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易外,本年度公司累计偿还BL Capital给予的关联借款1,200万元,上述关联借款累计发生利息0.6万元。截止本公告披露日,公司向BL Capital的关联借款余额为0元,未发生其他关联交易事项。

  八、独立董事意见

  1.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项前发表了事前认可意见:在召开董事会审议上述关联交易议案之前,公司向我们提交了与本次会议有关的资料,我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,基于独立判断,我们认为上述关联交易议案符合国家有关法律、法规和政策的规定,同意将该议案提交公司董事会审议。

  2.公司独立董事庄起善先生、马春华先生、赵慧军女士在审议上述事项后发表了独立董事独立意见:公司全资子公司香港渤海受让天津银行106,993,500股股权属关联交易,表决程序合法有效,关联董事金川先生、马伟华先生、卓逸群先生、李铁民先生、王景然先生在审议上述议案时已回避表决。本次交易以标的资产每股净资产作为定价的基础,同时综合考虑了可比案例估值水平及前次交易价格,交易价格公平、合理。本次受让股权的交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行,有利于化解公司应收款项回收风险,不存在损害公司利益及公司中小股东利益的情形。

  九、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司2020年第三次临时董事会决议;

  2.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的事前认可意见;

  3.渤海租赁股份有限公司独立董事关于2020年第三次临时董事会相关议案的独立意见。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2020年10月30日

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2020-10-31

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