格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要

2020-10-31 来源: 作者:

  上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对本报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交格力地产董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

  本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时,除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产和本次募集配套资金的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,并保证其所提供信息的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,交易对方将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

  证券服务机构声明

  本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)以及资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺所出具与本次交易的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本报告书摘要中,除非另有说明,以下简称和术语具有如下含义:

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  本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易方案概述

  为了响应建设粤港澳大湾区政策,促进企业转型升级、优化产业结构,实现企业高质量发展,格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金,购买其持有的免税集团100%股权,本次交易完成后,免税集团将成为上市公司的全资子公司。

  同时,格力地产拟向通用技术集团下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%,发行股份数量不超过186,046,511股,不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次交易的现金对价。如本次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。

  根据珠海市国资委下发的《关于部分企业托管的通知》,因国企改革和市管企业主要领导调整,珠海市国资委决定,由免税集团托管海投公司。托管时间从2020年1月9日至市属企业重组整合方案印发实施之日止。截至本报告书签署日,珠海市国资委、免税集团、海投公司未签署相关托管协议。

  此外,根据《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》(珠国资[2020]79号),珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至免税集团。截至本报告书签署日,珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议,且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。

  鉴于本次重组交易属于珠海市属国有企业重组整合的一部分,上述托管关系计划将于珠海市国资委、城建集团和格力地产签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效之日起终止,上述无偿划转事项于上述协议生效之日起解除。

  因此,海投公司未纳入免税集团的合并报表范围,本次标的资产不包含海投公司100%股权。

  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买免税集团100%股权。根据上市公司2019年年度经审计的财务数据、免税集团2019年年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况,相关财务比例计算如下:

  单位:万元

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  注1:上市公司、免税集团的资产总额、净资产额、营业收入取自经审计的2019年度资产负债表、利润表。

  注2:财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。

  根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次重组交易对方为珠海市国资委、城建集团,珠海市国资委为上市公司的实际控制人,城建集团在本次交易完成后将持有上市公司股份比例超过5%。因此,根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时,关联董事已回避表决;独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时,关联股东亦将回避表决。

  三、本次交易未导致上市公司控制权变化,且不构成重组上市

  本次交易前,上市公司的控股股东为海投公司,上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份,并通过海投公司和城建集团间接持有上市公司股份,珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  四、交易标的估值及定价情况

  本次交易的标的资产为免税集团100%股权。根据中联评估出具的中联评报字【2020】第1766号《资产评估报告》,本次交易中,中联评估对免税集团100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估,并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2020年3月31日,模拟合并口径的免税集团归属于母公司股东全部权益价值账面值为328,582.95万元,股东全部权益价值的评估值为1,256,600.00万元,较其账面价值增值928,017.05万元,增值率282.43%。

  评估基准日后,免税集团向珠海市国资委利润上缴35,079.94万元。根据上述评估结果,并综合考虑评估基准日后免税集团的利润上缴情况,经上市公司与珠海市国资委和城建集团协商,确定免税集团100%股权的交易价格为1,221,520.06万元。

  五、本次交易支付方式、募集配套资金安排

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  根据上市公司与珠海市国资委、城建集团签署的《格力地产股份有限公司与珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份及支付现金购买其持有的免税集团100%股权。

  免税集团100%股权的交易价格为1,221,520.06万元,本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付,其中以发行股份支付对价为1,141,520.06万元,占本次交易对价的93.45%;以现金支付80,000万元,占本次交易对价的6.55%。上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下:

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  本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下:

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行对象

  本次发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第九次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  经上市公司与交易对方协商,且综合考虑上市公司每股净资产值等因素,最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.30元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  4、发行数量

  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

  依据上述计算原则,本次交易的股份对价合计为1,141,520.06万元,其中,向珠海市国资委发行2,187,373,139股、向城建集团发行467,324,674股。

  本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。

  5、股份锁定期

  (1)珠海市国资委

  珠海市国资委作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下:

  “1、本单位在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本单位在上市公司拥有权益的股份。

  4、本次交易完成后,本单位基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  5、若本单位上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本单位将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  (2)城建集团

  城建集团作为格力地产本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》等相关规定承诺如下:

  “1、本公司在本次交易中以免税集团股权认购取得的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。

  4、本次交易完成后,本公司基于本次交易取得的格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  5、若本公司上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  6、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  (3)海投公司

  海投公司作为珠海市国资委履行出资人职责的企业,承诺如下:

  “1、对于本公司在本次交易前已经持有的格力地产股份,自本次交易完成后18个月内将不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后,本公司基于本次交易前持有格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  4)玖思投资

  玖思投资作为海投公司的全资子公司,玖思投资承诺如下:

  “1、对于本公司在本次交易前已经持有的格力地产股份,自本次交易完成后18个月内将不得转让。但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  2、本次交易完成后,本公司基于本次交易前持有格力地产股份因格力地产送股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  6、过渡期间损益归属

  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至交割日当月月末的期间。

  标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有,亏损由珠海市国资委、城建集团按照本次发行前其在标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任。

  7、滚存未分配利润的安排

  格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  (二)发行股份募集配套资金安排

  格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%,发行股份数量不超过186,046,511股,不超过本次交易前格力地产总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付本次收购的现金对价。

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

  若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策,公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

  1、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  2、发行对象

  公司拟向通用投资非公开发行股票募集配套资金。

  3、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日,本次募集配套资金的发行价格为4.30元/股,与本次发行股份购买资产的发行价格相同。

  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  4、发行规模和发行数量

  格力地产拟向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8亿元,且不超过格力地产以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。 (下转B262版)

项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

珠海城市建设集团有限公司

募集配套资金通用技术集团投资管理有限公司

  独立财务顾问:■

  二〇二〇年十月

本版导读

2020-10-31

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