格力地产股份有限公司收购报告书摘要

2020-10-31 来源: 作者:

  上市公司名称:格力地产股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:格力地产

  股票代码:600185

  收购人名称:珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

  住所:广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

  通讯地址:广东省珠海市香洲区香洲梅华东路362号

  一致行动人名称:珠海城市建设集团有限公司

  住所:珠海市香洲区人民西路635号18楼

  通讯地址:珠海市香洲区人民西路635号18楼

  签署日期:2020年10月

  声 明

  本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。

  二、依据上述法律法规的规定,本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在格力地产拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署日,除本报告书摘要披露的信息外,收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少在格力地产拥有权益。

  三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的免税集团100%股权认购上市公司发行股份,本次收购相关事项尚需履行的决策及审批程序包括但不限于:(1)本次交易获得珠海市国资委的正式批准;(2)本次交易经上市公司股东大会审议通过;(3)上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司;(4)国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查;(5)本次交易经中国证监会核准;(6)相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可(如需)。

  若收购人及其一致行动人成功以免税集团股权认购上市公司所发行股份,珠海市国资委将直接和间接持有格力地产股份合计3,502,081,393股,占格力地产总股本的74.26%(未考虑募集配套资金新增股份的影响),触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,投资者可以免于发出要约。收购人及其一致行动人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让,收购人及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案尚需上市公司股东大会审议,经上市公司股东大会审议通过后,收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  本报告书摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义:

  ■

  注:本报告书摘要列出的数据可能因四舍五入原因与根据本报告书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  (一)珠海市国资委基本情况

  本次收购的收购人为珠海市国资委,其基本情况如下:

  ■

  珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构,珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责,珠海市国资委具体监管珠海市属企业国有资产。

  最近五年内,珠海市国资委未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (二)收购人主要负责人基本情况

  截至本报告书摘要签署日,珠海市国资委的主要负责人基本情况如下::

  ■

  最近五年内,上述人员未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (三)收购人的管理关系

  珠海市国资委为珠海市政府直属特设机构,珠海市人民政府授权珠海市国资委代表国家履行出资人职责,其管理关系如下图所示:

  ■

  (四)收购人主要控股及参股企业情况

  截至2020年6月30日,珠海市国资委主要参控股子公司情况如下:

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  ■

  (五)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  除格力地产外,珠海市国资委在境内、境外持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:

  ■

  ■

  (六)收购人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况

  截至2020年6月30日,珠海市国资委未直接持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。

  二、一致行动人基本情况

  (一)城建集团基本情况

  本次收购的一致行动人为珠海城市建设集团有限公司,其基本情况如下:

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  (二)城建集团股权结构及控制关系

  1、股权结构

  截至本报告书摘要签署日,城建集团与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

  ■

  2、控股股东及实际控制人基本情况

  (1)城建集团的控股股东

  截至本报告书摘要签署日,华发集团持有城建集团100%股权,为城建集团之控股股东。华发集团是珠海市国资委直属的以城市运营、房产开发、金融业务和实业投资的四大核心业务,商贸服务、现代服务等多种产业并举发展的综合性企业集团。

  (2)城建集团的实际控制人

  截至本报告书摘要签署日,城建集团的实际控制人为珠海市国资委,其基本情况详见本报告书摘要“第一节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”。

  3、城建集团主要参控股子公司情况

  截至2020年6月30日,城建集团主要参控股子公司情况如下表所示:

  ■

  注:上表中“广东城智”指广东城智科技有限公司。

  2、城建集团之控股股东华发集团控制的重要子公司情况

  截至2020年6月30日,华发集团控制的重要子公司情况如下表所示:

  ■

  (三)城建集团最近三年的主营业务及财务状况

  城建集团的业务范围涵盖智慧城市投资建设与运营、土地一级开发及房地产开发、城市轨道交通投资建设与运营、市政基础设施投资建设、城市资源综合投资经营等。

  城建集团近三年主要财务数据(合并报表口径)见下表:

  单位:万元

  ■

  注1:2017-2019年度财务数据已经审计,且2017年财务数据系期后追溯调整后数据;

  注2:净资产收益率=净利润/净资产;

  注3:资产负债率=负债总额/资产总额。

  (四)城建集团的董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日,城建集团的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示:

  ■

  (五)城建集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

  城建集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  (六)城建集团及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至2020年6月30日,除格力地产外,城建集团在境内、境外不存在持有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 (下转B263版)

本版导读

2020-10-31

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