青鸟消防股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  青鸟消防股份有限公司

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-081

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人蔡为民先生、主管会计工作负责人高俊艳女士及会计机构负责人(会计主管人员)任春燕女士声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  新冠疫情对公司一季度产品生产、交付与项目实施产生了极大的影响,但自4月份以来,公司在做好疫情防控的前提下,积极有序复工复产,进一步加强产品与技术研发,强化市场营销体系建设与推广力度,全面推动以“降本增效”为核心的运营管理工作,取得了良好的效果,第二季度的经营业绩已全面加速回暖;第三季度公司经营业绩加速提升,Q3单季度实现营业收入834,950,289.41元,同比增长23.86%、环比增长23.92%,Q3单季度实现归属于上市公司股东的净利润178,112,058.09元,同比增长37.79%、环比增长27.41%。

  在新冠疫情的总体背景之下,2020年1-9月,公司实现营业收入1,678,547,686.41元,较去年同期增长4.86%;实现归属于上市公司股东的净利润323,133,681.61元,较上年同期增长19.96%,其中智能疏散业务收入较去年同期增长约180%,规模进一步加大。

  公司在新产品和新技术的研发创新工作持续顺利开展:新一代火灾自动报警系统(JBF-62S系列)火灾报警控制器/消防联动控制器、独立式光电感烟火灾探测报警器(VS10系列)已取得3C认证证书;子系统中优化升级的防火门监控系统、电气火灾监控系统、消防电源监控系统等产品已取得相应的检验报告。

  工业消防产品方面,包括缆式线型感温火灾探测器、红外/紫外/复合火焰探测器、图像型探测器、阻性漏电/热解粒子探测器、吸入式空气采样探测器等在内的工业产品体系已基本构建完成,其中点型紫外火焰探测器产品已经取得3C认证证书、缆式线型感温火灾探测器已经取得检验报告,并成立工业事业部,研发推广符合工业行业要求先进检测、报警、灭火产品及智慧消防解决方案,进一步丰富、夯实公司多维度产品矩阵,提升公司竞争力。

  智慧消防方面,在已有基础上公司发布了青鸟智慧消防-防火单位系统,以“人防、物防、技防、生态”为消防监管理念,综合利用物联网、大数据、人工智能等技术,精确覆盖社会单位消防需求。

  品牌建设方面,青鸟消防在“慧聪网(第十三届)消防行业品牌盛会”中荣膺“2020年十大报警品牌”,这也是青鸟消防连续十二年获此殊荣。

  综上,公司通过在第三季度持续实施精细化管理、深度挖潜以及提升资金使用效率等方式,营业收入与归母净利润指标同比均已获得了增长。公司将在第二、三季度形成的良好基础上,进一步着力于强化技术、降本增效、扩大规模,完成全年的总体规划与目标。

  单位:元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2019年度权益分派实施

  公司已于2020年7月3日完成2019年度权益分派实施,以公司总股本 246,210,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.924332 元人民币现金。

  2、投资法国Finsecur SAS

  公司基于市场拓展、全球化布局的战略考虑,计划由控股子公司 Maple Armor Fire Alarm Device Co., Ltd.(美安消防)以自筹资金总计 2,400 万欧元认购法国Finsecur SAS(标的公司)1,200 万股新增发股份并与标的公司及原股东签订《股权认购协议》,取得标的公司 52.65%的股权。同时公司或美安消防拟与标的公司原股东签署售出期权(Put Option)、购买期权(Call Option)协议,在该等协议签署后的 6 年内以总计不超过 6,500万欧元的自筹资金收购原股东持有的全部股权,最终取得标的公司 100%的股权。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、募集资金的总体使用情况

  单位:万元

  ■

  2、报告期内募集资金使用调整情况

  (1)2020年7月15日,公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2020年7月31日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次变更募集资金用途的相关议案,同意终止“气体检测仪器扩产建设项目”、“自动灭火系统扩产建设项目”及“研发检测中心建设项目”,并将原募投项目资金余额中的16,700.50万元用于新募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”的建设实施,剩余募集资金公司将在进一步论证后适时推出新募集资金投资项目。详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告(编号:2020-049、2020-052)。

  (2)2020 年 8 月 17日,公司召开第三届董事会第三十五次会议,第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过 12 个月。详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告(编号:2020-064)。

  (3)2020年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过 5 亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理。详见公司刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告(编号:2020-071)。

  3、募集资金承诺项目情况

  单位:万元

  ■

  *注:“8、其他”中的数据系公司拟终止“自动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”时尚未确定变更用途的剩余募集资金金额,具体详见公司2020年7月16日于巨潮资讯网披露的公告(编号:2020-049)。

  4、募集资金变更项目情况

  单位:万元

  ■

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  青鸟消防股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-079

  青鸟消防股份有限公司

  第三届董事会第三十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议通知已于2020年10月27日向公司全体董事发出,会议于2020年10月30日以通讯方式召开,本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人。本次会议由公司董事长蔡为民召集并主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-081)。

  2、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  内容:鉴于公司2019年度权益分派实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定应对首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

  经审议,公司董事会同意对公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整:首次授予的股票期权行权价格由18.93元/股调整为18.64元/股;首次授予的限制性股票回购价格由12.62元/股调整为12.33元/股。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的公告》(公告编号:2020-082)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。本议案无需提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  内容:鉴于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划已完成首次授予登记工作,6,210,000股限制性股票已于2020年6月18日上市,公司总股本由240,000,000股变更为246,210,000股。董事会同意公司注册资本由24,000.0000万元变更为24,621.0000万元,并修订《公司章程》相应条款。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2020-083)。

  本事项尚需提交股东大会审议。

  4、审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  内容:根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,为促进公司后续生产经营的长远发展,董事会同意公司对部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途,并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-084)。

  公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此发表了核查意见,内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关文件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  5、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-085)。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第三十九次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  青鸟消防股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-080

  青鸟消防股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议通知及会议资料已于2020年10月27日向公司全体监事发出,会议于2020年10月30日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议由监事会主席孔祥强先生主持。本次会议符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案:

  1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  经认真审核,监事会出具了专项审核意见:董事会编制和审核青鸟消防股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-081)。

  2、审议通过《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  经审核,监事会认为:鉴于公司2019年度权益分派实施完毕,公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整:首次授予的股票期权行权价格由18.93元/股调整为18.64元/股;首次授予的限制性股票回购价格由12.62元/股调整为12.33元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的公告》(公告编号:2020-082)。

  3、审议通过《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

  经审核,监事会认为:公司本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金,不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形,有利于提高资金的使用效率,审批程序合法合规,不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的公告》(公告编号:2020-084)。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  青鸟消防股份有限公司

  监事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-082

  青鸟消防股份有限公司

  关于调整2020年第一期股票期权

  与限制性股票激励计划

  首次授予权益价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十五次会议于2020年10月30日召开,分别审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、 本次股权激励计划的决策程序和批准情况

  (一)2020年3月8日,公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  (二)2020年4月22日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。公司第三届监事会第八次会议审议通过了相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  (三)2020年3月9日至2020年3月19日,公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2020年5月8日,公司监事会发布了《监事会关于公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (四)2020年5月15日,公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  (五)2020年5月19日,公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见。

  (六)2020年6月16日,公司完成了股票期权和限制性股票的登记,最终股票期权登记数量为468.500万份,限制性股票登记数量为621.000万股。

  (七)2020年10月30日,公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  二、 本次股权激励计划首次授予权益价格的调整说明

  (一)调整原因

  鉴于公司2019年度权益分派方案已于2020年7月3日实施完毕,2019年度权益分派方案为:以公司可参与分配的总股本246,210,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.924332元(含税)。

  根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司应对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。

  (二)调整方法

  1、股票期权行权价格调整方法

  根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,若在激励对象行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  2、限制性股票回购价格调整方法

  根据公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息调整方法如下:

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  3、调整结果

  (1)股票期权行权价格调整结果

  本次调整后的首次授予股票期权行权价格=18.93-0.2924332=18.64元/股。

  (2)限制性股票回购价格调整结果

  本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=12.62-0.2924332=12.33元/股。

  根据公司2019年年度股东大会的授权,本次调整属于股东大会授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

  三、 本次调整对公司的影响

  公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、 独立董事的独立意见

  公司本次对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》中的相关规定,董事会审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此,我们同意公司的上述调整。

  五、 监事会意见

  经审核,监事会认为:鉴于公司2019年度权益分派实施完毕,公司对2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整:首次授予的股票期权行权价格由18.93元/股调整为18.64元/股;首次授予的限制性股票回购价格由12.62元/股调整为12.33元/股。此次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,不存在损害股东利益的情形。

  六、 法律意见书的结论性意见

  北京市中咨律师事务所律师认为,青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,合法、有效。

  七、 备查文件

  1、第三届董事会第三十九次会议决议;

  2、第三届监事会第十五次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划部分调整事项之法律意见书。

  特此公告。

  青鸟消防股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-083

  青鸟消防股份有限公司

  关于变更公司注册资本

  及修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、注册资本变更情况

  2020年5月15日,青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“青鸟消防”)召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。根据公司股东大会对董事会的授权,2020年5月19日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定首次授予日为2020年5月19日,向9名激励对象首次授予限制性股票6,210,000股。

  2020年6月17日,公司于巨潮资讯网披露了《青鸟消防股份有限公司关于2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》(公告编号:2020-039),新增股份上市日期为 2020年6月18日。本次限制性股票首次授予登记完成后,公司总股本由240,000,000股变更为246,210,000股,公司注册资本由24,000.00万元变更为24,621.00万元。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年6月9日出具了瑞华验字[2020]01500001号《验资报告》,审验了公司截至2020年6月8日止新增注册资本及股本的实收情况,认为:截至2020年6月8日,贵公司收到9名激励对象缴纳的新增投资人民币78,370,200.00元,其中计入股本人民币6,210,000.00元,计入资本公积(资本溢价)人民币72,160,200.00元。所有出资款均以人民币现金形式投入。贵公司本次增资前的注册资本人民币24,000.00万元,股本人民币24,000.00万元,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具瑞华验字瑞华验字[2019]01500007号验资报告。截至2020年6月8日止,变更后的累计注册资本人民币24,621.00万元,股本人民币24,621.00万元。

  二、《公司章程》修订情况

  鉴于前述变更情况,现对《公司章程》相应条款进行修订,其他条款保持不变,具体修订内容对照如下:

  ■

  本次增加注册资本并相应修改《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。

  此外,公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向公司登记机关(河北省张家口市市场监督管理局)办理增加注册资本、修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等所有相关手续。

  三、备查文件

  1、第三届董事会第三十九次会议决议

  特此公告。

  青鸟消防股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-084

  青鸟消防股份有限公司

  关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“青鸟消防”)已于2020年10月30日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定,为促进公司后续生产经营的长远发展,同意公司对部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途,并将节余募集资金永久性补充流动资金。

  公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施,具体情况公告如下:

  一、 募集资金基本情况

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1320号)核准,青鸟消防首次公开发行6,000万股人民币普通股,发行价格17.34元/股,募集资金总额为104,040万元,扣减不含税发行费用10,227.05万元,实际募集资金净额93,812.95万元,以上募集资金的到位情况已由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年8月5日进行了审验,并出具了“瑞华验字[2019]01500007号”《验资报告》。

  ■

  (二)募集资金使用调整情况

  1、公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金146,767,223.98元。

  2、公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下使用不超过5.3亿元(含本数)暂时闲置募集资金和不超过2亿元(含本数)暂时闲置自有资金进行现金管理。

  3、2020年7月15日,公司召开第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。2020年7月31日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过本次变更募集资金用途的相关议案,同意终止“自动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”及“研发检测中心建设项目”,并将原募投项目资金余额中的16,700.50万元用于新募集资金投资项目“火灾报警技术与产品线一体化升级与开发项目”的建设实施,剩余募集资金公司将在进一步论证后适时推出新募集资金投资项目。

  4、2020年8月17日,公司召开第三届董事会第三十五次会议,第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月。

  5、2020年8月28日,公司召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下,使用不超过5亿元(含本数)暂时闲置募集资金进行现金管理。

  截至2020年9月30日,公司累计已使用募集资金47,647.01万元,累计收到的银行存款利息(扣除银行手续费)、现金管理收益等的净额为1,716.99万元,募集资金余额为47,882.93万元,存储于募集资金专户或用于暂时性补充流动资金。

  二、本次募集资金投资项目结项及节余资金永久性补充流动资金情况

  公司本次拟对首次公开发行股票募集资金投资项目中的“电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目”、“火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目”进行结项。为充分发挥节余募集资金的使用效率,经公司股东大会审议通过后,公司拟将上述募投项目结项后节余的募集资金及其利息、现金管理收益,以及首次公开发行股票募集资金投资项目中的“补充流动资金”项目所产生的利息余额合计21,142.30万元(截至2020年9月30日)及后期利息、现金管理收益,约占募集资金净额的22.54%,转入自有资金账户用于永久性补充流动资金,并注销相关募集资金专项账户。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

  (一)拟结项的募集资金投资项目情况

  1、电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目

  我国目前消防法律法规并未强制规定安装独立式感烟探测警器产品,该产品在国内使用的比例仍处于较低的水平。公司已采用增加生产、库房场地,购置部分生产设备等方式实施了电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器的升级扩产建设项目,现有产能已可以满足当前公司的销售规模、客户需求。

  2、火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目

  公司火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目通过采购自动化生产设备、拓展新工艺等方式,提高了公司的火灾报警产线的自动化率,一定程度上解决了项目所在地劳动力资源有限,人工成本逐步上升的问题。同时,自动化设备提高了公司产品加工的精度,减少因人为因素造成的产品缺陷及质量问题,保障了产品质量稳定性的同时,也提高了生产效率。目前,公司火灾自动报警及联动控制系统产品所带来的年收入已达到预期。

  (二)拟结项募投项目资金节余的主要原因

  公司在募集资金投资项目实施过程中,遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎地使用募集资金,以及对公司既有的各项资源、结合技术与市场环境的变化进行合理的调度和优化,严格把控厂房建设、软硬件设备采购等环节,合理地降低了项目成本和费用:

  1、对于电气火灾监控系统及独立式光电感烟探测报警器升级扩产项目,公司出于专注于生产技术含量高、具备核心技术的部件及产成品的总装与检测工序的考虑,将电气火灾监控系统的配套组件之一一一互感器,由原定在该项目中自产改为外购,公司对互感器相关生产设备未作投入。

  2、对于火灾自动报警及联动控制系统生产线技术改造项目,公司充分利用原有场地,对生产线和仓储等重新进行了排布,降低了募投项目中的部分建筑安装工程投资。同时,随着产品技术的更新换代和公司研发的持续进行,公司新产品线已不再需要尚未购置的部分生产设备,公司因此大幅减少了相关设备的采购。

  3、为提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下,公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益,同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  (三)“补充流动资金”项目资金节余情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目中,“补充流动资金”项目拟使用金额为2.8亿元。截至2020年9月30日,该部分资金产生利息共5.44万元。公司拟将此节余资金永久性补充流动资金。

  综上所述,本次公司拟结项及节余募集资金永久性补充流动资金的情况如下:

  ■

  *注:截至2020年9月30日,余额含利息收入和现金管理收益。小数点后存在尾差。

  (四)节余募集资金永久性补充流动资金影响及相关说明

  本次公司使用节余募集资金永久性补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不会直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。经公司股东大会审议通过后,公司将注销存放本次拟结项的首次公开发行股票募投项目的募集资金专项账户。专户注销后,公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。

  三、 本次变更已终止募投项目剩余募集资金用途情况

  (一)本次变更募集资金用途情况

  为进一步提高募集资金使用效率,优化资源配置,降低公司财务成本,公司拟将已终止的“自动灭火系统扩产建设项目”、“气体检测仪器扩产建设项目”、“研发检测中心建设项目”募集资金投资项目但尚未确定变更用途的剩余募集资金10,741.54万元(截至2020年9月30日)及后期利息、现金管理收益,用于永久性补充流动资金,约占募集资金净额的11.50%。

  (二)本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金的原因

  鉴于国家宏观经济环境、市场环境发生变化,公司现有产能基本能满足生产需要,目前公司亦暂未确定符合主业和战略的募投项目,为提高募集资金使用效率,降低财务费用,更好地满足公司发展的需要,维护公司股东利益,公司拟将已终止募集资金投资项目但尚未确定变更用途的募集资金(包含利息收入及现金管理收益)用于永久性补充流动资金。

  (三)本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金对公司的影响

  本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况做出的合理调整,永久性补充的流动资金将用于公司日常经营和业务发展,有利于降低募集资金投资风险,优化资源配置,不会导致主营业务的变化和调整,不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  经公司股东大会审议通过后,公司将上述资金转入公司自有账户,并办理募集资金专用账户注销手续。

  (四)本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金的说明

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,公司说明如下:

  1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已到账超过一年;

  2、本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施;

  3、本次变更募集资金用途用于永久性补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

  四、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

  公司于2020 年8月17日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第十三次会议,审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

  本次募集资金用途变更后,公司拟将前期已用于暂时性补流的部分资金直接转为永久性补充流动资金,不再归还至募集资金专户。

  五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

  1、独立董事独立意见

  公司本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金用于公司生产经营活动,是基于项目实际情况及合理使用募集资金而做出的决策,符合公司的发展战略,有利于提高资金使用效率,不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。本次使用部分募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序,相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。

  综上所述,我们同意本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金,本事项在董事会审批通过后尚需提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  经审核,监事会认为:公司本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金,不存在违反相关法律法规、部门规章、规范性文件的情形,有利于提高资金的使用效率,审批程序合法合规,不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:青鸟消防本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金事项符合现行有关募集资金管理和使用的法律法规和规范性文件的要求。该事项已经公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过,独立董事亦发表了同意意见,尚需提交公司股东大会表决通过。青鸟消防本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金,不存在损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构对青鸟消防本次部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途并使用部分募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十九次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见

  3、第三届监事会第十五次会议决议

  4、《广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司部分募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的核查意见》

  特此公告。

  青鸟消防股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002960 证券简称:青鸟消防 公告编号:2020-085

  青鸟消防股份有限公司关于

  召开2020年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:公司第三届董事会第三十九次会议于2020年10月30日召开,会议审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间:2020年11月18日(星期三)14:45。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月18日上午9:15一9:25,9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为:2020年11月18日上午9:15,结束时间为2020年11月18日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议进行投票表决。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (3)根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他表决方式的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年11月11日(星期三)

  7、会议出席对象

  (1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  8.现场会议召开地点:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼A座四层A412。

  二、会议审议事项

  议案一:审议《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》;

  议案二:审议《关于部分首次公开发行募投项目结项、变更部分募集资金用途暨部分募集资金永久性补充流动资金的议案》

  1、议案披露情况: 议案一已经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过,议案二已经公司第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  2、特别决议议案:议案一为特别表决事项,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  3、对中小投资者单独计票的议案:议案二属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(除上市公司的董、监、高以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  三、议案编码

  本次股东大会议案编码示例表:

  ■

  四、会议登记方法

  1、会议登记方式:

  (1)法人股东凭营业执照(加盖公章)复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续;委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照(加盖公章)复印件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  (2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续;

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

  (4)异地股东可采取信函或传真方式登记,传真或信函应包含上述内容的文件资料,信函请寄:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座青鸟消防证券部,邮编:100871(信封请注明“青鸟消防股东大会”字样);公司不接受电话登记。

  2、会议登记时间:本次股东大会现场登记时间2020年11月16日(星期一),上午9:00至11:00,下午14:00至17:00。采用信函或传真方式登记的须在2020年11月16日(星期一)下午17:00之前送达或传真到公司证券部。

  3、会议登记地点:北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼C座证券部。

  4、会议联系方式

  联系人:吕俊铎

  联系电话:010-62758875

  传真:010-62767600

  电子邮箱:zhengquan@jbufa.com

  5、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理;股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场签到。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第三十九次会议决议;

  2、第三届监事会第十五次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

  附件:

  1、参加网络投票的具体操作流程;

  2、授权委托书;

  3、股东大会现场会议参会股东登记表。

  特此公告。

  青鸟消防股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362960”,投票简称为“青鸟投票”。

  2、议案表决意见

  填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第二次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月18日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月18日上午9:15,结束时间为2020年11月18日下午15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  青鸟消防股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托_______________先生(女士)代表我单位(个人),出席青鸟消防股份有限公司2020年第二次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的,代理人可自行行使表决权,后果均由本人/本公司承担。

  本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见:

  ■

  特别说明事项:

  1、委托人对受托人的指示,以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,每项均为单选,多选无效。

  2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  委托人单位名称或姓名(签字盖章):

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人证券账户卡号:

  委托人持有股份的性质和数量:

  受托人身份证号码:

  受托人(签字):

  委托日期:

  附件3:

  青鸟消防股份有限公司

  2020年第二次临时股东大会现场会议参会股东登记表

  ■

  备注:

  1、请用正楷字填写以上信息(须与股东名册上所载相同)

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于 2020 年 11 月 16 日 17: 00 之前送达、邮寄或传真到公司,不接受电话登记。

本版导读

2020-10-31

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