华西能源工业股份有限公司
第四届董事会第四十七次
会议决议公告

2020-10-31 来源: 作者:

  证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2020-058

  华西能源工业股份有限公司

  第四届董事会第四十七次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  华西能源工业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四十七次会议(以下简称“会议”)于2020年10月30日在公司科研大楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知于2020年10月24日以电话、书面形式发出。会议应参加董事7人,实参加董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会审议情况

  会议由公司董事长黎仁超先生主持,经全体董事审议并以记名投票方式表决,会议通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于投资收购鹰潭泓腾金属制品有限公司70%股权的议案》

  为推动公司快速进入铜基新材料和高精度铝压铸配件行业产品细分市场、延伸公司新材料业务产业链,实现资源共享、共同发展,公司与自然人刘伯会、鹰潭泓腾金属制品有限公司(以下简称“鹰潭泓腾”)达成一致意见,公司拟现金出资4,200万元投资、收购自然人刘伯会所持有的鹰潭泓腾70%的股权,股权转让交易价格0元(该70%股权对应4,200万元出资义务由公司承担);本次股权投资收购交易完成后,鹰潭泓腾将成为纳入公司合并报表范围内的子公司。

  资金来源:公司自有资金。

  审议结果:表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十七次会议决议。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  

  证券代码:002630 证券简称:华西能源 公告编号:2020-059

  华西能源工业股份有限公司

  关于对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、华西能源工业股份有限公司(以下简称“公司”)拟现金出资4,200万元投资、收购鹰潭泓腾金属制品有限公司70%的股权。

  2、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  一、交易概述

  1、为推动公司快速进入铜基新材料和高精度铝压铸配件行业产品细分市场、延伸公司新材料业务产业链,实现资源共享、共同发展,公司于2020年10月30日与自然人刘伯会、鹰潭泓腾金属制品有限公司(以下简称“鹰潭泓腾”或“标的公司”)达成一致意见,签订了《股权投资与合作协议》,公司拟现金出资4,200万元投资、收购自然人刘伯会所持有的鹰潭泓腾70%的股权,股权转让交易价格0元(该70%股权对应的4,200万元出资义务由公司承担);本次股权收购交易完成后,鹰潭泓腾将成为纳入公司合并报表范围内的子公司。

  资金来源:公司自有资金。

  2、公司于2020年10月30日召开第四届董事会第四十七次会议,会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于投资收购鹰潭泓腾金属制品有限公司70%股权的议案》。

  本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的1.33%,截至目前,公司对外投资期末余额约占公司最近一期经审计净资产的28.82%(不含本次投资)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关章节条款的规定,本次投资无需提交公司股东大会审议批准。

  3、本次股权收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  1、基本信息

  姓名:刘伯会 自然人

  住所:江西省鹰潭市

  刘伯会先生现任鹰潭泓腾金属制品有限公司执行董事、总经理,有多年铜基新材料及高精度铝压铸配件行业生产、经营管理经验,拥有丰富的行业和市场资源。

  2、交易对方与上市公司及上市公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系,也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经核实,交易对手方不属于失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的:鹰潭泓腾金属制品有限公司70%的股权

  2、标的公司基本信息

  单位名称:鹰潭泓腾金属制品有限公司

  注册地址:江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园三经路以东,川艾道具公司以南

  类型:有限责任公司

  法定代表人:刘伯会

  注册资本:6,000万元

  统一社会信用代码:91360600MA394PP85U

  成立日期:2020年2月25日

  经营范围:许可项目:货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 一般项目:金属废料和碎屑加工处理,有色金属压延加工,金属材料制造,有色金属合金制造,常用有色金属冶炼,有色金属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,非金属废料和碎屑加工处理,塑料制品制造,塑料制品销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  3、鹰潭泓腾目前股权结构:刘伯会持股100%。

  4、主要财务指标:

  截至2020年9月30日,鹰潭泓腾金属制品有限公司资产总额6,544.43万元、净资产-5.04万元;2020年1-9月,实现营业收入1,688.53万元,净利润-5.04万元(以上数据未经审计)。

  5、鹰潭泓腾《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;标的公司不存在失信被执行人的情形。

  四、交易协议的主要内容

  (一)交易各方:

  甲方(受让方):华西能源工业股份有限公司

  乙方(转让方):刘伯会

  丙方(标的公司):鹰潭泓腾金属制品有限公司

  (二)股权转让金额:0元(公司承担4,200万元实缴出资义务)。

  (三)股权转让的具体条款:

  1、截至协议签订日,标的公司注册资本6,000万元,实缴注册资本0元,乙方持有标的公司100%股权。

  2、乙方同意增加甲方为标的公司新股东,甲方以0元受让乙方所持标的公司70%股权,并承担对应的实缴注册资本义务。

  3、标的公司股权转让后,甲方和乙方均应按协议的约定完成向标的公司实缴出资义务。其中,甲方向标的公司实缴出资4,200万元,持有标的公司70%股权;乙方向标的公司实缴出资1,800万元,持有标的公司30%股权。

  (四)定价依据:以鹰潭泓腾金属制品有限公司2020年9月30日(基准日)的净资产为基础,经交易各方协商一致后确定。

  (五)董事会和管理人员的组成安排:本次股权转让交易完成后,鹰潭泓腾金属制品有限公司董事会成员3人,其中甲方委派2人,乙方委派1人;董事长乙方推荐人选担任;总经理、财务总监由甲方推荐人选担任。

  (六)生效条件:经相关各方签字盖章、履行审批决策决策程序后生效。

  五、涉及股权收购的其他安排

  1、本次投资收购标的公司70%的股权不涉及为他人提供担保、财务资助的情况;不存在诉讼或仲裁、资产冻结等事项,也不涉及其他人员安置、土地租赁、债权债务转移等其他安排;不存在控股股东或其关联人占用资金等情形。

  2、交易完成后,不会产生关联交易,也不会存在同业竞争等情形。本次交易不涉及上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

  六、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  (一)对外投资目的

  1、标的公司“年产20万吨铜基新材料及15万吨高精密度铝压铸配件项目”正在建设过程中,项目建成投运后,预计可实现年产35万吨铜基新材料和高精度铝压铸配件产品的生产能力,具有较好的规模经济效应;如项目顺利建成和达产,将对公司收入、利润等经营指标将产生一定的积极影响。

  2、本次对外投资收购鹰潭泓腾70%的股权,是为充分发挥各方优势、实现资源共享、共同发展。有利于公司快速进入铜基新材料和高精度铝压铸配件行业细分市场、延伸公司新材料业务产业链,推动公司“新能源、新材料”及投资运营主营业务发展;有利于拓展新的业务增长点。

  (二)存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资来源为公司自有资金,根据协议约定实缴出资到位;交易完成后,鹰潭泓腾将成为纳入公司合并报表范围内的子公司。

  2、标的公司主要原材料为再生铜和再生铝,属国家政策鼓励的再生资源综合利用项目,与公司“变废为宝”及“循环经济”产业发展方向具有一致性。项目建成后,可享受国家再生资源利用相关优惠政策及产业扶持政策。

  3、标的公司在未来经营过程中,可能面临宏观政策调整、外部环境发生重大变化、自然灾害、突发意外事件,以及其他不可抗力因素影响的风险。

  4、标的公司主要原材料及最终产品属于大宗有色金属,市场价格波动除供需影响外,还与宏观经济环境、金融政策等因素密切相关;企业经营利润与主要原材料大宗有色金属市场价格走势、国家税收政策等因素密切相关,其未来经营存在一定的不确定性。敬请广大投资者关注,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第四十七次会议决议。

  2、经交易各方签署的《股权投资与合作协议》。

  特此公告。

  华西能源工业股份有限公司董事会

  二O二O年十月三十日

本版导读

2020-10-31

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