金能科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  金能科技股份有限公司

  公司代码:603113 公司简称:金能科技

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人秦庆平、主管会计工作负责人刘吉芹及会计机构负责人(会计主管人员)刘吉芹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司于2020年5月8日召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案;2020年8月17日,公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会的通过;2020年9月4日,公司收到中国证监会出具的《关于核准金能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1960号);目前发行工作正在顺利推进中。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  一、股份的流通限制及自愿锁定承诺

  1、公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺:

  自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;在上述锁定期届满后两年内,本人作为发行人的控股股东及实际控制人,为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外,无其他减持意向;本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在上述锁定期届满后两年内拟进行减持的,将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告;本人实施具体减持的,减持价格不低于发行价,并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告,并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  承诺事项履行情况:报告期内未有违反承诺的现象。

  2、担任高级管理人员的股东王建文承诺:

  自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月;在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%。离职后6个月内,不转让本人所持有的发行人股份。

  承诺事项履行情况:报告期内未有违反承诺的现象。

  二、 持股5%以上的股东减持股份意向的承诺

  公司控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及一致行动人秦璐承诺:

  在锁定期届满后两年内,本人作为发行人的控股股东及实际控制人,为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外,无其他减持意向;本人每年减持公司股票的数量不超过上一年度末本人直接和间接持有的公司股票总数的25%。本人在锁定期届满后两年内拟进行减持的,将在减持前三个交易日通知发行人并披露公告;本人实施具体减持的,减持价格不低于发行价,并将按照《上市公司收购管理办法》等有关规定进行报告和公告,并在减持计划实施完毕后或减持期限届满后两个交易日内进行公告。本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  三、关于避免同业竞争的承诺

  控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐分别向本公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》:

  1、截至本承诺函出具之日,双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人相竞争的业务,未直接或间接拥有与发行人存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

  2、为避免未来双方直接或间接控制的其他企业/为避免未来本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,双方/本人作出如下承诺:

  在双方单独或共同控制发行人期间/在本人作为持有发行人5%以上股份的股东期间,双方及双方控制的其他企业/本人及本人控制的其他企业不会在中国境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售;(2)投资、收购、兼并从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织;(3)以托管、承包、租赁等方式经营从事炭黑、冶金焦炭、对甲基苯酚、山梨酸、山梨酸钾、白炭黑等化工产品的生产和销售的企业或经济组织;(4)以任何方式为发行人的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。

  3、为了更有效地避免未来双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,双方/本人还将采取以下措施:

  (1)通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争;

  (2)如双方及双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争,双方/本人应于发现该业务机会后立即通知发行人,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人;

  (3)如双方/本人直接或间接控制的其他企业出现了与发行人相竞争的业务,双方将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合理影响双方直接或间接控制的其他企业/本人及本人直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人。

  4、如违反上述承诺,双方/本人将承担由此给发行人造成的全部损失。

  本承诺函自双方签署之日起生效。本承诺函在双方/本人作为发行人的控股股东、实际控制人/持有发行人5%以上的股份的股东期间持续有效且不可变更或撤销。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  四、规范关联交易出具的承诺

  1、控股股东、实际控制人秦庆平、王咏梅夫妇向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》:

  (1)在双方作为公司的控股股东、实际控制人期间,双方及双方控制的其他企业(不含公司)将不以任何理由和方式非法占用公司的资金及其他任何资产,并将尽量减少或避免与公司的关联交易;

  (2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,双方及双方控制的其他企业(不含公司)将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,双方保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;

  (3)如违反上述承诺,双方愿意承担由此给公司造成的全部损失。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、持有本公司5%以上权益的股东秦璐女士、国投协力、国投创新向本公司出具《关于规范关联交易的承诺函》:

  (1)在本人(或本企业)作为公司持股5%以上的股东期间,本人(或本企业)及本人(或本企业)控制的其他企业(不含公司)将尽量减少与公司的关联交易;

  (2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,本人(或本企业)及本人(或本企业)控制的其他企业(不含公司)将遵循公平合理、价格公允的原则,与公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《金能科技股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,本人(或本企业)保证不通过关联交易损害公司及其无关联关系股东的合法权益;

  (3)如违反上述承诺,本人(或本企业)愿意承担由此给公司造成的全部损失。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  五、与再融资相关的承诺

  1、非公开发行股票的对象秦庆平:

  若本次发行前秦庆平及其一致行动人合计持有公司股份比例不低于50%,则秦庆平按非公开发行股份认购协议及补充协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行;若本次发行前秦庆平及其一致行动人合计持有公司股份比例低于50%,则秦庆平按协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  秦庆平取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订,则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  2、非公开发行股票的对象秦庆平及其一致行动人:

  自本承诺出具之日(2020年7月31日)至本次非公开发行完成后六个月内,本人、王咏梅及秦璐将不会以任何方式减持本人、王咏梅及秦璐持有的公司股票,若本人、王咏梅及秦璐违反上述承诺发生减持情况,则减持所得全部收益归公司所有,同时本人将依法承担由此产生的法律责任。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  3、金能科技股份有限公司:

  2020年7月31日出具承诺,就公司本次非公开发行股票,本公司及本公司关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形,未违反《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  4、控股股东、实际控制人之一王咏梅及其一致行动人秦璐:

  2020年7月31日出具承诺,本人及本人关联方不存在向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形,不存在直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形,亦不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形,未违反《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修订)》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条及第十七条等有关法律、法规及规范性文件的规定。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  5、非公开发行股票的对象秦庆平:

  2020年7月31日出具承诺,本人此次认购公司非公开发行股票的资金均为本人合法自有或自筹资金,不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况,亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排;不存在从公司直接或通过公司利益相关方接受财务资助或者补偿的情形;不存在自公司及其董事、监事和高级管理人员直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十六条、第十七条及相关法律、法规和规范性文件的规定。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  六、其他承诺

  董事长秦庆平:

  董事长秦庆平先生于2020年2月14日买入公司2,000股股票,因违反了中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》关于“自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内”不得买卖本公司股票的规定,承诺未来12个月内不减持上述买入股票,且在该股票卖出后,将所获收益上缴公司。

  承诺事项履行情况:以上承诺尚在履行期,报告期内未有违反承诺的现象。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比不会发生重大变动。该预测不构成本公司的业绩承诺,投资者应充分理解经营计划与业绩承诺之间的差异,请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  ■

  

  证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-153

  债券代码:113545 债券简称:金能转债

  金能科技股份有限公司

  2020年第三季度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定和披露要求,公司2020年第三季度主要经营数据如下:

  (一) 主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  (二) 主要产品的平均售价情况

  ■

  (三) 主要原材料的价格变动情况

  ■

  (四) 其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  本季度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。

  以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据,且未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司

  董事会

  2020年 10月30日

  证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-150

  债券代码:113545 债券简称:金能转债

  金能科技股份有限公司

  第三届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体董事出席了本次会议。

  ● 本次董事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、董事会会议召开情况

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十次会议的书面通知于2020年10月23日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于2020年10月30日在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开。应参加会议并表决的董事11名,实际参加会议并表决的董事11名,会议由董事长秦庆平先生主持,公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  经审议,公司2020年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意公司编制2020年第三季度报告。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

  (二)审议并通过了《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的议案》

  表决结果:赞成 11票,反对0票,弃权0票。

  同意将全资子公司南京锦诚科贸有限公司100%股权转让给另一家全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司,转让价格为0元人民币。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的公告》。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  ● 报备文件

  金能科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

  

  证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-151

  债券代码:113545 债券简称:金能转债

  金能科技股份有限公司

  第三届监事会第三十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司全体监事出席了本次会议。

  ● 本次监事会全部议案均获通过,无反对票。

  一、监事会会议召开情况

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三十一次会议的书面通知于2020年10月23日以电子邮件、电话及专人送达方式发出,会议于2020年10月30日在公司会议室以现场方式召开。应参加会议并表决的监事3名,实际参加会议并表决的监事3名,会议由潘玉安先生主持,公司全体监事会成员出席了本次会议。会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  公司2020年第三季度报告的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定;本次第三季度报告的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观地反映了公司2020年第三季度的财务及经营状况。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

  (二)审议并通过了《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《金能科技股份有限公司关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的公告告》。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司监事会

  2020年10月30日

  ● 报备文件

  金能科技股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议

  

  证券代码:603113 证券简称:金能科技 公告编号:2020-152

  债券代码:113545 债券简称:金能转债

  金能科技股份有限公司

  关于将全资子公司股权转让给

  另一全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  金能科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开了第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于将全资子公司股权转让给另一全资子公司的议案》。同意将全资子公司南京锦诚科贸有限公司(以下简称“南京锦诚”)100%股权转让给另一家全资子公司青岛西海岸金能投资有限公司(以下简称“青岛金能投资”),转让价格为0元人民币。本次股权变更完成后,全资子公司青岛金能投资将持有南京锦诚100%股权,南京锦诚将从公司的子公司变更为公司的孙公司。本次股权转让不涉及关联交易,不构成重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称:青岛西海岸金能投资有限公司

  2、注册资本:100亿元整

  3、成立日期:2018年03月08日

  4、注册地址:山东省青岛市黄岛区青岛董家口经济区管委办公楼一楼103室

  5、经营范围:以自有资金对外投资及投资管理、企业管理信息咨询(以上范围未经金融监管部门批准,均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)、市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、股东构成:金能科技股份有限公司持股100%。

  7、财务状况:

  单位:万元

  ■

  三、交易标的的基本情况

  1、公司名称:南京锦诚科贸有限公司

  2、注册资本:7,000万元整

  3、成立日期:2020年6月15日

  4、注册地址:南京市溧水区晶桥集镇

  5、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  一般项目:合成材料销售;食品添加剂销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);金属结构销售;建筑用钢筋产品销售;塑料制品销售;石油制品销售(不含危险化学品);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);市场营销策划;仪器仪表销售;金属材料销售;建筑材料销售;日用百货销售;机械设备销售;通讯设备销售;五金产品零售;炼焦;煤炭及制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6、股东构成:金能科技股份有限公司持股100%。

  7、财务状况:

  单位:万元

  ■

  四、 股权转让协议的主要内容

  本次股权转让事项经公司董事会审议通过之后,交易双方将另行签署股权转让协议,协议的主要内容如下:

  甲方(转让方):金能科技股份有限公司

  乙方(受让方):青岛西海岸金能投资有限公司

  甲、乙双方经友好协商,就股权转让事宜达成如下协议:

  1、甲方将其持有的南京锦诚100%股权转让给乙方。

  2、转让价款0元。

  3、协议签订后,按照相关规定办理工商变更登记等手续。

  五、本次交易的目的及对上市公司影响

  为更好的整合公司资源,提升管理决策效率,优化治理结构,降低运营成本,公司将全资子公司南京锦诚100%股权转让给另一家全资子公司青岛金能投资,本次交易前,南京锦诚和青岛金能投资均为公司全资子公司,已纳入合并报表范围之内,本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,对公司整体经营发展和盈利水平无重大影响,不会损害公司及股东利益,尤其是中小股东的利益。

  特此公告。

  金能科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

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