山推工程机械股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  山推工程机械股份有限公司

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020-033

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  3、公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

  4、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  5、公司董事长刘会胜先生、总经理张民先生、财务总监王俊伟先生、会计机构负责人宋强先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  1、公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  2、截止披露前一交易日的公司总股本:

  ■

  3、非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、日常经营重大合同的签署和履行情况

  (1)本公司与合作银行签定《金融服务合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于本公司的经销商开立银行承兑汇票,本公司经销商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械,在银行承兑汇票到期后经销商无法交存足额票款时,其仍未销售的库存工程机械,由本公司按照协议规定承担相应的回购责任,并及时将购买款项划入指定帐户用于偿还承兑汇票款项。截至2020年9月30日止,各经销商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为252,376,460元,其中平安银行20,139,000元,华润银行230,837,460元,光大银行1,400,000元。截止财务报告日尚未发生回购事项。

  (2)根据本公司与银行签署的《金融服务合作协议》及相关从属协议,银行与本公司的经销商或客户签订按揭合同专项用于购买本公司各类工程机械。当经销商或客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额归还银行贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的,本公司承担回购义务。截至2020年9月30日,该协议项下贷款余额为光大银行44,662,991.86元。其中存在逾期余额925,806.90元,尚未达到合同回购条件。

  (3)根据本公司与租赁公司的《业务合作协议书》,租赁公司与本公司的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买本公司各类工程机械。当客户在贷款期限内连续3个月未能按时、足额缴纳租金或租赁合同到期仍未能足额缴纳租金或部分租赁项目放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达租赁公司的,本公司承担回购义务。截至2020年9月30日,融资租赁业务余额为山重融资租赁408,503,257.46元。其中存在逾期余额5,997,136.46元,尚未达到合同回购条件。

  (4)本公司与合作银行签定《数据网贷合作协议》,合作银行对本公司授予一定的综合授信额度,专项用于数据网贷业务,该授信额度仅用于经销商支付采购公司所用设备货款,中国农业银行向经销商发放贷款后,贷款资金即时通过,借款经销商账户受托支付至公司收款账户。本公司承担回购义务。截至2020年9月30日止,数据网贷业务余额为36,109,801元。截止财务报告日尚未达到合同回购事项。

  2、股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  3、采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  避免同业竞争承诺

  2013年2月7日,公司在实施非公开发行方案时,控股股东山东重工集团对本次非公开发行出具《避免同业竞争承诺》,做出如下承诺:

  截至本函出具日,本公司及本公司控股的子企业目前未从事任何与山推股份的主营业务及其他业务相同或相似的业务(以下称"竞争业务"),未来也不会从事竞争业务并促使本公司控股的子公司不从事竞争业务;

  本公司承认并将促使本公司控股的子公司承认山推股份在从事竞争业务时始终享有优先权,针对将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会,本公司同意在同等条件下赋予山推股份参与该等项目投资或商业交易之优先选择权。

  如违反上述任何承诺,将赔偿山推股份因此遭受的一切经济损失。

  上述承诺一经作出,即不可撤销,且持续有效,直至本公司不再成为山推股份的主要股东和对山推股份拥有控制权的关联方为止。

  山东重工集团严格履行了上述承诺。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  董事长:刘会胜

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一031

  山推工程机械股份有限公司

  第十届董事会

  第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  山推工程机械股份有限公司第十届董事会第三次会议于2020年10月30日上午9时以通讯表决方式召开,会议通知已于2020年10月27日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人,实到董事9人,均采用通讯方式表决。会议由刘会胜董事长主持。本次会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2020年第三季度季度报告》(详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn));

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》;

  为更好地促进公司产品销售和市场开发,全面建立和发展现代新型银企合作关系,公司与以下银行、融资租赁公司本着优势互补、平等互利的原则,建立工程机械授信合作业务,同时依据有关法律、法规,达成如下协议:

  (1)向兴业银行股份有限公司济宁分行拟申请2020-2021年度综合授信额度人民币1.4亿元,期限为1年。

  在此授信额度内,符合条件的用户(即用信人),可按有关规定办理保兑仓等业务,公司承担此授信额度项下因用信人使用兴业银行股份有限公司济宁分行综合授信产生的差额退款责任。

  授信期限届满,公司对已在授信期内发生的业务仍有差额退款责任,直到公司承担差额退款责任的综合授信业务余额结清为止。

  (2)同意授权公司与广州越秀融资租赁有限公司于2020-2021年度内开展融资租赁业务合作,合作金额不超过5亿元人民币,期限1年。

  在此授信额度内,符合条件的用户,可按有关规定办理融资租赁业务,公司承担本协议项下用户办理融资租赁业务产生的不见物的回购担保责任。

  授信期限届满,公司对已在授信期内发生的业务仍有回购担保责任,直到所担保的综合授信业务余额还清为止。

  表决结果为:同意9票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于增加2020年度部分日常关联交易额度的议案》(详见公告编号为2020-034的“关于增加2020年度部分日常关联交易额度的公告”);

  (1)同意将公司与山重建机有限公司2020年度日常关联交易额度自13,000万元提高至19,000万元;

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决:表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。

  (2)同意将公司与中国重汽集团济南卡车股份有限公司2020年度日常关联交易额度自5,000万元提高至7,000万元;

  该项议案关联董事刘会胜、江奎、申传东回避表决:表决结果:同意6票,弃权0票,反对0票。

  该事项已取得独立董事事前认可,并发表了独立意见。

  4、审议通过了《关于向融资租赁机构申请授信额度的议案》;

  为了拓宽公司融资渠道,公司拟向平安国际融资租赁有限公司(以下简称“平安租赁”)申请不超过人民币3亿元综合授信额度,拟向平安国际融资租赁(天津)有限公司(以下简称“平安租赁(天津)”)申请不超过人民币3亿元综合授信额度,期限均不超过3年,用于办理包括不限于直租赁、售后回租赁、委托贷款、保理等业务,具体业务以实际签订的合同及其书面文件为准。公司将根据实际生产经营需要适时向平安租赁、平安租赁(天津)申请包括不限于融资租赁业务、委托贷款业务、保理业务等,董事会并授权公司法定代表人根据平安租赁、平安租赁(天津)实际审批额度的情况,与平安租赁、平安租赁(天津)协商并签署与上述业务所涉及的《购买合同》、《融资租赁合同》或《售后回租赁合同》或《委托贷款协议》、《人民币单位委托贷款借款合同》或《保理合同》及其他相关合同、协议和书面文件,办理与该业务相关的其他事宜。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  三、备查文件

  1、公司第十届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于公司相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一032

  山推工程机械股份有限公司

  第十届监事会

  第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  山推工程机械股份有限公司第十届监事会第三次会议于2020年10月30日上午9时以通讯表决方式召开,会议通知已于2020年10月27日以电子邮件方式发出。三位监事王涤非女士、孟亮先生、孔祥田先生均出席了会议。会议由监事会主席王涤非女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过了《公司2020年第三季度季度报告》 (详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn));

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  2、审议通过了《关于与有关银行、融资租赁公司建立工程机械授信合作业务的议案》;

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  3、审议通过了《关于增加2020年度部分日常关联交易额度的议案》(详见公告编号为2020-034的“关于增加2020年度部分日常关联交易额度的公告”);

  本议案是鉴于2020年1-9月与关联方的实际发生交易金额,结合公司2020年第四季度生产经营计划作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。与关联方的关联交易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营的顺利进行,未损害公司及其他股东的利益,所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  4、审议通过了《关于向融资租赁机构申请授信额度的议案》;

  表决结果为:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月三十日

  

  证券代码:000680 证券简称:山推股份 公告编号:2020一034

  山推工程机械股份有限公司

  关于增加2020年度

  部分日常关联交易额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  2020年5月29日,公司2019年度股东大会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,鉴于2020年1-9月与关联方的实际发生交易金额,结合公司2020年第四季度生产经营计划,公司预计2020年与山重建机有限公司(以下简称“山重建机”)及中国重汽集团济南卡车股份有限公司(以下简称“中国重汽”)的实际发生关联交易金额有所增加,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,增加与山重建机及中国重汽2020年度日常关联交易额度,具体内容如下:

  单位:万元

  ■

  该事项已于2020年10月30日经公司第十届董事会第三次会议审议通过,相关关联董事刘会胜、江奎、申传东进行了回避表决,其余董事均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次增加部分日常关联交易额度不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)基本情况

  1、山重建机有限公司

  法定代表人:王飞

  注册资本:68,171.44万元

  注册地址:临沂经济技术开发区滨河东路66号

  企业类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91371300267113952D

  经营范围:工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修;自营和代理商品与技术的进出口业务;液压油、润滑油的销售;挖掘机操作与维修培训;自有房屋租赁。

  关联关系:山重建机为公司控股股东山东重工集团有限公司的全资子公司,受同一控制人山东重工集团控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,山重建机与本公司构成关联关系。

  财务状况:截止2020年9月30日,山重建机未经审计资产总额323,909.52万元、净资产-103,299.48万元,2020年1-9月实现营业收入146,038.61万元、净利润-8,731.02万元。

  2、 中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  法定代表人:刘正涛

  注册资本:67,108.08万元

  注册地址: 济南市市中区党家庄镇南首

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

  统一社会信用代码:91370000706266513Y

  经营范围:载重汽车、工程机械、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售;汽车改装、机械加工;车辆维修;许可证批准范围内的普通货运业务;仓储服务(不含危险化学品);进出口业务(国家限制或禁止进出口的商品除外);工具制造与销售;钢材的批发业务;汽车专用油(包括润滑脂、齿轮油、发动机油,燃料油除外)、汽车防冻液的批发业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  关联关系:公司控股股东山东重工集团是中国重型汽车集团有限公司(以下简称“重汽集团”)的控股股东,中国重汽(香港)有限公司(以下简称“重汽香港”)是重汽集团的控股子公司,中国重汽是重汽香港的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定,中国重汽与本公司构成关联关系。

  财务状况:截止2020年9月30日,中国重汽未经审计的资产总额354.97亿元、净资产79.31亿元,2020年1-9月实现营业收入428.34亿元,净利润13.11亿元。

  (二)履约能力分析:交易持续发生,以往的交易均能正常结算。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与山重建机、中国重汽发生的关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,所采购与销售商品均按市场价执行,不会损害上市公司的利益。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司的上述日常关联交易持续发生,公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司在采购方面的关联交易,为公司提供了持续、稳定的配套件来源和搅拌车底盘等;在销售方面发生的关联交易是公司为其提供挖掘机轮子、履带等配套件,该项关联交易不构成对公司独立性的影响,没有损害公司及中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,经审阅本次会议议案及相关资料后,同意将《关于增加2020年度部分日常关联交易额度的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议,并发表独立意见认为:该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的,调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定,未损害公司及其他股东的利益。

  六、备查文件

  1、公司第十届董事会第三次会议决议;

  2、独立董事关于公司相关事项的独立意见;

  3、相关合同。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十日

本版导读

2020-10-31

信息披露