东北电气发展股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  东北电气发展股份有限公司

  A股股票代码:000585 A股股票简称:*ST东电 公告编号:2020-055

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本次季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季度报告的董事会会议。

  公司负责人祝捷、主管会计工作负责人王凯及会计机构负责人(会计主管人员)王凯声明:保证本次季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ㈠ 公司A股股票被实行退市风险警示情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月29日出具的《东北电气发展股份有限公司审计报告》(众环审字[2020] 170018号),公司2019年度实现营业收入102,341,085.77元,归属于上市公司股东的净利润为-40,165,739.76元,归属于上市公司股东的净资产为-56,590,261.98元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条的有关规定,自2020年5月6日开市之日起,深圳证券交易所对公司A股股票交易实行退市风险警示。

  ㈡ 收购重庆海航酒店少数股东股权

  2020年4月26日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权的议案》,公司控股子公司逸唐酒店与海航酒店控股集团有限公司(以下简称“海航酒店控股”)签署重庆海航酒店投资有限公司(以下简称“重庆酒店”)《股权转让协议》(详情参见《关于收购重庆海航酒店投资有限公司少数股东股权暨关联交易的公告》,公告编号:2020-013)。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《海南逸唐飞行酒店管理有限公司拟购买股权涉及重庆海航酒店投资有限公司股东全部权益市场价值资产估值报告》【中威正信评咨字(2020)第 5005-1 号】,以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日,重庆酒店净资产评估值为 16,333.86 万元,逸唐酒店以现金4,890万元受让海航酒店控股持有的重庆酒店 1,500 万股股权,占重庆酒店总股本的30%。2020年6月29日,该议案获公司2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年8月26日,已完成股权变更工商登记手续。

  ㈢ 政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区

  东北电气全资子公司阜新封闭母线有限责任公司(以下简称为“阜新母线”)2018 年整体搬迁到阜新市细河区四合镇河西村玉龙路 369 号的新厂区后,其原有位于辽宁省阜新市海州区新华路46 号的南厂区(含土地、工业房产、构筑物及附属设施),属于阜新市政府规划并批准的征收范围。为积极配合市政规划实施,同时保护上市公司全体股东及核心资产利益,阜新母线与阜新市海州区房屋征收办公室(以下简称为“征收办公室”,一家隶属阜新市海州区人民政府的事业单位)签订《征收补偿协议》(详情参见《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的公告》,公告编号:2020-014)。根据该协议,由征收办公室对阜新母线拥有的上述南厂区进行征收,本次征收涉及阜新母线的各项补偿款项合计约4,400 万元。2020 年 4 月 26 日,公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》,2020年6月29日,公司2019年年度股东大会审议通过了《关于政府征收子公司阜新封闭母线有限责任公司南厂区的议案》。

  ㈣ 终止非公开发行H股

  鉴于公司于2017年4月5日与海航酒店集团(香港)有限公司签订的非公开发行H股《股份认购协议》于2020年6月30日逾期失效而自动终止,公司于2020年7月14日召开第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十一次会议,审议并通过《关于终止非公开发行H股股票事项并撤回申请文件的议案》,公司决定终止本次非公开发行,并向中国证监会申请撤回非公开发行H股股票的申请文件。2020年8月27日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》,中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十条的有关规定,决定终止对公司行政许可申请的审查。(详情参见《关于收到中国证监会行政许可申请终止审查通知书的公告》,公告编号:2020-044)

  ㈤ 重大诉讼进展

  1、沈阳市铁西区国有资产监督管理局起诉公司支付职工安置费纠纷案。2020年8月10日本案在海南省一中院开庭审理,9月16日海南省一中院签发(2020)琼 96 民初 81 号民事判决书,海南省一中院认为,原告要求被告东北电气公司偿付欠款 2,853 万元、利息及违约金的主张,因超过诉讼时效期间,且被告东北电气公司已提出超过诉讼时效的抗辩,故本院不予支持。海南省一中院判决如下:㈠ 被告沈阳高压开关有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告沈阳市铁西区国有资产监督管理局 2853 万元及违约金 142.65 万元;㈡ 驳回原告沈阳市铁西区国有资产监督管理局的其他诉讼请求。原告沈阳市铁西区国有资产监督管理局已于上诉期内向海南省一中院提出上诉申请。目前,本案尚在审理中。

  2、子公司阜新封闭母线有限责任公司诉讼案。海南省高级人民法院于2018年11月30日立案受理本案,并于2019年1月3日向沈高公司公告送达起诉状等案件材料。2019年5月20日,东北电气收到海南省高级人民法院(2018)琼民初69号民事判决书,因本案各方当事人在法定上诉期内无人上诉,本案一审判决已经于2019年8月7日生效,东北电气不承担连带责任。2020年9月10日,东北电气在指定信息披露媒体披露《诉讼进展公告》(公告编号:2020-048):“依据海南省高级人民法院(2018)琼民初 69 号民事判决书,截至 2020 年 9 月 7日,本集团(东北电气及其子公司)依法享有对沈阳高开的到期债权合计178,549,569.56 元(人民币,下同)(包括:股权转让款、利息、迟延履行期间的债务利息)。东北电气根据《中华人民共和国合同法》第九十九条等相关法律规定,已于 2020 年 9 月 7 日通过邮寄通知方式通知沈阳高开:将前述对沈阳高开享有的到期债权人民币178,549,569.56 元与本公司对沈阳高开负有的因北京市高级人民法院(2004)高民初字第 802 号民事判决书和最高人民法院(2008)民二终字第 23 号民事判决书而产生的同等金额的到期债务进行抵销,即抵销金额为人民币 178,549,569.56 元。公司已于2020年 9 月 11 日在沈阳高开所在地辽宁省省级有影响的《辽沈晚报》刊登了债务抵销公告,本次债务抵销行为已于 2020 年 9 月 11 日生效。”

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  A股股票代码:000585 A股股票简称:*ST东电 公告编号:2020-056

  东北电气发展股份有限公司

  关于续聘2020年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东北电气发展股份有限公司(以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”)董事会于2020年10月30日召开第九届董事会第十八次会议,审议并通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》,公司董事会同意拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度境内财务及内部控制审计机构,同时拟续聘中审众环(香港)会计师事务所有限公司为公司2020年度境外审计机构(以下合称“中审众环”),该议案尚须经公司2020年第二次临时股东大会审议批准并授权董事会厘定其酬金。具体情况公告如下:

  一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  中审众环具备从事证券、期货相关业务资格,该所担任公司2019年度财务审计及内控审计机构期间,遵循《中国注册会计师独立审计准则》、《国际财务报告准则》及内控审计相关规则规定,坚持独立、客观、公正的审计准则,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见,较好履行了双方签订合同所规定的责任和义务,如期出具了公司2019年度财务报告审计意见。鉴于双方合作良好,为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,经公司董事会审计委员会提议,董事会拟续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构,同时拟续聘中审众环(香港)会计师事务所有限公司为公司2020年度境外审计机构。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  ㈠ 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

  1、机构信息

  (1)机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)。

  (2)机构性质:特殊普通合伙企业。

  (3)历史沿革:始创于1987年,是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月,按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

  (4)注册地址:湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

  (5)业务资质:已取得由湖北省财政厅颁发的会计师事务所执业资格(证书编号:42010005),是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一,具有美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)颁发的美国上市公司审计业务资质,获得军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案资格。

  (6)是否从事过证券服务业务:是,自1993年获得会计师事务所证券期货相关业务许可证以来,一直从事证券服务业务。

  (7)投资者保护能力:每年均按业务收入规模购买职业责任保险,并补充计提职业风险金,累计赔偿限额6亿元,目前尚未使用,可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

  (8)加入的国际会计网络:2017年11月加入国际会计审计专业服务机构玛泽国际(Mazars)。

  (9)承办公司审计业务的分支机构相关信息:公司审计业务由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所(以下简称“中审众环海南分所”)具体承办。中审众环海南分所系于2015年8月由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)海南分所以新设方式变更而来,前身系海口会计师事务所,负责人雷小玲。中审众环海南分所已取得由海南省财政厅颁发的会计师事务所分所执业证书(证书编号:420100054601),注册地为海南省海口市美兰区和平大道66号宝安江南城营销中心,2019年末拥有从业人员百余人,其中注册会计师30人,自成立以来一直从事证券服务业务,先后为十余家上市公司提供年报审计服务。

  2、人员信息

  (1)2019年末合伙人数量:130人。

  (2)2019年末注册会计师数量:1,350人。

  (3)2019年末从业人员数量:3,695人。

  (4)2019年末从事过证券服务业务人员数量:900余人。

  3、业务信息

  (1)2019年总收入:185,897.36万元。

  (2)2019年审计业务收入:162,565.89万元。

  (3)2019年证券业务收入:29,501.20万元。

  (4)2019年审计公司家数:19,021家。

  (5)上市公司年报审计家数:2019年上市公司年报审计家数155家。

  (6)是否有涉及上市公司所在行业审计业务经验:所审计的上市公司主要行业涉及制造业,酒店餐饮业,房地产业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,农、林、牧、渔业,批发和零售业,信息传输、软件和信息技术服务业等,具有公司所在行业审计业务经验。

  4、执业信息

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  执业人员从业经历、执业资质、专业胜任能力:

  (1)项目合伙人:李慧,中国注册会计师,2009年起从事审计业务,负责过多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计。现为中审众环合伙人,具有证券服务业务从业经验,无兼职。

  (2)项目质量控制复核人:李玲,中国注册会计师,注册税务师,曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计及复核工作,从事证券行业工作二十年以上。现为中审众环风险控制委员会副主任,云南质控中心负责人,具备相应专业胜任能力,无兼职。

  (3)拟签字注册会计师:苏文娟,中国注册会计师,2010年起从事审计业务,负责过上市公司、大中型国企的财务报表审计、专项审计,具有证券服务业务从业经验,无兼职。

  5、诚信记录

  中审众环最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分;中审众环最近3年累计收(受)到的行政监督管理措施为中国证监会各地证监局出具的15封警示函,已按要求整改完毕并向各地证监局提交了整改报告。

  中审众环拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  ㈡ 中审众环(香港)会计师事务所有限公司

  中审众环(香港)会计师事务所有限公司为一家在香港注册的私人股份有限公司,公司编号1110275;英文名称Mazars CPA Limited,隶属于国际会计审计专业服务机构玛泽国际(Mazars)。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  ㈠ 董事会审计委员会的审核情况

  董事会审计委员会于 2020 年 10 月 14日召开会议,董事会审计委员会认真审核了中审众环的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况等,并对其2019年度审计工作进行评估,认为中审众环在审计工作中能够严格遵守独立审计准则,恪尽职守,开展审计工作,相关审计意见客观、公正,具备专业胜任能力。中审众环已购买职业保险,且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,具备投资者保护能力。中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等相关规定对独立性要求的情形。综上,董事会审计委员会认为中审众环能够满足公司未来审计工作的需求,董事会审计委员会审议并通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

  ㈡ 独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事事前认可意见:经核查,我们认为中审众环在证券业务执业资格等方面均符合相关规定,其在为公司提供2019年度审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是,所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,按时完成了公司的审计工作,从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。具备为上市公司提供审计服务的经验和独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,本次拟续聘的2020年度审计机构不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,我们同意续聘中审众环为公司2020年度审计机构,并同意提交公司董事会审议。

  独立董事独立意见:经核查,我们认为中审众环在证券业务执业资格等方面均符合相关规定,其在为公司提供2019年度审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是,所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,按时完成了公司的审计工作,从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。综上,我们同意续聘中审众环为公司2020年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  ㈢ 聘请审计机构履行的程序

  董事会于2020年10月30日召开第九届董事会第十八次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》,同意拟续聘中审众环为公司2020年度审计机构。董事会认为中审众环具备为公司提供审计服务的经验和能力,具备证券、期货相关业务从业资格,能够为公司提供专业服务。本事项尚需提请公司股东大会审议。

  四、报备文件

  ㈠ 董事会决议;

  ㈡ 审计委员会履职的证明文件;

  ㈢ 独立董事签署的事前认可和独立意见;

  ㈣ 拟续聘会计师事务所营业执业证照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式;

  ㈤ 深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  东北电气发展股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  

  A股股票代码:000585 A股股票简称:*ST东电 公告编号:2020-053

  东北电气发展股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  ㈠ 东北电气发展股份有限公司(以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”)第九届董事会第十八次会议通知于2020年10月14日以电子邮件及公告方式发出。

  ㈡ 会议于2020年10月30日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。

  ㈢ 应参加董事9人,实到9人。

  ㈣ 会议由董事长祝捷先生主持,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

  ㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一:《2020年第三季度报告全文及正文》(未经审计)

  具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-055)。

  表决结果:会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

  议案二:《关于续聘2020年度审计机构的议案》

  公司董事会同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度境内财务及内部控制审计机构,同意续聘中审众环(香港)会计师事务所有限公司担任2020年度境外审计机构。聘期一年,提请公司股东大会审议并授权董事会厘定其酬金。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见和同意聘请的独立意见,具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项发表的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项发表的独立意见》。

  具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《关于续聘2020年度审计机构的公告》(公告编号:2020-056)。

  表决结果:会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

  议案三:《关于授权董事长另行发出召开2020年第二次临时股东大会通知的议案》

  公司董事会同意授权董事长另行发出召开2020年第二次临时股东大会通知,提请股东大会审议第九届董事会第十八次会议审议通过的《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

  表决结果:会议以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

  三、备查文档

  ㈠ 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  ㈡ 深圳证券交易所要求的其他文档。

  特此公告。

  东北电气发展股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  

  A股股票代码:000585 A股股票简称:*ST东电 公告编号:2020-054

  东北电气发展股份有限公司

  第九届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  ㈠ 东北电气发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十三次会议通知于2020年10月14日以电子邮件方式发出。

  ㈡ 会议于2020年10月30日9:30在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层会议室以通讯表决方式召开。

  ㈢ 会议应到监事3名,实到监事3名。

  ㈣ 公司监事会主席周晋阳女士主持会议。

  ㈤ 会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、《东北电气发展股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  议案一:《2020年第三季度报告全文及正文》

  具体内容详见公司于本公告披露日在指定信息披露媒体披露的《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-055)。

  公司监事会对于公司2020年第三季度报告的书面审核意见如下:

  经审核,监事会认为董事会编制和审议东北电气发展股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:会议以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了该议案。

  三、备查文件

  ㈠ 经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议;

  ㈡ 经与会监事签字关于2020年第三季度报告的书面审核意见。

  东北电气发展股份有限公司

  监事会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

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