浙江海亮股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  浙江海亮股份有限公司

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2020-065

  债券代码:128081 证券简称:海亮转债

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人朱张泉、主管会计工作负责人陈 东及会计机构负责人(会计主管人员)陈 东声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  (一)报告期末,资产负债表项目的主要变化及其原因:

  单位:万元

  ■

  (二)报告期,利润表项目发生的变化及其主要原因:

  单位:万元

  ■

  (三)报告期,现金流量表项目发生的变化及其主要原因:

  单位:万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、2018年12月20日,公司首次实施了股份回购,具体内容详见公司于2018年12月21日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于首次回购公司股份的公告》(公告编号:2018-090)

  2019年1月3日、2019年2月2日、2019年3月2日、2019年4月1日、2019年5月7日、2019年6月5日分别披露了《关于回购公司股份的进展公告》(公告编号:2019-001、2019-008、2019-016、2019-021、2019-048、2019-053),2月15日披露了《关于回购公司股份比例达1%暨回购进展的公告》(公告编号:2019-009)内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、本次回购部分社会公众股份事项的实际实施期限为2018年12月6日至2019年6月6日,截至2019年6月6日,本次回购股份实施期限届满,回购方案实施完毕,公司累计回购股份36,661,544股,占总股本1.8780%,最高成交价格为9.5元/股,最低成交价格为7.599元/股,成交总金额为294,211,112.40元(含交易费用)。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  (一)2018年度非公开发行股票

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]616号)核准,本公司采用向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股(A 股)256,860,319股,发行价格为每股8.09元。截止2018年9月19日,本公司实际已向社会非公开发行人民币普通股(A股)256,860,319股,募集资金总额2,077,999,980.71元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用28,414,267.70 元后,实际募集资金净额为人民币2,049,585,713.01 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2018]第4-00034号《验资报告》。

  2020年4月28日,公司第七届董事会召开第六次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,同意将公司非公开发行股票项目中的“收购诺而达三家标的公司100%股权项目”、“年产10,000吨新型高效平行流换热器用精密微通道铝合金扁管建设项目”、“铜及铜合金管材智能制造项目”和“补充流动资金项目”进行结项,并将四个项目的节余募集资金永久补充流动资金,用于公司日常经营及业务发展等。2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。上述四个项目的节余募集资金永久补充流动资金金额共计720.71万元。

  截止本报告末各募投项目已使用募集资金1,930,819,397.12元,用于永久补充流动资金7,207,133.76元,用于暂时补充流动资金90,000,000.00元,各募集资金专户收到存款利息559,220.90元,未使用的募集资金22,118,403.03元,与募集资金帐户期末余额一致。

  (二)2019年度公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]1043号核准,本公司向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券。截止2019年11月27日,本公司实际已向社会公开发行面值总额315,000万元的可转换公司债券,募集资金总额3,150,000,000.00元,扣除承销与保荐费、审计与验证费、律师费、资信评级费、发行手续费及材料制作费及信息披露费21,588,601.60元(含税)后,实际募集资金净额为3,128,411,398.40元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信专审字[2019]第4-00133号《验证报告》。

  截止本报告期末各募投项目已使用募集资金1,855,391,570.96元,用于暂时补充流动资金1,078,000,000.00元,用于购买理财产品28,000,000.00元,各募集资金专户收到存款利息1,148,319.43元,收到理财收益755,299.18元,手续费支出28,289.29元,未使用的募集资金168,895,156.76元,与募集资金帐户期末余额一致。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  浙江海亮股份有限公司

  董事长:朱张泉

  2020年10月31日

  

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2020-062

  债券代码:128081 证券简称:海亮转债

  浙江海亮股份有限公司

  第七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)第七届董事会第十一次会议通知于2020年10月23日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出,会议于2020年10月30日上午在浙江省诸暨市店口镇解放路386号二楼会议室召开,本次会议以现场和通讯相结合的方式召开,会议应到董事九名,实到董事九名,公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长朱张泉先生主持。

  本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。

  经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》

  《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  二、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售的议案》。

  根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”)及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售期解除限售条件已经成就,同意按照公司2016年第一次临时股东大会的授权,为第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售784.56万股,预留授予股票第二个解除限售期解除限售182.5万股,合计解除限售967.06万股,占公司截止到2020年9月30日股本总额(1,952,111,773股)的0.4954%。

  详细请参见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  董事朱张泉先生、陈东先生、金刚先生、钱自强先生、蒋利民先生属于本次股权激励计划的激励对象,在审议本议案时回避表决,由其他4名董事表决通过。

  表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票,回避5票。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002203 证券简称:海亮股份 公告编号:2020-063

  债券代码:128081 证券简称:海亮转债

  浙江海亮股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议通知于2020年10月23日以电子邮件、电话传真或送达书面通知的方式发出,会议于2020年10月30日上午在诸暨市店口镇解放路386号公司会议室以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应表决监事3人,实际表决监事3人,本次会议由监事会主席胡世华先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定,决议合法有效。

  经全体监事认真审阅并在议案表决书上表决签字,会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的公司2020年第三季度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票,表决通过。

  二、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售的议案》

  公司监事会认为:公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)的激励对象解除限售资格合法有效,满足《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的解除限售条件,同意公司为激励对象办理解除限售手续。

  表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票,表决通过。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002203证券简称:海亮股份 公告编号:2020-064

  债券代码:128081 证券简称:海亮转债

  浙江海亮股份有限公司关于第一期

  限制性股票激励计划首次授予部分

  第三个解除限售期(预留授予股票

  第二个解除限售期)可解除限售的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司(以下简称“海亮股份”或“公司”)第七届董事会第十一次会议于2020年10月30日审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售的议案》。现将相关事项说明如下:

  一、第一期限制性股票激励计划概述

  1、2016年8月5日,公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、2016年8月6日,公司在巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日,公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式,在公司内部公示了激励对象的姓名和职务,公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日,截至2016年8月15日,公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

  3、2016年8月25日,公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定〈浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  4、2016年9月1日,公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议通过了《关于对〈第一期限制性股票激励计划(草案)〉进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名,授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2016年11月9日,公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记,上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购,本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名,授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。

  6、2017年7月24日,公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就,同意公司以2017年7月24日为授予日,授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  7、2017年9月19日,公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购,本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名,授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。

  8、2017年10月27日,公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  9、2017年11月10日,公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。

  10、2017年12月27日,公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

  11、2018年10月31日,公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议,审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期(预留授予股票第一个解除限售期)可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  12、2018年11月16日,公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期(预留授予股票第一个解除限售期)解除限售股份共计7,859,200股上市流通。

  13、2018年11月16日,公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议,审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  14、2018年12月6日,公司2018年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

  15、2019年1月21日,公司回购注销的股权激励股份共计351,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

  16、2020年10月30日,公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议,审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见,国浩律师(杭州)事务所出具了法律意见书。

  二、第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售条件成就的说明

  (一)限售期已届满

  本激励计划的有效期为60个月,自限制性股票首次授予之日起计算。

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和48个月,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来60个月内按30%、30%、40%的比例分三期解除限售。预留限性股票适用的限售期分别为12个月和36个月,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来48个月内按50%、50%的比例分两期解除限售。限售期均自各自的授予日起计算。

  公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在解除限售期,公司为满足解除限售条件的首次授予和预留授予的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

  (二)第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)解除限售条件成就情况说明

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

  成就条件说明:公司未发生以上情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

  成就条件说明:公司激励对象未发生以上情形。

  (3)限制性股票的解除限售条件

  激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第(1)、(2)项的相关条件外,必须同时满足如下条件:

  ①公司业绩考核要求

  激励计划在2016年-2018年会计年度中,分年度进行业绩考核,以达到公司净利润增长率考核目标作为限制性股票解除限售的条件之一。

  在本激励计划有效期内,各年度业绩考核指标如下表所示:

  ■

  根据2015年和2018年审计报告,以2015年经审计的归属于母公司股东的净利润为基数,2018年实现的归属于母公司股东的净利润908,793,300.88元较2015年增长99.00%,符合公司业绩考核要求。

  ②个人绩效考核要求

  根据《管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标,所在组织业绩考核结果达到70分以上,以及个人绩效考核等级为优秀或者合格的前提下,才可解除限售。

  根据上述考核要求,经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核确认,324名激励对象(其中首次授予172人,预留部分授予152人)个人绩效考核均符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。

  因公司有12名激励对象(5名激励对象为首次授予的激励对象的全部限制性股票合计12万股,7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股)已离职,不符合成为激励对象的资格,其已获授尚未解除限售的18万股限制性股票,占激励计划尚未解除限售限制性股票总数的1.8273%,占公司截止到2020年9月30日股本总额(1,952,111,773股)的0.0092%,公司将尽快办理相关回购事项。

  根据上述考核要求,第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售784.56万股,预留授予股票第二个解除限售期解除限售182.5万股,合计解除限售967.06万股,占公司截止到2020年9月30日股本总额(1,952,111,773股)的0.4954%。

  董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及股票数量

  根据上述考核要求,第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售784.56万股,预留授予股票第二个解除限售期解除限售182.5万股,合计解除限售967.06万股,占公司截止到2020年9月30日股本总额(1,952,111,773股)的0.4954%。

  本次申请解除限售的激励对象中含公司董事、高级管理人员,根据相关法律、法规的规定,上述董事、高级管理人员所持的限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

  本次解除限售股权激励股份具体情况如下:

  ■

  注:①2016年11月9日,公司限制性股票激励计划首次授予部分完成登记,上市日期为2016年11月10日。本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数190名,授予限制性股票总量为2,071.6万股。2017年9月19日,公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数为163名,授予预留限制性股票总量为390万股。公司第一期限制性股票激励计划共计授予激励对象限售股份2,461.6万股。

  ②2017年10月27日,9名激励对象由于离职、去世等原因,应予回购注销其已获授但尚未解除限售的41.9万股限制性股票,其中8名激励对象为首次授予的激励对象,包括回购注销6名已离职激励对象的全部限制性股票合计26.2万股,以及回购注销2名已去世激励对象第二个和第三个解除限售期的全部限制性股票合计14.7万股,共回购注销首次授予限制性股票40.9万股;回购注销1名预留部分授予对象的全部限制性股票1万股。

  ③2018年4月25日,经第六届董事会第十八次会议审议通过,聘任王盛为公司副总经理,任期至第六届董事会任期届满为止。

  ④2018年11月19日,8名激励对象由于离职,应予回购注销其已获授但尚未解除限售的35.1万股限制性股票,其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计23.1万股,3名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计12万股。

  ⑤2019年9月16日,经公司2019年第三次临时股东大会决议,选举蒋利民为公司董事,任期三年。

  ⑥2019年9月16日,公司董事会换届选举,姜少军不再担任公司董事一职。

  ⑦因公司有12名激励对象已离职,不符合成为激励对象的资格,其已获授尚未解除限售的18万股限制性股票,公司将尽快办理相关回购审议事项。

  ⑧公司高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后,其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司激励计划激励对象第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)可解除限售的核查意见

  本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”)等的相关规定,在考核年度内考核合格,且符合其他解除限售条件,可解除限售的激励对象的资格合法、有效。

  五、独立董事意见

  1、根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”)及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度《审计报告》,公司未发生《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定的不得发生的情形;公司经营业绩符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。

  2、激励对象未有发生《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划》规定不得发生的情形;324名激励对象(其中首次授予172人,预留部分授予152人)个人绩效考核均符合《第一期限制性股票激励计划》中关于第一期解除限售条件的要求。

  3、公司对第一期解除限售的时间安排未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  综上所述,我们同意公司董事会办理第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)限制性股票解除限售相关事宜。

  六、监事会意见

  公司监事会认为:公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)的激励对象解除限售资格合法有效,满足《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”)的解除限售条件,同意公司为激励对象办理解除限售手续。

  七、法律意见

  本所律师核查后认为,本次股权激励计划首次授予部分的限制性股票第三个解除限售期(预留授予股票第二个解除限售期)的解锁符合解锁条件,并履行了必要的内部决策程序,符合《公司法》、《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》等相关法律法规的规定,为合法、有效。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

本版导读

2020-10-31

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