金杯电工股份有限公司关于
对深圳证券交易所关注函的回复公告

2020-10-31 来源: 作者:

  证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2020-073

  金杯电工股份有限公司关于

  对深圳证券交易所关注函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

  金杯电工股份有限公司(以下简称“金杯电工”、“公司”)于2020年10月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对金杯电工股份有限公司的关注函》中小板关注函【2020】第505号(以下简称“关注函”)。公司收到关注函后,会同湖南启元律师事务所(以下简称“律师”)就关注函所提问题逐项进行了认真核查并向深圳证券交易所作出了书面回复,现将回复内容公告如下:

  一、长沙共举系公司2019年发行股份及支付现金购买资产的交易对手方,所持股份于2020年2月27日上市。请说明在发行股份及支付现金购买标的资产实施完成后,注销长沙共举的主要原因。

  回复:

  注销长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)的主要原因为:

  (一)长沙共举设立初衷系引入外部资金方成立并购主体,因与外部资金方谈判时间较长且外部资金方最终不愿参与新设主体,考虑到重组时间紧迫,长沙共举最终出资系吴学愚、周祖勤两人自筹,无其他资金参与。此外,长沙共举未开展其他经营活动,根据企业实际经营情况及后续发展规划,如继续存续将增多管理和决策层级,增加持有成本。

  (二)本次长沙共举间接持股转为由两位合伙人直接持股,不影响两位合伙人继续履行长沙共举所作出的公开承诺,合伙人之间的权利和义务将更加清晰和独立。

  综上,长沙共举已无存续必要,故全体合伙人一致同意将该企业进行注销。

  二、根据公司于2020年2月25日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》,长沙共举承诺于重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让。请说明长沙共举将股份分配至合伙人是否违反前述承诺。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  长沙共举于公司2019年发行股份及支付现金购买资产的交易(以下简称“前次重组”)中取得金杯电工100,310,992股股份,该等股份自2020年2月27日起上市交易,同时,长沙共举承诺该等股份自上市之日起36个月内不得转让,即该等股份的锁定期为2020年2月27日至2023年2月26日。2020年9月16日,长沙共举完成工商注销登记,其持有金杯电工的100,310,992股股份按实缴出资比例分配给全体合伙人,其中吴学愚分配57,744,577股、周祖勤分配42,566,415股。

  长沙共举自前次重组取得金杯电工股份至其注销期间的合伙人一直为吴学愚、周祖勤两名自然人,合伙人及持股比例均未发生过任何变化,其中吴学愚的实缴出资比例为57.57%、周祖勤的实缴出资比例为42.43%,吴学愚、周祖勤两人通过长沙共举间接持有金杯电工的股份数量分别为57,744,577股、42,566,415股,与吴学愚、周祖勤此次分别从长沙共举分配取得的金杯电工股份数量一致;同时,为保证长沙共举所作出的股份锁定承诺的承接履行,吴学愚、周祖勤已分别承诺其从长沙共举分配取得的金杯电工股份自登记至其名下之日起至2023年2月26日期间不得转让,与原长沙共举承诺的股份锁定期一致,长沙共举因注销将其持有的金杯电工股份按实缴出资比例分配给全体合伙人,未违反其所作的股份锁定承诺。

  律师核查意见:

  湖南启元律师事务所就此事项进行了核查并出具核查意见,认为:长沙共举因注销原因将其持有金杯电工的股份分配至合伙人不违反其在前次重组过程中所作的股份限售承诺。

  三、根据《提示性公告》,长沙共举在重组中所作出的业绩补偿承诺义务,将由吴学愚、周祖勤予以承接。请说明承诺主体变化是否构成承诺的变更,如是,请说明是否符合《上市公司监管指引第4号》及《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》等规则的规定。请律师核查并发表明确意见。

  回复:

  根据原长沙共举与金杯电工签订的《业绩承诺与补偿协议》的约定,长沙共举以其自前次重组中取得的公司100,310,992股股份承担业绩承诺与补偿义务,不足部分由长沙共举以现金进行补偿。长沙共举注销后,其持有的公司100,310,992股股份分配给全体合伙人吴学愚、周祖勤。同时,长沙共举自前次重组取得金杯电工股份至其注销期间的合伙人一直为吴学愚、周祖勤两人,合伙人及持股比例均未发生过任何变化,因此长沙共举所作出的业绩承诺与补偿义务的最终承担主体亦为吴学愚、周祖勤两人。

  为保证长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行,保护公司及其他投资者的利益,吴学愚、周祖勤作为长沙共举注销后的承接主体拟与公司重新签署《金杯电工股份有限公司与吴学愚先生、周祖勤先生之业绩承诺与补偿协议》(以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”),协议约定吴学愚、周祖勤以合计持有金杯电工的100,310,992股股份承担业绩承诺与补偿义务,不足部分由吴学愚、周祖勤以现金进行补偿,该《业绩承诺与补偿协议》中关于业绩承诺与补偿的内容与原长沙共举与金杯电工签订的《业绩承诺与补偿协议》内容保持一致。该事项已经公司第五届董事会第四十五次临时会议和第五届监事会第三十七次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,尚待公司股东大会审议。

  律师核查意见:

  湖南启元律师事务所就此事项进行了核查并出具核查意见,认为:长沙共举注销后,业绩承诺与补偿义务变更为由吴学愚、周祖勤直接承担,且业绩补偿承诺内容未发生变更,不违反《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定。

  四、请结合吴学愚、周祖勤资信情况、财产状况等因素,说明二人是否具备承接长沙共举重组业绩承诺的能力,以及公司所能够采取的保障措施。

  回复:

  (一)是否具备承接长沙共举重组业绩承诺的能力

  吴学愚系公司董事长、实际控制人,周祖勤系公司董事、总经理,两人均深耕电线电缆行业多年,具备丰富的行业管理及从业经验。

  吴学愚、周祖勤通过直接和间接方式合计控制上市公司260,884,432股股份,占上市公司总股份比例为35.52%,足以履行重组业绩承诺的义务。

  此外,经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及中国人民银行征信中心出具的《个人信用报告》,截至目前,吴学愚、周祖勤不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁,也未被列入失信被执行人名单,其整体资信情况及债务履约情况良好。

  因此,无论从行业经验、资金实力还是资信情况来看,吴学愚、周祖勤均具备承接长沙共举前次重组业绩承诺的能力。

  (二)公司所能够采取的保障措施

  公司与吴学愚、周祖勤补充签署的《业绩承诺与补偿协议》,对长沙共举注销前所作出的重组业绩补偿承诺义务进行了承接,业绩承诺与补偿义务与原长沙共举保持一致。此外,吴学愚、周祖勤出具了《关于股份锁定的承诺函》,该等承诺涵盖了长沙共举注销前作出的关于其所持有的公司股份的限制转让承诺之实际涵义,该等承诺与长沙共举注销前所出具的股份限制转让承诺保持了连贯性和一致性。

  五、你公司认为应当说明的其他事项。

  回复:

  除上述事项外,公司不存在其他应予以说明的事项。公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2020-074

  金杯电工股份有限公司

  第五届董事会第四十五次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第四十五次临时会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月30日上午以现场及通讯表决的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2020年10月25日发出。本次会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长吴学愚先生主持,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决,通过了如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于全资子公司金杯电磁线收购及增资取得无锡统力电工有限公司67%股权的议案》;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  《关于全资子公司金杯电磁线收购及增资取得无锡统力电工有限公司67%股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过了《关于控股子公司武汉二线以未分配利润转增注册资本的议案》;

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。此议案尚须提交公司股东大会审议批准。

  《关于控股子公司武汉二线以未分配利润转增注册资本的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)审议通过了《关于公司与吴学愚、周祖勤签署〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》;

  本议案涉及关联交易,关联董事吴学愚、周祖勤回避表决。

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  鉴于公司发行股份及支付现金购买武汉第二电线电缆有限公司79.33%股权的交易对方长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)已完成清算注销,长沙共举持有的本公司全部股份将由其合伙人吴学愚、周祖勤按实缴出资比例进行分配。为保证长沙共举所作出业绩补偿承诺义务的承接履行,保护公司及其他投资者的利益,同意公司与吴学愚、周祖勤作为长沙共举注销后的承接主体签署《业绩承诺与补偿协议》。

  《独立董事关于公司与吴学愚、周祖勤签署〈业绩承诺与补偿协议〉的独立意见》详见公司指定信息披露媒体网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。

  表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

  鉴于本次会议审议的相关议案尚需提交公司股东大会审议批准,公司决定于2020年11月17日在公司技术信息综合大楼501会议室(湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号)召开2020年第四次临时股东大会。

  此外,《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》已经2020年7月29日召开的第五届董事会第四十三次临时会议审议通过,将与本次会议相关议案一并提交股东大会审议。

  《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  公司第五届董事会第四十五次临时会议决议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2020-075

  金杯电工股份有限公司

  第五届监事会第三十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第三十七次会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月30日上午以现场及传真通讯的方式在公司技术信息综合大楼501会议室召开。本次会议通知以书面、传真及电子邮件方式于2020年10月25日发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议由刘利文先生主持。经与会监事认真审议并表决,形成如下决议:

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司与吴学愚、周祖勤签署〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》

  表决结果:赞成3票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  监事会认为:鉴于公司发行股份及支付现金购买武汉第二电线电缆有限公司79.33%股权的交易对方长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“长沙共举”)已完成清算注销,长沙共举持有的本公司全部股份将由其合伙人吴学愚、周祖勤按实缴出资比例进行分配。为保证长沙共举所作出业绩补偿承诺义务的承接履行,保护公司及其他投资者的利益,同意公司与吴学愚、周祖勤作为长沙共举注销后的承接主体签署《业绩承诺与补偿协议》。

  三、备查文件

  公司第五届监事会第三十七次会议决议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司监事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2020-076

  金杯电工股份有限公司

  关于全资子公司金杯电磁线收购及

  增资取得无锡统力电工有限公司

  67%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开第五届董事会第四十五次临时会议,审议通过了《关于全资子公司金杯电磁线收购及增资取得无锡统力电工有限公司67%股权的议案》,公司全资子公司金杯电工电磁线有限公司(以下简称“金杯电磁线”)通过股权收购及增资的方式取得无锡统力电工有限公司(以下简称“统力电工”)67.00%的股权,本次交易合计金额为人民币23,543.80万元,全部为自有资金。

  本次交易分为股权收购和增资两部分。其中股权收购部分:金杯电磁线收购陆炳兴、陆莉郡、张进华、无锡统力投资企业(有限合伙)合计持有的统力电工50.22%股权,交易金额为人民币11,696.60万元;增资部分:金杯电磁线单方向统力电工增资人民币11,847.20万元。本次股权收购和增资完成后,金杯电磁线持有统力电工67.00%的股权。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次投资事项超过董事会审批权限,尚需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、股权受让方基本情况

  1、公司名称:金杯电工电磁线有限公司;

  2、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资);

  3、统一社会信用代码:91430300567692415M;

  4、住所:湘潭市岳塘区晓塘路158号;

  5、成立日期:2011年1月28日;

  6、法定代表人:陈海兵;

  7、注册资本:人民币50,000.00万元;

  8、经营范围:研发、生产、销售电磁线、电线电缆及相关材料、电工用铜杆和其他金属材料;研究、开发、转让绝缘材料及产品的高新技术;电力工程建设及安装服务;销售机电产品、建筑材料、橡塑制品;新能源电机生产与销售;道路普通货物运输;货物与技术的进出口贸易;国家法律法规允许的其他产业投资(限以自有合法资金(资产)对外投资,不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(上述经营范围中涉及许可经营的凭许可证经营)

  9、股东情况:公司持有金杯电磁线100%股权。

  三、交易对方基本情况

  1、陆炳兴先生,中国国籍,身份证号码:32022219600916XXXX,住所:江苏省无锡市新吴区。

  2、陆莉郡女士,中国国籍,身份证号码:32020119880531XXXX,住所:江苏省无锡市新吴区。

  3、张进华先生,中国国籍,身份证号码:32022219660802XXXX,住所:江苏省无锡市新吴区。

  4、无锡统力投资企业(有限合伙)

  (1)公司类型:有限合伙企业;

  (2)统一社会信用代码:91320200MA1MP3RN3F;

  (3)主要经营场所:无锡市锡山区东港勤工路22号办公楼2F北-2室;

  (4)成立日期:2016年7月4日;

  (5)执行事务合伙人:陆炳兴;

  (6)注册资本:人民币1,905.00万元;

  (7)经营范围:利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (8)截至本公告日,无锡统力投资企业(有限合伙)的合伙人及出资情况下:

  ■

  上述交易对手中,陆炳兴为无锡统力投资企业(有限合伙)的普通合伙人兼执行事务合伙人,陆炳兴与陆莉郡为父女关系。

  上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询,上述交易对手方均不是失信被执行人。

  四、交易标的基本情况

  1、基本情况

  (1)公司名称:无锡统力电工有限公司;

  (2)统一社会信用代码:913202057961434448;

  (3)注册地址:无锡锡山区东港镇勤工路22号;

  (4)法定代表人:张小波;

  (5)注册资本:人民币5,800万元;

  (6)成立日期:2006年12月11日;

  (7)经营范围:绕组线、电工器材的技术开发、技术咨询及技术服务、技术转让、制造、加工、销售;常用有色金属压延加工;金属材料的销售;普通货运;利用自有资金对外投资;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、股权结构

  本次交易前,统力电工的股权结构如下:

  ■

  本次交易完成后,统力电工的股权结构如下:

  ■

  3、财务情况

  公司聘请了具有证券、期货从业资格的中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计,并出具了CAC证审字[2020]0474号《无锡统力电工股份有限公司2019年度、2020年1-6月审计报告》(以下简称“《审计报告》”)。统力电工的主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  4、权属情况

  截至公告披露日,本次交易标的不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形。

  五、交易协议的主要内容及安排

  1、协议当事人

  甲方:陆炳兴

  乙方:陆莉郡

  丙方:无锡统力投资企业(有限合伙)

  丁方:张进华

  (甲方、乙方、丙方、丁方合称为“转让方”)

  并购方:金杯电磁线

  标的公司:统力电工

  2、交易价格及其确定依据

  综合考虑标的公司的业务盈利水平、客户资源、研发能力以及被公司收购后资源整合带来的潜在协同价值,各方同意以标的公司2020年6月30日(基准日)经审计净资产18,094.40万元加上溢价5,200.00万元作为标的公司100.00%股权(对应5,800.00万元注册资本)的估值,即标的公司整体估值为23,294.40万元,并以此估值除以5,800.00万元注册资本计算出每份出资额的转让及增资价格为4.016元。

  3、本次交易分两个阶段进行:

  (1)第一阶段:金杯电磁线以自有资金11,696.60万元收购转让方合计持有的标的公司50.22%股权;

  (2)第二阶段:金杯电磁线以自有资金11,847.20万元单方向标的公司增资,其中2,950.00万元计入标的公司新增注册资本,剩余增资款8,897.20万元计入标的公司资本公积。增资后金杯电磁线持有标的公司67.00%股权。

  4、公司治理

  (1)标的公司董事会由5名董事组成,其中:并购方推荐董事3名,其他股东推荐董事2名。董事长兼法定代表人由并购方董事担任,副董事长由甲方担任;

  (2)标的公司监事会由3名监事组成,其中,并购方推荐监事1名,其他股东共同推荐监事1名,标的公司职代会推荐职工代表监事1名。监事会主席由并购方监事担任;

  (3)标的公司设总经理一名,由并购方推荐;设副总经理、财务总监等高级管理人员,其中财务总监由并购方委派,上述高级管理人员均由董事会聘任。

  5、协议生效条件

  (1)各方已在本协议上签字、盖章;

  (2)丙方合伙人会议通过本次股权转让事项;

  (3)标的公司股东会通过本次股权转让及增资事项;

  (4)并购方控股股东股东大会通过本次股权转让及增资事项。

  6、转让方声明、承诺

  (1)甲、乙、丁方为中华人民共和国合法公民,具有签署并履行本协议约定的民事行为能力或权力;丙方为合法成立且有效存续的合伙企业,已获得签署以及履行本协议项下义务所必须的授权和批准。

  (2)签署和履行本协议不会违反转让方承担的任何其他合法义务。

  (3)转让方合法持有标的公司股权,并对转让股权拥有完全、有效的处分权,不存在限制股权转让的任何判决、裁决、承诺,也没有任何会对转让股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院判决、裁定等。

  (4)截止本协议签署日,除已披露的情形外,标的公司及其子公司不存在任何其他债务,也不存在任何行政机关或其他主体对其已经提起的或拟提起的行政处罚或诉讼、仲裁。

  (5)转让方承诺,如因本次交易股权过户日之前标的公司及其子公司未披露的任何债务、应付款项、或有负债以及经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人主张权利或受到包括但不限于工商、税务、海关、外汇、劳动及社会保障、住房公积金、国土、环保、安全生产、住建等主管部门处以罚款、滞纳金等处罚,或被要求补缴、赔偿相应款项的,由其按转让前持股比例承担赔偿责任。

  (6)转让方承诺,本协议正式生效前,标的公司是其名称、品牌、商品和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、著作权、版权、各种经营许可等相关知识产权、许可权的唯一的、合法的所有权人。上述知识产权均经过必要的相关政府部门的批准或备案,其所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案,并保证按时缴纳相关费用,保证其权利的持续有效性。

  (7)甲方承诺及保证:

  ①甲方承诺:自本协议正式生效之日起至2028年12月31日止,不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与标的公司及其所控制的企业相同或相类似的业务(公开二级市场的投资除外);不会在同标的公司及其所控制的企业存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务;不指使、引诱、鼓励或以其他方式促成标的公司及其子公司的任何雇员或合作方、供应商终止其与标的公司或其子公司的劳动关系或合作关系;不从事其他任何损害标的公司或其子公司利益,或侵犯标的公司或其子公司的合法权益的行为;如从任何第三方获得的任何商业机会与标的公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争,则将立即通知标的公司,并尽力将该商业机会让予标的公司;将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  ②甲方保证:本协议正式生效后不参与标的公司经营活动,不干预标的公司日常生产经营活动,通过董事会表达相关建议及意见;在标的公司董事会、股东会决定以合理条件对外融资或申报上市(包括分拆重组上市、定向增发上市等)等事项上与并购方表决一致。

  六、交易目的和对公司的影响

  1、发挥协同和规模效应

  电磁线被誉为电机、电器工业产品的“心脏”,广泛应用于电力设备、工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域。由于电磁线行业所需原材料以金属铜、铝为主,原材料采购资金占用大,属于资金密集型行业,因此对企业资金规模、资金成本和筹资渠道有着较强的要求。另一方面,电磁线生产自动化程度较高,可连续标准化生产,大规模批量生产可有效降低管理成本。

  本次交易完成后,双方将通过销售渠道、生产采购等各个方面的资源整合,进一步实现产业协同和规模效应,提升公司生产能力和产品竞争力。

  2、优化销售渠道及客户结构

  统力电工曾为新三板挂牌公司,立足江苏省发展多年,是国家电网公司交流建设部认定合格的5家特高压交流工程电磁线供货商之一,其凭借多年的品牌积淀,形成了一批以ABB、SIEMENS、TOSHIBA、GE、西门子、东芝、DAIHEN集团、中车集团、特变电工、山东电力等国内外知名输变电设备企业和国家电网、南方电网公司为主体的稳定、高端客户群,产品曾应用于皖电东送1000kV特高压交流输电、榆横-潍坊1000kV特高压交流输变电、昌吉-古泉±1100kV特高压直流输电以及苏南500kV UPFC工程、巴基斯坦默蒂亚里-拉哈尔±660kV特高压直流输电、巴西美丽山±800kV特高压直流输电等10多个国内外重大特高压工程项目上,在线缆行业内尤其是特高压建设领域具有较大的市场占有率和品牌影响力。

  本次交易完成后,双方将发挥各自的市场拓展经验和客户资源优势,进一步优化销售渠道及客户结构。

  3、加强技术和资源整合

  统力电工拥有特高压超高压变压器用耐热自粘换位导线、高速列车牵引变压器用新型特种换位导线新材料等一系列先进技术,其自主研制的卢瑟福超导电缆生产线系统及产品填补了国内空白。

  本次交易完成后,双方将依靠前期的技术积累、人才储备,协调各项资源,增强公司整体竞争力和盈利能力。

  七、本次交易存在的风险

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后,统力电工将纳入公司的合并报表范围,公司需对统力电工在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合,整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

  八、其他

  1、公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次股权收购及增资相关事宜,包括但不限于协议等文件的签署、资金支付、工商变更登记等事项。

  2、本次股权收购及增资尚存在不确定性,公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告,并注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十五次临时会议决议;

  2、中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《无锡统力电工股份有限公司2019年度、2020年1-6月审计报告》(CAC证审字[2020]0474号);

  3、《无锡统力电工有限公司股权转让及增资协议》。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2020-077

  金杯电工股份有限公司

  关于控股子公司武汉二线

  以未分配利润转增注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资概述

  1、本次增资的基本情况

  为满足金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司武汉第二电线电缆有限公司(以下简称“武汉二线”)业务发展需要,武汉二线拟以未分配利润30,000万元转增注册资本。转增后,武汉二线注册资本由10,000万元增加至40,000万元,公司仍持有武汉二线98.3450%股权。

  2、董事会审议情况

  公司于2020年10月30日召开第五届董事会第四十五次临时会议,审议通过了《关于控股子公司武汉二线以未分配利润转增注册资本的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次增资事项超出董事会审批权限,尚需提交公司股东大会审议。

  本次增资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次增资主体基本情况

  1、公司名称:武汉第二电线电缆有限公司;

  2、统一社会信用代码:91420104177715335C;

  3、住所:武汉市东西湖区新沟镇油纱路16号电线电缆制造1号楼-办公楼1-6层(1)号;

  4、成立日期:1997年12月04日;

  5、法定代表人:吕力;

  6、注册资本:人民币10,000万元;

  7、经营范围:电线电缆及电工产品生产、销售;汽车货运;机械制造;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  8、武汉二线股权结构:

  ■

  9、武汉二线最近一年一期主要财务数据如下:

  单位:人民币万元

  ■

  注:2019年数据已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具编号为CAC审字[2020]0048号《审计报告》。

  三、本次增资方式及资金来源

  本次增资以武汉二线截至2019年12月31日经审计的部分未分配利润30,000万元按照现有股东持股比例同比例转增注册资本。本次转增完成后,武汉二线注册资本由10,000万元变更为40,000万元。

  本次转增前后,武汉二线股东及持股情况如下:

  ■

  四、本次增资目的及对公司的影响

  1、本次转增注册资本是为了扩大武汉二线的资本实力和综合竞争力,有利于提升其自身资质等级从而推动其业务开展。

  2、本次转增注册资本不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、备查文件

  公司第五届董事会第四十五次临时会议决议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002533 证券简称:金杯电工 公告编号:2020-078

  金杯电工股份有限公司

  关于召开2020年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  金杯电工股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开的第五届董事会第四十五次临时会议审议通过了《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》。现将召开2020年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2020年第四次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开时间:2020年11月17日14:00。

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月17日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月17日9:15-15:00。

  5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件二)委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、股权登记日:2020年11月12日。

  7、出席对象:

  (1)截至2020年11月12日下午收市时在中国结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:公司技术信息综合大楼501会议室(湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号)。

  二、会议审议事项

  本次会议审议以下事项:

  1、审议《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉相应条款的议案》;

  2、审议《关于全资子公司金杯电磁线收购及增资取得无锡统力电工有限公司67%股权的议案》;

  3、审议《关于控股子公司武汉二线以未分配利润转增注册资本的议案》;

  4、审议《关于公司与吴学愚、周祖勤签署〈业绩承诺与补偿协议〉的议案》。

  说明:

  ①议案1已经公司第五届董事会第四十三次临时会议审议通过,具体内容详见2020年7月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。议案2、议案3、议案4已经公司第五届董事会第四十五次临时会议审议通过,具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  ②上述议案1、议案4属于涉及中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者的表决票单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东(不包含5%;不包含公司董事、监事、高级管理人员)。

  ③议案1属于特别表决事项,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  ④上述议案4为涉及关联股东回避表决的议案,关联股东将回避表决。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、采取信函或传真方式登记。

  2、登记时间:2020年11月13日9:00-11:30,13:30-16:00。

  3、登记地点:公司证券投资部。

  4、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记;由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  (3)异地股东可以信函或传真的方式进行登记,异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。公司不接受电话方式办理登记。

  5、会议联系方式:

  (1)联系人:周欢;

  (2)邮编:410205;

  (3)电话号码:0731-82786127;

  (4)传真号码:0731-82786127;

  (5)电子邮箱:huanzhou0323@163.com;

  (6)通讯地址:湖南长沙市高新技术产业开发区东方红中路580号金杯电工股份有限公司证券投资部。

  6、本次现场会议会期半天,与会股东或代理人食宿、交通费自理。

  7、出席会议的股东及股东代理人,请于会前一小时携带相关证件原件,到会场办理登记手续。

  8、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第四十三次临时会议决议;

  2、公司第五届董事会第四十五次临时会议决议。

  特此公告。

  金杯电工股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362533”,投票简称为“金杯投票”。

  2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月17日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月17日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  金杯电工股份有限公司2020年第四次临时股东大会

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人(单位)出席金杯电工股份有限公司(下称“公司”)2020年第四次临时股东大会,并按本授权委托书的指示行使投票,代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  (注:1、请在选项中打“√”,每项均为单选,多选或不选无效。2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。)

  委托人(签名或法定代表人签名、盖章):

  委托人身份证号码(法人营业执照号码):

  委托人股东账户:

  委托人持股数量:

  被委托人签字:

  被委托人身份证号码:

  签署日期: 年 月 日

  注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  3、委托人为法人,应加盖法人公章并由法定代表人签字。

本版导读

2020-10-31

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