新疆准东石油技术股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  新疆准东石油技术股份有限公司

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2020-078

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人简伟、主管会计工作负责人张超及会计机构负责人(会计主管人员)刘艳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内存在以前期间发生但延续到本期的重要事项,公司已在临时公告中进行了披露,详见下表。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  有关公司非公开发行股票的具体情况详见”本节 二“。经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆准东石油技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1667 号)核准,公司向特定对象非公开发行不超过 22,878,000 股。公司实际非公开发行 A 股 22,878,000 股,募集资金总额为人民币102,951,000.00 元,扣除本次发行费用人民币 4,278,305.03 元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币98,672,694.97 元,其中计入股本 22,878,000.00 元,资本公积(股本溢价)75,794,694.97元。2020 年 8 月 22 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“信会师报字【2020】第 ZA15303 号”《新疆准东石油技术股份有限公司验资报告》,对公司截至 2020 年 8月 21 日的募集资金到账情况进行了审验确认。公司募集资金专项账户开立及募集资金存储情况详见公司于 2020 年 8 月 27 日在指定信息披露媒体发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2020-055)。

  报告期内,公司使用募集资金偿还了有息借款88,699,178.08元,其余资金在支付非公开发行相关费用后已全部用于补充流动资金。至此,公司募集资金已按照本次募集资金的用途使用完毕。鉴于募集资金已使用完毕,募集资金专项账户将不再使用,公司办理完成募集资金专项账户的注销工作,同时将注销时结存的活期利息全部转入自有资金账户。公司与昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行友谊路支行、中原证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。详见公司于 2020 年 9 月 19 日在指定信息披露媒体发布的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金专项账户的公告》(公告编号:2020-064)。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2020-076

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第六届董事会第二十五次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2020年10月27日以电子邮件方式书面发出会议通知、会议议案及相关资料,第六届董事会第二十五次(临时)会议于2020年10月30日以通讯方式召开。本次会议应出席人数8人,实际出席会议8人,由董事长李岩先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》及《董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1.审议通过《2020年第三季度报告》

  《2020年第三季度报告全文》刊载于2020年10月31日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2020年第三季度报告正文》(公告编号:2020-078)刊载于2020年10月31日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案有表决权董事8名,经表决:同意8票,反对0票,弃权0票。

  2.审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》

  具体内容详见公司于2020年10月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2020-079)。

  该议案涉及公司与关联人共同投资,构成关联交易,公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2020年10月31日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案有表决权董事7名,关联董事李岩先生回避表决,经表决:同意7票,反对0票,弃权0票。

  根据公司《章程》《投资管理制度》和《关联交易管理制度》规定,本项投资事项在公司董事会决策权限之内,无需提交股东大会审议。

  3. 审议通过《关于补选非独立董事的议案》

  鉴于公司董事会目前缺额非独立董事1名,为完善公司治理结构,公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“燕润投资”,持有公司股份29.9999%)根据公司《章程》规定,提名推荐郑逸韬先生为公司第六届董事会补选非独立董事候选人(简历详见附件)。

  根据郑逸韬先生本人提供的相关资料、其本人签署的《确认函》以及控股股东燕润投资的提名推荐材料:郑逸韬先生符合相关任职资格、具备拟任职务所需的素质和能力要求,不存在《公司法》和相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司董事的情形;郑逸韬先生承诺所提供的个人资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述,同意被提名为补选董事候选人,经公司股东大会选举后任职,尊重并接受公司股东大会的选举结果。

  公司董事会同意郑逸韬先生为公司第六届董事会补选非独立董事候选人,并提交公司2020年第二次临时股东大会选举。

  公司目前董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见,详见2020年10月31日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案有表决权董事8名,经表决:同意8票,反对0票,弃权0票。

  4. 审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于2020年10月31日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-080)。

  该议案有表决权董事8名,经表决:同意8票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  第六届董事会第二十五次(临时)会议决议。

  本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  附件:

  补选非独立董事候选人简历

  郑逸韬,男,汉族,1991年5月生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历、理学博士学位。现任中植资源科技集团有限责任公司总裁。

  主要工作经历:

  2019年10月至2020年2月,中植企业集团有限公司,高级经理;

  2020年2月至2020年10月,中植企业集团有限公司,董事局主席助理;

  2020年9月至今,中植资源科技集团有限责任公司,总裁。

  主要教育背景:

  2009年8月至2013年6月,四川大学生物科学专业学习,取得理学学士学位;

  2013年9月至2019年7月,北京大学生命科学学院动物学专业学习,取得理学博士学位。

  2018年11月,通过私募股权投资基金基础知识考试和基金法律法规、职业道德及业务规范考试。

  郑逸韬先生不持有公司股份;在公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)的关联公司任职,存在关联关系;与公司其他股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;经查询最高人民法院网,郑逸韬先生不属于“失信被执行人”,不存在《公司法》和相关法律法规规定的不得在上市公司担任董监高的情形。其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

  

  证券代码: 002207 证券简称:准油股份 公告编号:2020-077

  新疆准东石油技术股份有限公司

  第六届监事会第十六次(临时)会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  新疆准东石油技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2020年10月27日以电子邮件的方式发出书面会议通知、会议议案及相关资料,第六届监事会第十六次(临时)会议于2020年10月30日在新疆阜康市准东石油基地公司三楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事4名,实际出席监事4名。其中,监事佐军先生、艾克拜尔·买买提先生、赵树芝女士出席了现场会议;监事冉耕先生通讯表决。本次会议由监事会主席佐军先生主持,会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1.审议通过《2020年第三季度报告》

  经审议,监事会成员认为:2020年第三季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量情况,没有虚假记载及重大遗漏事项。

  《2020年第三季度报告》刊载于2020年10月31日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《2020年第三季度报告摘要》(公告编号:2020-078)刊载于2020年10月31日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该议案有表决权的监事4名,经表决:同意4票,反对0票,弃权0票。

  2.审议通过《关于投资设立控股子公司的议案》

  经审议,监事会成员认为:该项投资符合公司长期的发展需求,可以应对公司产业单一、客户集中的风险,且投资金额较小,不会对公司当期财务状况造成重大不利影响。

  具体内容详见公司于2020年10月31日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2020-079)。

  该议案有表决权的监事4名,经表决:同意4票,反对0票,弃权0票。

  3.审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》

  鉴于公司监事会会目前缺额非职工代表监事1名,为完善公司治理结构,公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“燕润投资”,持有公司股份29.9999%)根据公司《章程》规定,提名推荐袁美钟先生为公司第六届监事会补选非职工代表监事候选人。

  根据袁美钟先生本人提供的相关资料、其本人签署的《确认函》以及控股股东燕润投资的提名推荐材料,确认其符合相关任职资格、具备拟任职务所需的素质和能力要求,不存在《公司法》和相关法律法规规定的不得被提名担任上市公司监事的情形;袁美钟先生承诺所提供的个人资料真实、准确、完整,不存在重大遗漏、虚假记载或者误导性陈述,同意被提名为补选非职工代表监事候选人,经公司股东大会选举后任职,尊重并接受公司股东大会的选举结果。

  公司监事会同意袁美钟先生为公司第六届监事会补选非职工代表监事候选人,并提交公司2020年第二次临时股东大会选举。

  该议案有表决权的监事4名,经表决:同意4票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  第六届监事会第十六次(临时)会议决议

  本公告不构成任何投资建议,投资者不应以该等信息取代其独立判断或仅根据该等信息做出决策。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),所有信息均以在上述指定信息披露媒体发布的公告及刊载的信息披露文件为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆准东石油技术股份有限公司

  监事会

  2020年10月31日

  附件:

  补选非职工代表监事候选人简历

  袁美钟,男,汉族,1986年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士,2008年7月参加工作,现任中植企业集团有限公司督查审计中心风控副总监。

  主要工作经历:

  2008年7月至2011年10月,北京金长川资本管理咨询有限公司,先后担任投资经理、总裁助理职务;

  2011年11月至2013年10月,华普天健(北京)会计师事务所,担任审计项目经理职务;

  2013年11月至2016年3月,中国环球租赁有限公司,担任高级风控经理职务;

  2016年4月至2017年3月,中国金融租赁有限公司,担任投资总监职务;

  2017年4月至今,历任中植企业集团有限公司督查审计中心高级风控经理、中海晟融资本管理有限公司风控总监、中植企业集团有限公司督查审计中心风控副总监。

  主要教育经历:

  2004年9月-2008年7月,就读于南开大学经济学院财政学专业,获得经济学学士学位;

  2014年12月,通过中国注册会计师专业阶段考试;

  2018年3月,通过私募股权投资基金基础知识考试及基金法律法规、职业道德及业务规范考试。

  袁美钟先生不持有公司股份;在公司控股股东湖州燕润投资管理合伙企业(有限合伙)的关联公司中植企业集团有限公司任职,存在关联关系;与公司其他股东以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;经查询最高人民法院网,袁美钟先生不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。

  

  证券代码:002207 证券简称:准油股份 公告编号:2020-079

  新疆准东石油技术股份有限公司

  关于投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  1.控股子公司尚需取得注册地工商等行政管理部门的审核和核准,设立后需进行市场开拓、人才培养、项目落地执行等工作。

  2.控股子公司拟开展的业务,涉及公司进入新的领域,可能遇到市场拓展缓慢,项目落地困难的风险。

  3.近年来,国家逐步重视安全生产、生态环保,目前相关行业和公司有望借助政策红利期快速发展业务,但不排除未来国家政策改变、相关投入减少导致项目面临可持续发展风险。

  4.控股子公司相关业务尚未开展,未来实际经营中可能面临宏观经济、市场竞争、企业经营及其它不可抗力因素的影响。

  一、对外投资概述

  2020年10月30日,新疆准东石油技术股份有限公司(本公告中简称“公司”、“准油股份”或“甲方”)第六届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。公司与因士(上海)科技有限公司(本公告中简称“因士科技”或“乙方”)在上海签署了《合作协议书》(本公告中简称“协议”或“本协议”),与因士科技、员工持股平台共同成立合资公司(公司控股),通过所设控股子公司将因士科技已有的核心技术产品进一步加速市场化进程,同时开发新产品、新方案。

  根据公司实际投资能力,经与因士科技友好协商,确定交易架构如下表所示:

  ■

  公司拟直接出资400万元、并通过控股子公司新疆浩瀚能源科技有限公司(简称“浩瀚能科”)认缴员工持股平台1%份额,合计出资403万元,占公司最近一期经审计净资产7,197.21万元的5.60%、总资产47,271.42万元的0.85%。本项投资系公司与关联人共同投资,构成关联交易,关联董事李岩先生回避表决,独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见;根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》《投资管理制度》和《关联交易管理制度》规定,本次交易无需提交公司股东大会审议;本次对外投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方介绍

  (一)因士(上海)科技有限公司

  1.法定代表人:李尤

  2.注册地址:上海市宝山区水产路1269号216幢308室

  3.注册资本:1,000万元

  4.经营范围:从事环保技术、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;室内环境治理;仪器仪表、环保设备、机电设备、电子元器件、计算机、软件及辅助设备的销售;传感网信息服务;电子标签、云计算、光机电一体化技术开发;科学技术咨询(不得从事经纪);从事货物及技术进出口业务;从事监测检测类仪器生产;从事监测检测科技、计算机软件科技领域内的技术开发、技术服务。

  5.股东构成:

  ■

  6.关联关系说明:

  根据因士科技出具的有关说明:“我公司及我公司之关联公司、实际控制人、高管等与贵公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,即与贵公司、贵公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,亦不存在其他可能或已经造成贵司对本公司利益倾斜的其他关系”。

  (二)员工持股平台

  “员工持股平台”系拟设控股子公司实施管理层股权激励的平台,组织形式为有限合伙企业,普通合伙人由公司控股子公司浩瀚能科担任,认缴有限合伙企业的1%份额;公司董事长和因士科技总经理为有限合伙人,拟分别认缴有限合伙企业49.5%份额,代全体激励对象持有激励份额,后续在所设控股子公司激励对象确定后,将且应把所持份额转让给所设控股公司的激励对象、并由其实缴到位。拟设控股子公司的股权激励应经公司董事会审议通过后执行。

  三、关联方基本情况

  “员工持股平台”为拟设控股子公司股东之一,组织形式为有限合伙企业,公司董事长李岩先生拟认缴出资49.5%。因此,本次交易构成公司与关联方共同投资的关联关系。李岩先生的基本情况详见公司于2020年4月27日在指定信息披露媒体发布的《2019年年度报告》。

  四、拟设控股子公司的基本情况

  (一)公司名称:浙江能安云科有限公司(暂定名,以工商登记为准)

  (二)公司类型:有限责任公司

  (三)注册地址:浙江省嘉兴市(暂定)

  (四)法定代表人:宗昊(暂定)

  (五)注册资本:1,000万元

  (六)出资方式:人民币现金资金或实物

  (七)拟定经营范围:开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。

  (八)股权结构:

  ■

  (九)进入新领域的基本情况

  1.控股子公司拟开展工业智慧安全、环保解决方案的研发、设计、实施。本次出资设立控股子公司,可与公司工程建设事业部多年为中石油新疆销售公司、西部管道公司、石化公司等单位提供储油罐机械清洗、加油站改造等服务,具有一定市场资源的优势相结合,拓展原油站库的安全监测业务,寻求新的利润增长点,降低公司产业单一、客户集中的风险,符合公司发展战略。

  2.公司、因士科技与拟设控股子公司经营团队签署目标责任书,上市公司提供后台管理资源、市场营销,因士科技提供先进技术解决方案资源,由控股子公司经营团队负责工业智慧安全、环保、能源解决方案业务的开拓、合同签署和落地执行。控股子公司人员安排详见本公告“五、对外投资合同的主要内容”之“(五)合资公司的治理结构”。

  3.项目实施背景

  ①智慧监测

  一种事故会有很多前兆症状、一种前兆症状提示很多事故,例如气体的监测对于事故预防,具有特殊的特征向量,可以作为安环管控的有效手段。

  基于此原理,智慧监测是利用气体等多种感知技术采集信息,时刻监测企业的安全环保和设备状态异常的前兆症状,以最大限度减少人工巡检、及时发现风险和隐患点,争取更多解决问题的时间;通过机器学习和大数据分析,及时预警,帮助企业将环保超标风险、安全事故率降至最低、同时提高管理效率。

  智慧监测可以实现安全观念一体化(环保安全、消防安全、设备安全、人身安全),最终实现大安全管理。

  ②政策背景

  习近平总书记在中央政治局第十九次集体学习会议上强调“充分发挥我国应急管理体系特色和优势,积极推进我国应急管理体系和能力现代化。

  要加强风险评估和监测预警,加强对危化品、矿山、道路交通、消防等重点行业领域的安全风险排查,提升多灾种和灾害链综合监测、风险早期识别和预报预警能力。

  要强化应急管理装备技术支撑,优化整合各类科技资源,推进应急管理科技自主创新,依靠科技提高应急管理的科学化、专业化、智能化、精细化水平。要加大先进适用装备的配备力度,加强关键技术研发,提高突发事件响应和处置能力。要适应科技信息化发展大势,以信息化推进应急管理现代化,提高监测预警能力、监管执法能力、辅助指挥决策能力、救援实战能力和社会动员能力。”

  气体监测作为“工业的鼻子”,为工业装备检测多了一种技术手段,此技术可以同时覆盖环保、安全消防、设备诊断等等。

  从习近平总书记的讲话精神来看,应急管理、安全生产是从国家层面重点关注的领域,同时装备技术是该领域的重要支撑技术,因士科技目前掌握了该领域核心产品及核心技术。上市公司目前主要从事石油技术服务,因士科技的核心技术产品面向化工、石油、矿山等能源资源行业内的细分产业,通过两方成立合资公司,可以进一步扩大因士科技核心技术产品的应用市场,同时为上市公司带来新的利润增长点。

  4.可行性分析和市场前景

  因士科技主营业务为基于低功耗传感技术的行业智慧监测和预警诊断综合解决方案,涉及智慧环保、智慧安防、设备诊断三个细分业务。

  因士科技目前拥有自主研发的VOCs感知元件和氢敏色变传感材料两大核心技术。研发了可量产的超低功耗气体传感芯片,实现了气体感知芯片模块大规模制造的纳米加工技术,突破了气敏材料核心技术,可实现多种气体检测;开发了氢敏色变传感材料,突破了常规氢气检测方法中灵敏度随时间延长下降、设备复杂、电信号弱等缺点。

  从整体行业政策和趋势来看,公司与因士科技合作目前具备快速切入安全监测行业的技术基础。公司与因士科技合作成立控股子公司,结合公司相关优势资源,将加速因士科技研发产品成果的市场化、规模化。

  五、对外投资合同的主要内容

  (一)协议双方

  甲方:新疆准东石油技术股份有限公司

  乙方:因士(上海)科技有限公司

  (二)合作内容

  甲乙双方理念相同、优势互补,拟共同投资设立“浙江能安云科有限公司”(暂定名,实际名称以工商行政管理部门核定为准,以下简称“合资公司”,指拟设立的控股子公司),注册地位于浙江省嘉兴市,主营业务为“开展工业智慧安全、环保、能源解决方案的研发、设计、实施”,在主营业务运营基础上,尝试拓展安全监测大数据平台技术,努力实现智慧监测平台运营发展战略。

  (三)合资公司的注册资本及股权结构

  1.双方一致同意,合资公司设立时的注册资本为人民币1,000万元,其中,甲方以货币出资400万元,持有合资公司40%的股权;乙方以货币出资300万元,持有合资公司30%的股权;员工持股平台以货币出资300万元,持有合资公司30%的股权。

  2.员工持股平台将由甲方董事长和乙方总经理共同设立,于合资公司成立时作为其股东根据本协议约定持有合资公司相应的股权(“激励股权”),并用于实施合资公司董事会批准的员工股权/期权激励计划。双方一致同意,持股平台的组织形式为有限合伙企业,将由甲方指定子公司浩瀚能科担任持股平台的普通合伙人。

  (四)合资公司的出资安排

  1.甲方出资安排:双方同意,(1)合资公司成立后30个工作日内,甲方缴纳首期出资100万元;(2)在首期出资完成后6个月内,甲方缴付第二期出资100万元;(3)在甲方认缴的注册资本实缴完毕前,甲方自合资公司取得的分红款项应全部用于向合资公司出资。

  2.乙方出资安排:双方同意,(1)合资公司设立后一年内,乙方优先以合资公司开展业务需要的乙方核心产品(包括但不限于VOCs感知元件、氢敏色变传感材料)向合资公司出资150万元,具体出资金额根据评估价值确定;(2)乙方未能在上述期限内完成实物出资的,应当以货币出资补足;(3)在乙方认缴的注册资本实缴完毕前,乙方自合资公司取得的分红款项应全部用于向合资公司出资。

  3.员工持股平台持有的激励股权,待届时依照合资公司董事会批准的期权/股权激励计划及相应授予文件间接持有激励股权的员工向员工持股平台实缴出资后,由员工持股平台向合资公司履行实缴出资义务。

  4.双方同意,各股东对合资公司的全部出资缴纳期限以合资公司的《公司章程》约定为准。如工商登记机关要求《公司章程》明确约定出资的最晚期限,则甲方除应按照本条第1款约定缴纳第一期、第二期出资外,其余出资的实缴期限为2040年12月31日前;乙方出资的实缴期限为2040年12月31日前。为免疑义,若截至2040年12月31日,双方或其中一方仍未完成实缴义务,该等实缴期限应在各方友好协商的基础上进一步后延。

  (五)合资公司的治理结构

  1.合资公司设董事会,董事会由3名董事组成,其中2名董事应当由甲方提名,1名董事应当由乙方提名。

  2.合资公司设总经理,由合资公司经营团队负责人担任,并由董事会进行聘任或者解聘。

  3.合资公司的财务总监由甲方推荐,并由董事会进行聘任或者解聘。

  4.合资公司不设监事会,设一名监事,由甲方委派。

  5.合资公司法定代表人由合资公司董事长担任。

  6.甲方向合资公司分别派驻财务及行政人员,并根据合资公司需求派驻业务人员;合资公司的公司印章、法定代表人印章、合同专用章、财务印鉴专用章等印章应当分别由合资公司授权甲方派驻的行政、财务人员管理。各类印章的使用均需履行审批程序,并向合资公司董事长汇报,同时形成书面记录。

  7.甲方将以符合上市公司规范运作的相关要求对合资公司进行管理,完善合资公司的治理结构;合资公司作为上市公司控股子公司,在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项,均将按照甲方内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序,并应建立有效执行且符合甲方内部控制统一要求的相关制度。

  (六)合资公司的运营规划

  1.双方应另行签署目标责任书,甲方提供后台管理资源,市场营销,乙方提供先进技术解决方案资源,由合资公司经营团队负责工业智慧安全、环保、能源解决方案业务的开拓、合同签署和落地执行。

  2.合资公司设立后,甲方结合自身及关联方的资源优势,为合资公司争取导入业务机会资源。乙方同意将其核心产品按照市场最优惠价格销售给合资公司,并将其已拥有的与合资公司业务相关的专利、技术授权许可给合资公司合法使用(专利或技术授权使用协议另行签署)。

  3.甲乙双方一致同意在合资公司建立起完整且独立的法人治理结构,保证合资公司具备面向市场独立经营的能力。

  (七)合资公司分红

  当合资公司经审计的扣除非经常性损益后的年度净利润达到400万元,合资公司可以进行现金分红且现金分红比例不低于40%。分红按照合资公司各股东实缴出资比例分配,分红应符合合资公司章程规定并经合资公司有权机关批准后实施。

  (八)后续整合安排

  1.如合资公司在2021年、2022年、2023年三年期间经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计超过1,500万元,甲方有权选择采取发行股份及/或支付现金的方式优先收购乙方及/或员工持股平台所持有的合资公司股权,收购时交易对方应向上市公司做出业绩承诺。

  2.甲方购买上述股权时,合资公司100%股权价值按照市场化原则并履行甲方内部决策程序后,由双方协商确定,但最高不超过合资公司设立之日起至签署收购协议之日前一个年度期间年度平均扣除非经常性损益后的净利润或签署收购协议之日前一个年度扣除非经常性损益后的净利润(孰高)的15倍,不低于合资公司设立之日起至签署收购协议之日前一个年度期间年度平均扣除非经常性损益后的净利润或签署收购协议之日前一个年度扣除非经常性损益后的净利润(孰高)的8倍的价格行使购买权。

  3.如根据届时法律或者监管部门的要求,甲方或其关联方行使购买选择权时需履行特定程序,则双方应根据相关要求共同履行该等程序并配合甲方履行相关信息披露义务。

  (九)保密

  1.双方同意,在甲方按照上市公司信息披露要求公开披露本次交易信息之前,未经其他方的事先书面同意,双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何双方以外的他方透露(双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外)。

  2.乙方应配合甲方完成内幕信息知情人的登记工作。

  (下转B206版)

本版导读

2020-10-31

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