北京信威科技集团股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  北京信威科技集团股份有限公司

  公司代码:600485 公司简称:*ST信威

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王靖、主管会计工作负责人余睿及会计机构负责人(会计主管人员)张智斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:万元 人民币

  ■

  注1:应收票据期末数比期初数减少,系报告期款项收回所致;

  注2:应收账款期末数比期初数减少,一方面系报告期收回款项,另外一方面系集团子公司重庆信威进入破产清算程序,从公司合并范围剔除所致;

  注3:其他流动资产期末数比期初数减少,系报告期集团子公司重庆信威进入破产清算程序,从公司合并范围剔除所致;

  注4:固定资产期末数比期初数减少,一方面系报告期公司抵押物被司法执行拍卖,另一方面系集团子公司重庆信威进入破产清算程序,从公司合并范围剔除所致;

  注5:长期待摊费用期末数比期初数减少,系报告期正常摊销所致;

  注6:应付票据期末数较期初数减少,系报告期兑付所致;

  注7:应付职工薪酬期末数比期初数增加,系工资暂未发放所致;

  注8:其他应付款期末数比期初数增加,主要系集团子公司重庆信威进入破产清算程序,从公司合并范围剔除所致;

  注9:一年内到期的非流动负债期末数比期初数增加,系将“应付债券”、“长期应付款”项目重分类至此项目所致;

  注10:应付债券期末数比期初数减少,系重分类至“一年内到期的非流动负债”项目所致;

  注11:长期应付款期末数比期初数减少,系重分类至“一年内到期的非流动负债”项目所致;

  注12:税金及附加较上年同期增加,系报告期公司支付相关税金所致;

  注13:销售费用较上年同期减少,系报告期公司为进一步提高资金使用效益,缩减成本,节约各项开支所致;

  注14:管理费用较上年同期减少,系报告期公司为进一步提高资金使用效益,缩减成本,节约各项开支所致;

  注15:研发费用较上年同期减少,系报告期公司为进一步提高资金使用效益,缩减成本,节约各项开支所致;

  注16:财务费用较上年同期增加,系公司每期固定计提确认的利息费用较大,而上年同期利息收入金额较大所致;

  注17:其他收益较上年同期减少,系报告期收到的政府补助减少所致;

  注18:投资收益较上年同期变动较大,主要系报告期集团子公司重庆信威进入破产清算程序,从公司合并范围剔除所致;

  注19:信用减值损失较上年同期变动较大,主要系报告期集团子公司重庆信威进入破产清算程序,从公司合并范围剔除所致;

  注20:资产处置收益较上年同期变动较大,系报告期公司抵押物被司法执行拍卖形成资产处置损失所致;

  注21:营业外支出较上年同期减少,系上年同期公司为海外项目客户担保履约同时计提了预计负债所致;

  注22:所得税费用较上年同期变动较大,系报告期信用减值损失主要为集团子公司重庆信威进入破产清算程序从公司合并范围剔除所产生,此部分减值不计提递延所得税资产,而上年同期确认信用减值损失所产生的递延所得税资产金额较大所致;

  注23:经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少,一方面为报告期销售商品收到的现金减少,另外一方面上年同期收到较大金额的利息所致;

  注24:投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大,报告期购置固定资产、无形资产及其他长期资产等活动减少所致;

  注25:筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大,报告期受到公司内外部环境变化的特殊影响,相关筹资活动无实质进展所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)公司于2020年5月15日起被上海证券交易所实施暂停上市,公司正按照为恢复上市制定的措施开展工作,相关工作正在积极推进中。

  (2)重大资产重组

  公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司的控股权或北京天骄旗下资产。截至本报告披露日,公司已同主要交易对方签订了意向协议,且本次重组已获国家国防科技工业局的原则同意。乌克兰国家反垄断委员会正就本次重组涉及的反垄断审查事项进行审核,尚未做出最终审核决定。

  (3)募集资金无法按期归还

  详见公司于2020年8月29日披露的《信威集团2020年上半年募集资金使用与募投项目进展的专项报告》(公告编号:临2020-052)。

  (4)业绩补偿进展

  北京信威2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到《北京中创信测科技股份有限公司与王靖及其一致行动人之盈利预测补偿协议》(简称“《补偿协议》”)的要求,王靖及其一致行动人应按照《补偿协议》规定对除重大资产重组股份认购方以外的其他股东进行补偿。王靖及其一致行动人于2017年7月7日将用于业绩补偿的股份准备完毕,业绩补偿的股权登记日为2017年9月26日。

  上述业绩补偿事项已于2018年7月2日实施完毕。详见公司于2018年6月26日披露的《信威集团关于用于业绩补偿的股份解除限售暨业绩补偿实施公告》(公告编号:临2018-056)。

  根据《补偿协议》约定,公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如减值测试结果未达到协议约定要求,王靖及其一致行动人应另行补偿。截至本报告披露日,相关减值测试工作仍在进行中。

  (5)参与发起设立5G基金

  截至目前,公司正在积极安排相关工作。同时,公司参与发起设立基金尚未取得相关部门对外投资的批准,尚未取得公司债权人的书面同意和海外运营商原有股东的同意,所需履行的重大资产重组相关程序亦尚未完成,公司参与发起设立基金事项能否成功实施存在重大不确定性。

  (6)海外担保履约款追索工作

  2020年前三季度,公司积极组建工作组通过现场和非现场形式对海外客户进行担保履约款及欠款追索工作,但因受海外疫情影响,公司对海外客户的担保履约款追索工作未能取得实质进展。公司后续仍将根据疫情的变化情况积极推进欠款追索工作。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  因为公司海外买方信贷业务暂停,收入大幅下降,而财务费用等期间费用大多为固定费用,相对下降有限,以及由于子公司重庆信威进入破产清算程序,公司暂时失去对其的控制,将其从公司的合并报表范围中剔除,由此引起对应的财务报表数据调整,但最终结果视重庆信威的破产清算程序的完成进度,可能导致公司年初至下一报告期末的累计净利润继续为亏损。此外,由于上年同期发生大规模担保履约,导致公司相应计提预计负债,造成上年同期巨额亏损,本年预计下一报告期末无此情况。

  ■

  

  证券代码:600485 证券简称:*ST信威 公告编号:临 2020-060

  北京信威科技集团股份有限公司

  重大资产重组进展及风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次重大资产重组基本情况

  北京信威科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划资产收购重大事项,经公司申请公司股票自2017年4月27日起停牌。经与有关各方论证和协商,上述事项对公司构成重大资产重组。公司股票于2019年7月12日复牌并继续推进此次重组,此后公司每月至少披露一次重组进展公告。

  二、本次重大资产重组进展情况

  (一)反垄断审查事项尚在审核中

  鉴于目前北京天骄及其子公司与乌克兰国防工业国家康采恩的商业合作基础已经发生变化,北京天骄与乌克兰DCH集团及其关联公司就航空发动机项目合作一事开展洽商,并达成一致。2020年8月4日,北京天骄子公司向乌克兰反垄断委员会撤回之前与乌克兰国防工业国家康采恩共同提交的反垄断申请。2020年8月4日,北京天骄子公司与乌克兰DCH集团及其关联公司(简称“双方”)向乌克兰反垄断委员会共同提交了新的反垄断申请;2020年9月23日,双方补充材料并再次递交反垄断申请;2020年10月23日,充分考虑乌克兰反垄断委员会回复意见后,双方再一次递交了反垄断申请。经公司核实,截至本公告披露日,目前该申请尚在乌克兰反垄断委员会审核过程中,尚未取得最终核准,能否最终获得核准存在不确定性。

  三、风险提示

  本次重组尚需取得乌克兰反垄断委员会的批准,公司2019年度被会计师出具无法表示意见的审计报告所涉及事项的重大影响尚未消除,交易对象及标的资产股份被冻结,上述事项使得本次重组能否顺利实施仍存在不确定性,后续不排除终止或变更的可能性(详见公司于2020年4月20日披露的《信威集团关于重大资产重组风险提示的公告》(临2020-020))。

  因公司2017年度、2018年度和2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值,公司2018年度和2019年度被致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司股票已于2020年5月15日起被上海证券交易所暂停上市。公司股票可能存在终止上市的风险。

  公司目前面临的其他风险事项详见公司于2020年3月7日披露的《信威集团风险提示公告》(临2020-012)。

  对于重组事项,公司将及时履行分阶段信息披露义务,保障投资者知情权,请投资者关注相关公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者关注公司后续在上述指定信息披露媒体上发布的公告。

  特此公告。

  北京信威科技集团股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

本版导读

2020-10-31

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