四川西部资源控股股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  四川西部资源控股股份有限公司

  公司代码:600139 公司简称:西部资源

  2020

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人石学松、主管会计工作负责人敖彩娟及会计机构负责人(会计主管人员)敖彩娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  说明:

  2020年10月27日15时至2020年10月28日15时止,四川省成都市中级人民法院在“阿里拍卖·司法”(sf.taobao.com)平台上公开拍卖四川恒康持有的公司11,040,000股股权,占公司总股本的1.67%,该部分股份处于质押状态,且已全部被司法冻结(轮候冻结)。根据平台页面显示的拍卖结果,因无人出价,本次拍卖流拍。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  (1)报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况

  单位:元

  ■

  (2)报告期内公司负债构成同比发生重大变动的情况

  单位:元

  ■

  (3)报告期内公司利润构成同比发生重大变动的情况

  单位:元

  ■

  (4)报告期内公司现金流量同比发生重大变动的说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、根据公司与重庆城市交通开发投资(集团)有限公司(以下简称“开投集团”)、重庆市交通融资担保有限公司、重庆重客实业发展有限公司签署的有关转让重庆市交通设备融资租赁有限公司(以下简称“交融租赁”、“交通租赁”)57.55%股权的《股权转让协议》约定,本公司承诺:在本次股权转让完成后的前五个会计年度内,如交融租赁当年未实现不低于人民币3.5亿 元的可分配利润,公司应采取各种措施确保交融租赁原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的交融租赁原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺,本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。

  为避免本公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任,进一步维护公司及其中小股东的利 益,本公司控股股东四川恒康特向本公司郑重承诺如下:若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内,交融租赁每年实现的可分配利润低于人民币 3.5亿元(不含人民币3.5亿元),本公司需按照约定向交融租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即:补偿金额=(3.5亿元-每年实现可分配利润金额)×原股东持股比例】时,上述款项将由四川恒康向本公司先行支付,再由本公司支付给交融租赁原股东,从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

  上述承诺期已于2019年12月31日届满,交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺,公司已累计计提业绩承诺补偿款约60,466.98万元。

  根据约定,该业绩补偿应于2020年6月30日之前结算,开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁,并通过诉前保全,申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。截至目前,该案已开庭审理,尚未裁决。若最终重庆仲裁委员会裁决公司需向开投集团支付利润补足款等款项,且公司原控股股东四川恒康亦无力履行承诺代公司补足上述款项,则可能会导致子公司股权存在被司法处置的风险,将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

  2、经第八届董事会第四十七次会议审议通过,公司于2016年6月向中国长城资产管理公司成都办事处(后更名为“长城四川分公司”)及关联方长城资本管理有限公司申请融资,德阳银行股份有限公司(后更名为“长城华西银行”)成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元(含)的委托贷款,期限为3个月,到期后,德阳银行股份有限公司成都分行将该债权转让给长城四川分公司,公司与长城四川分公司、公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬签署《债务重组协议》,约定债务重组期限自债权转让日起24个月,债务重组收益率为每年8%。此后,中国长城资产管理股份有限公司根据自身业务需要,将该主债权和相关担保权益转让给上海国际信托有限公司(以下简称“上海信托”),长城四川分公司仍然负责债权管理工作。2020年上半年,上海信托又将该债权转回至长城四川分公司。

  截至目前,上述债务尚余1.92亿元本金未归还,构成实质性逾期。公司以所持有的交通租赁57.50%股权为上述债务提供质押担保,公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬为其提供连带责任保证担保。2019年5月,公司将持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司100%股权和维西凯龙矿业有限责任公司100%股权及其所涉及的采矿权、探矿权等资产,以及拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产等资产,用于上述债务的补充增信措施,并适时配合办理抵质押登记手续。

  2020年1月,长城四川分公司向四川省成都市中级人民法院(以下简称“成都中院”)申请强制执行,成都中院于2020年4月向公司下发《执行裁定书》,陆续冻结了公司所持有的子公司股权,查封了公司所拥有的资产,冻结了公司部分银行账户。2020年10月,长城四川分公司在“阿里拍卖·资产”(zc-paimai.taobao.com)上发布竞买公告,将于2020年10月30日14时起至2020年10月31日14时止公开拍卖其拥有的上述债权,截至本报告批准报出日,本次拍卖尚未结束。

  3、报告期内,江苏银茂控股(集团)有限公司(以下简称“江苏银茂”)再次就涉及公司原控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司的股权转让合同纠纷案,向南京市秦淮区人民法院提起诉讼,并向其提出财产保全申请,冻结了公司银行基本户及其他三个银行账户。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √适用 □不适用

  公司在2014年实施重大资产重组时,向开投集团承诺,收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内,保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成,公司应采取各种措施确保交通租赁原股东(指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东)按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

  同时,本公司原控股股东四川恒康亦向本公司承诺,若需补偿,则补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付,再由本公司支付给交通租赁原股东,从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

  上述承诺期已于2019年12月31日届满,交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺。2020年4月,公司收到重庆仲裁委员会送达的《参加仲裁通知书》及《仲裁申请书》等文件,开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁,尚未裁决,暂未涉及承诺履行。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  鉴于公司向金融机构申请的融资已出现逾期,公司按照相关规定继续计提违约金及罚息,将导致2020年公司累计净利润出现亏损。

  同时,公司拥有的房产以及持有的子公司股权等资产均已被法院司法冻结,若后续被司法处置,将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响,若其处置价格低于账面价值,还将相应增加公司的亏损。

  

  公司名称:四川西部资源控股股份有限公司

  法定代表人:石学松

  日期:2020年10月30日

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2020-10-31

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