深圳市全新好股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  深圳市全新好股份有限公司

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2020-079

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陆波、主管会计工作负责人陈建梅及会计机构负责人(会计主管人员)魏翔声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  (一)公司于2019年12月13日召开第十一届董事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于公司出售固定资产的议案》,公司决定将控股子公司深圳市零七投资发展有限公司(以下简称“零七投资”)名下持有的鸿颖大厦27层11套房产(27A-G,27I-L)(以下简称“标的资产”)出售给深圳博亚管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳博亚”)(详见公司于2019年12月19日在指定报刊网站上披露的《关于公司出售资产的公告(更新后)》(公告编号:2019-129))。董事会审议通过后,零七投资已与深圳博亚签署了《转让协议书》。根据协议约定深圳博亚已向零七投资支付了第一笔款项500万元。根据《转让协议书》约定,零七投资已将标的资产(鸿颖大厦27层的27A-G,27I-L共11套房产)转移交付给深圳博亚,签署交付确认的书面文件。2020年3月31日深圳博亚向零七投资支付了第二笔款项750万元。根据《转让协议书》及《补充协议》(详见公司于2020年4月14日披露的《关于子公司与深圳博亚管理咨询合伙企业(有限合伙)签订〈补充协议〉的公告》公告编号:2020-027)约定,深圳博亚应于鸿颖大厦27层房产过户时或2020年12月31日(孰先原则)支付剩余全部转让,即人民币12,500,000元。

  (二)经公司与北京泓钧协商,北京泓钧同意以人民币12000万元的价格回购公司持有宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)并购基金的全部合伙份额(即认缴出资额为人民币7713.04万元,占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%)并签订《回购协议》(详见公司于2019年12月25日披露的《关于公司参与并购基金对外投资进展公告》公告编号:2019-133),根据《回购协议书》约定,第一笔份额回购款10,000万元北京泓钧应于2020年4月20日前支付。后经公司多次向佳杉资产主张退伙结算金额或向北京泓钧主张回购金额皆无果。北京泓钧不按照《回购协议》约定支付款项,已构成原第一大股东对公司前期投资款投资收益的资金占用。公司将就相关事实汇报监管部门,同时不排除进一步采取诉讼、刑事报案的方式维护公司及广大投资者的合法权益。该款项的收回存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  (三)公司于2019年1月25日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局(以下简称“深圳证监局”)送达的《调查通知书》(编号:深证调查通字【2019】004号)。因公司信息披露涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查(详见公司于2019年1月26日披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会〈调查通知书〉的公告》公告编号:2019-006)。2020年8月10日,公司收到深圳证监局送达的《结案通知书》(深证结案字【2020】4号)及向公司抄送的《行政处罚决定书》(【2020】2号),深圳证监局决定对本次立案调查事项予以结案,同时对公司原实际控制人练卫飞做出行政处罚。

  (四)公司股东汉富控股共持有公司股份75,000,127股,占公司股份总数的21.65%。汉富控股向北京泓钧累计质押其持有的公司股份45,000,127股,占其持有公司股份总数的60%,占公司股份总数的12.99%;汉富控股通过首创证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份30,000,000股,占其持有公司股份总数的40%,占公司股份总数的8.66%;汉富控股持有的公司股份中有45,000,127股目前处于司法冻结及轮候冻结状态。截止本报告,汉富控股持有公司股份被司法冻结及多次轮候冻结累计达到151,755,994股。

  (五)公司第一大股东汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)与有格投资有限公司合同纠纷一案,按照北京市第三中级人民法院执行裁定,将于2020年10月31日10时至2020年11月1日10时止(延时的除外)对汉富控股持有公司的39,200,000股进行司法拍卖。(详见公司于2020年10月24日披露的《关于股东股份司法拍卖的风险提示公告》(公告编号:2020-074))

  (六)2020年10月30日公司与吴海萌、王沛雁就深圳国际仲裁院提起的两起仲裁案件(SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170236号)及深圳市中级人民法院2020)粤03民初3211号案件达成和解,和解金额合计1.6亿元,详见公司于2020年10月31日披露的《关于诉讼案件进展公告》(公告编号:2020-080)。

  (七)其他诉讼事项:

  本公司之子公司深圳市零七物业管理有限公司其他纠纷案件3起,涉及金额约7.2万余元。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2020-077

  深圳市全新好股份有限公司

  第十一届董事会第十七次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十七次(临时)会议于2020年10月30日9:30以通讯方式召开,会议通知于2020年10月27日以邮件方式发出,应参加会议人数5人,实际参加会议5人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法规规定,会议决议如下:

  一、以5票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2020年第三季度报告》

  详见公司于2020年10月31日披露的《深圳市全新好股份有限公司2020年第三季度报告全文》和《深圳市全新好股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2020年10月30日

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2020一078

  深圳市全新好股份有限公司

  第十一届监事会第十二次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司第十一届监事会第十二次(临时)会议于2020年10月30日10:30,以通讯的方式召开,应到会监事3人,实际到会3人,会议通知于2020年10月27日以邮件和短信方式发出,符合《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定,会议审议通过了以下决议:

  一、以同意3票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过了《2020年第三季度报告》

  详见公司于2020年10月31日披露的《深圳市全新好股份有限公司2020年第三季度报告全文》和《深圳市全新好股份有限公司2020年第三季度报告正文》。

  二、以同意3票,反对0票,弃权0票的表决结果审议通过了《关于增补陈志伟先生为公司第十一届监事会监事候选人的议案》

  鉴于公司监事马斌已向监事会提交了辞职申请,为健全公司法人治理结构,由公司连续180日以上持股5%以上股东深圳市博恒投资有限公司提名并经公司监事会审议通过,增补陈志伟先生为公司第十一届监事会监事候选人(候选人简历见附件)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  监 事 会

  2020年10月30日

  附件:监事候选人简历

  陈志伟:男,1986年4月18日出生,大学学历,工商管理专业。2012年8月至2015年7月任香港亿升有限公司品牌经理,2016年4月至2020年4月任隽上贸易有限公司总经理。

  陈志伟先生未持有本公司的股份;未受到过中国证监会及其他部门的处罚;未受到过证券交易所的公开谴责;不是失信被执行人;与公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任上市公司监事的情形。

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2020一076

  深圳市全新好股份有限公司关于

  公司参与并购基金对外投资的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  根据公司与北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“北京泓钧”)签订的《回购协议》约定“在本协议约定过渡期间,乙方(北京泓钧)实际享有回购标的份额的所有权”,目前北京泓钧不按照《回购协议》约定支付款项,已构成原第一大股东对公司前期投资款投资收益的资金占用。如公司最终无法收回该笔款项,将对公司造成相应的损失。

  北京泓钧作为全新好第一大股东期间,其实际控制人为“唐小宏”,但经公司查询北京泓钧工商信息,北京泓钧于2020年8月28日完成了股东变更,其股东由“唐小宏、泓钧实业集团有限公司”变更为“李次安”。

  一、情况概述

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年3月14日召开第十届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于与西藏厚元资本管理有限公司合作成立并购基金的议案》为进一步推进战略转型,提升公司对外投资能力,决定与西藏厚元资本管理有限公司(以下简称“西藏厚元”) 合作,共同组建成立并购基金。

  2017年4月12日,公司召开第十届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于公司与厚元资本合作设立之并购基金增资及增加合伙人暨关联交易的议案》并签署了《基金合作框架协议》。西藏厚元为并购基金的普通合伙人及基金管理人,公司作为并购基金劣后级有限合伙人追加投资额不超过1亿元,同时引进公司时任第一大股东北京泓钧资产管理有限公司、金融机构及其他机构,公司与北京泓钧作为劣后级有限合伙人合计出资不超过3亿元,金融机构作为优先级有限合伙人出资4亿元,其他机构作为中间级有限合伙人出资不低于1亿元。增资和增加合伙人后,公司时任第一大股东北京泓钧作为劣后级有限合伙人对作为优先级有限合伙人金融机构和中间级有限合伙人其他机构的合伙份额承担回购义务,以保障金融机构及其他机构的投资本金及收益,公司对北京泓钧的回购义务进行差额补足,负有相应的连带保证责任。方案经公司第十届董事会第二十次(临时)会议出席会议有权表决董事三分之二以上票数审议通过并经公司股东大会以特别决议审议通过。(详见公司于2017年4月13日披露的《关于佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)增资及增加合伙人并提供相应回购及差额补足增信暨关联交易公告》)。

  2017年4月24日公司召开第十届董事会第二十二次临时会议,审议通过了《关于同意宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)与相关方签订《股权收购协议》及《增持协议》的议案》,并购基金宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“佳杉资产”)与北京朴和恒丰投资有限公司(以下简称“朴和恒丰”)、北京道合顺投资咨询有限公司(以下简称“道合顺”)、胡忠兵、杨臣、卢洁共同签订《股权收购协议》。同时鉴于签订的《股权收购协议》,约定佳杉资产向朴和恒丰、道合顺、胡忠兵、杨臣、卢洁收购明亚保险经纪有限公司(以下简称“明亚保险”)66.67%股权,上市公司作为收购方的劣后级有限合伙人,出售方业绩承诺能否完成对全新好业绩及投资者权益有较大影响。各方本着公平、公正的原则,经友好协商,达成协议并签订《增持协议》(详细内容请查看公司于2017年7月1日披露的《关于公司参与产业并购基金对外投资暨进展公告(更新后)》)。

  2019年11月18日公司召开第十一届董事会第八次(临时)会议,按照公司于2019年8月14日召开的2019年第四次临时股东大会的授权,审议通过了《关于公司退出宁波保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)产业并购基金的议案》,同意公司参与的宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业(有限合伙)转让所持明亚保险59%股份的事项,同时授权公司管理层和并购基金投资决策委员会公司派出委员签署相应退出文件。

  2019年12月24日,公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》(公告编号:2019-133)。经公司与北京泓钧协商,北京泓钧同意以人民币12,000万元的价格回购公司持有并购基金的全部合伙份额(即认缴出资额为人民币7,713.04万元,占合伙企业全部认缴财产份额的8.15%并签订《回购协议》。

  2020年1月18日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》(公告编号:2020-008),并购基金优先级及中间级合伙人收到退伙结算款,实现实质上的退伙,并购基金劣后级合伙人北京泓钧及全新好在该交易项下的回购义务及差额补足连带保证义务实现解除。

  2020年4月13日公司披露了《关于公司参与并购基金对外投资的进展公告》(公告编号:2020-028),北京泓钧送达《告知函》告知公司股份转让价款将在交割先决条件(包括股份转让在相关政府机构完成备案)满足后支付,明亚保险经纪股份转让的先决条件尚未完成。

  二、进展情况

  经查询工商信息2020年8月18日明亚保险已完成法人变更,北京泓钧所述交割先决条件已满足。此后公司多次向佳杉资产主张退伙结算金额或向北京泓钧主张回购金额皆无果,截止本公告北京泓钧仍未按照协议约定支付款项。

  根据公司与北京泓钧签订的《回购协议》约定“在本协议约定过渡期间,乙方(北京泓钧)实际享有回购标的份额的所有权”,公司自2017年4月20日起总计支付投资、认缴份额及对价款人民币83,243,396元,目前北京泓钧不按照《回购协议》约定支付款项,已构成原第一大股东对公司前期投资款投资收益的资金占用。

  鉴于此,公司董事会、监事会及管理层高度重视,成立专项调查小组对该事项进行调查,同时聘请律师就相关事实发表法律意见。情况如下:

  1、公司调查情况

  并购基金普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司(以下简称“西藏厚元”)由北京泓钧选定,实为空壳设立。交易文件制作均为北京泓钧指派的股东代表完成,北京泓钧刻意隐瞒其控制西藏厚元进而控制并购基金的事实。此基金的成立、退出,对上市公司造成了实际损失,该行为本质上构成了原大股东北京泓钧资产管理有限公司对上市公司资金的延续占用。

  2、律师意见

  基于贵司现在提供的相关材料,我们合理怀疑,北京泓钧利用贵司控股股东的身份,单方操作,以主导上市公司对外投资的方式占用贵司的资金,存在对上市公司资金的违规延续占用的嫌疑,给上市公司造成了损失,损害了贵司股东的利益及广大股民的合法权益。

  贵司同时可以向中国证监会反映相关问题,对北京泓钧涉嫌占用上市公司资金的行为进行立案调查,要求返还违规占用对款项。

  3、监事会意见

  依据公司【2020】014号文件成立专项调查组对该基金的成立、运作管理和退出过程进行调查并出具了专项调查报告。为维护全体股东的合法权益,同时参考北京海征诚律师事务所的专项法律分析意见书,同意该专项调查报告所作之结论。

  三、后续措施

  原第一大股东北京泓钧及其时任实际控制人唐小宏占用上市公司资金,严重损害公司及其他股东利益,公司将就相关事实汇报监管部门,同时不排除进一步采取诉讼、刑事报案的方式维护公司及广大投资者的合法权益。

  四、对公司的影响及风险提示

  该事项目前未对公司的日常经营管理产生影响,北京泓钧回购款项1.2亿元的收回存在不确定性,如公司最终无法收回该笔款项,将对公司造成相应的损失。公司将积极跟进该事项进展,全力推动落实后续措施,并严格按照相关法律法规履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2020年10月30日

  

  证券代码:000007 证券简称:全新好 公告编号:2020一080

  深圳市全新好股份有限公司

  关于诉讼案件的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市全新好股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“全新好”)于2020年6月30日在指定报刊、网站上披露了《关于收到〈查封、扣押、冻结财产通知书〉公告》(公告编号:2020-060),公司收到广东省深圳市中级人民法院送达的《查封、扣押、冻结财产通知书》(2020)粤03民初3211号(以下简称“《通知书》”)。结合前期诉讼案件的裁定情况,公司初步分析,前述《通知书》所涉案件可能为吴海萌之(2017)粤0304民初585号案件在深圳市中级人民法院作出“驳回上诉,维持原裁定”的终审裁定后,更换主体另行起诉。

  2020年8月8日公司披露了《关于诉讼案件的进展公告》(公告编号:2020-063)董事会收到法务部递交的涉及前述案件的《民事起诉状》、《传票》、《应诉通知书》等相关法院文件。经确认,该案件为吴海萌之(2017)粤0304民初585号案件在深圳市中级人民法院作出“驳回上诉,维持原裁定”的终审裁定后,更换主体为王沛雁另行起诉,案号为(2020)粤03民初3211号。

  此外吴海萌在深圳国际仲裁院提起的两起仲裁案件(SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170236号)相关情况如下:2020年4月7日,公司收到深圳国际仲裁院送达的《关于SHEN DX20170235、236号仲裁案中止仲裁程序的通知》(华南国仲深发【2020】D168号),仲裁庭经研究认为本案的事实认定与(2017)粤0304民初585号案具有关联,该案的终局结果对本案的审理有重大影响。根据《仲裁规则》第四十三条规定,仲裁庭决定中止本案仲裁程序。目前公司已申请恢复审理。

  一、案件进展及基本情况

  近日,经协商公司就吴海萌、王沛雁在深圳市中级人民法院(2020)粤03民初3211号诉讼案件及深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号和 SHEN DX20170236号仲裁案件所涉争议与对方达成和解,三方共同签订了《和解协议》,主要内容如下:

  甲方一:吴海萌

  甲方二:王沛雁

  乙方:深圳市全新好股份有限公司

  鉴于:甲方一、甲方二、乙方在深圳市中级人民法院(2020)粤03民初3211号诉讼案、深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号仲裁案、 SHEN DX20170236号仲裁案所涉争议达成如下和解协议:

  1、各方确认上述三起诉讼、仲裁案件中,甲方一、甲方二主张的本金额度为1.55亿元,不含各项费用成本。现各方协商后甲方一、甲方二同意以总金额人民币16,000万元对上述三案一并和解案件。乙方同意在本协议签订后向甲方一、甲方二合计支付人民币16,000万元以履行协议约定义务。

  2、乙方如期履行本协议第一条之付款义务,甲方一、甲方二承诺本人及任何案外人不得以案涉《借款合同》(编号:sz201404-01)、《借款合同》(编号:sz201505-03)、《借款合同》(编号:sz201405-04)借款合同和事项向乙方主张权利;

  3、甲方一应与乙方就深圳国际仲裁院SHEN DX20170235号仲裁案;SHEN DX20170236号仲裁案另行签订和解协议,并由深圳国际仲裁院依据另行签订的和解协议制作《仲裁裁决书》,仲裁费用由甲方一承担;

  4、甲方二应与乙方就深圳市中级人民法院(2020)粤03民初3211号诉讼案另行签订和解协议,并由深圳市中级人民法院依据另行签订的和解协议制作民事调解书,诉讼费用由甲方二承担;

  5、乙方声明,因本案案外人汉富控股有限公司承诺向乙方支付1.59亿元,以补偿乙方的诉讼、仲裁损失,案外人汉富控股有限公司以其持有的乙方股票45,000,127股提供了质押担保,就该质押股票的处置问题,北京市第三中级人民法院已经做出(2020)京03执667号《执行裁定书》决定对相应股票进行拍卖处置。甲方一、甲方二在执行本协议中,同意配合乙方对北京市第三中级人民法院拍卖上述股票所得价款申请财产分配。各方配合向执行法院申请分配拍卖款项并向法院提交《执行裁定书》。

  另行签订的《和解协议》、《调解协议》的和解金额

  根据公司分别另行与吴海萌、王沛雁签订的《和解协议》约定,对应案件和解金额如下表所示:

  ■

  二、案件对公司的影响

  截至2020年9月底,公司已对该诉讼计提预计负债金额约2.63亿元,依据和解约定金额将冲回多计提的金额约1.03亿元。

  达成和解后,吴海萌、王沛雁将积极配合公司对北京市第三中级人民法院拍卖汉富控股有限公司股票所得价款申请财产分配,最终是否取得对应的财产分配尚存在不确定性。公司将积极跟进案件进展,及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市全新好股份有限公司

  董 事 会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

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