重庆燃气集团股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  (上接B193版)

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内,重庆燃气股票的每日加权平均价格的算术平均值为6.74元/股。

  经综合考虑,收购人确定要约价格为7.46元/股。根据上市公司2020年6月12日披露的《2019年年度权益分派实施公告》(公告编号:2020-023),经上市公司2020年5月21日的2019年年度股东大会审议通过,上市公司2019年度的利润分配方案为以方案实施前的公司总股本1,556,000,000股为基数,每股派发现金红利0.085元(含税),共计派发现金红利132,260,000元。目前上市公司该次利润分配方案已经实施完毕。因此本次要约价格相应调整为7.38元/股。若重庆燃气在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  (八)要约收购期限

  本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2020年10月14日起至2020年11月12日。

  本次要约收购期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站(http://www.sse.com.cn)查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  (九)要约收购资金

  按要约价格7.38元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为7,177,788,000.00元。作为本次要约的收购人,华润资产已将由招商银行股份有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司前海分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金或对外筹措的资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形,亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  (十)要约收购的约定条件

  本次要约收购为向除华润资产的一致行动人重庆渝康、华润燃气投资所持股份以外的重庆燃气股份发出全面收购要约,无其他约定条件。

  (十一)未来十二个月收购计划

  截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人目前暂时未制定在未来12个月内继续增持或处置重庆燃气股份的详细计划,但不排除收购人在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益的股份的可能,上述增持将不以终止重庆燃气的上市地位为目的。若收购人后续拟增持或处置重庆燃气股份,将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

  (十二)避免重庆燃气在本次要约收购后不符合上市条件的后续安排

  重庆渝康因引进战略投资者实施混合所有制改革需要,在重庆联交所公开挂牌转让54%股权,根据挂牌结果,确认华润金控为上述股权的受让方,华润金控与上述股权的转让方于2020年5月28日签署了《产权交易合同》。上述交易完成后,华润金控通过重庆渝康间接持有重庆燃气股权比例为15.00%,联同一致行动人华润燃气投资已持有的重庆燃气22.49%股权,华润金控及其一致行动人将合计持有重庆燃气的持股超过30%,从而触发全面要约收购义务。华润金控指定其全资子公司华润资产作为实际执行本次要约收购的主体,并由华润资产持有接受要约的股份。

  本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出,不以终止重庆燃气上市地位为目的。

  若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%,重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1(七)、14.1.1(八)、14.3.1(十)、14.3.1(十七)项有关上市公司股权分布的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后,在六个月内股权分布仍不具备上市条件,或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件,但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的,上市公司股票将被强制终止上市。

  若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给重庆燃气投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件,收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  二、董事会建议

  (一)董事会就本次收购要约向股东提出的建议

  本公司聘请招商证券作为本次要约收购的独立财务顾问。招商证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

  根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

  (二)董事会表决情况

  2020年10月29日,本公司召开了第三届董事会第十三次会议,审议了《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以8票同意、0票反对、0票弃权(关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉回避表决)通过了该议案。

  (三)独立董事意见

  本公司独立董事就要约收购发表意见如下:“本次要约收购系收购人华润资产管理有限公司向除华润资产管理有限公司及其一致行动人所持股份以外的其他股东发出的全面要约收购,要约收购价格为7.38元/股,要约期限为2020年10月14日至2020年11月12日,以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司所聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:“考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”

  三、独立财务顾问建议

  (一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

  根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》签署之日,招商证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  (二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见

  本次收购人华润资产管理有限公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具有收购上市公司的主体资格。收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的能力。本次要约收购不会对重庆燃气的独立性构成影响,亦不会新增同业竞争。收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的;同时收购方履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。

  (三)独立财务顾问对本次要约收购提出的建议

  截至《独立财务顾问报告》签署日,鉴于:

  1、重庆燃气上市交易股票具有一定的流通性;

  2、本次要约收购的收购人具备收购重庆燃气股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件;

  3、收购人本次为取得重庆燃气之股份所涉资金来源为自有或自筹资金,结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用重庆燃气的资产或由重庆燃气为本次收购提供财务资助的情形;

  4、本次要约收购不会对重庆燃气的独立性构成影响,收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函;

  5、本次要约收购价格较收购人公告《要约收购报告书》前30个交易日重庆燃气股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价;较公告《要约收购报告书》前1个交易日重庆燃气股票二级市场竞价交易的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价。

  因此,独立财务顾问建议,截至收购报告书签署日,考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告《董事会报告书》之间在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约可能会造成一定的损失,建议公司股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

  (四)本次要约收购的风险提示

  1、本次要约收购可能导致重庆燃气股票暂停上市的风险

  本次要约收购不以终止重庆燃气上市地位为目的,若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的重庆燃气股份比例低于重庆燃气股本总额的10%,重庆燃气将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上市规则》第12.13条、第12.14条、第12.15条、13.2.1(七)、14.1.1(八)、14.3.1(十)、14.3.1(十七)项有关上市公司股权分布的规定,上市公司因收购人履行要约收购义务,股权分布不具备上市条件,而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案,上交所同意实施股权分布问题解决方案的,公司股票被实施退市风险警示;未在规定期限内提交解决股权分布问题方案,或者提交方案未获同意,或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件,公司股票将暂停上市;上市公司因股权分布变化不再具备上市条件其股票被暂停上市后,在六个月内股权分布仍不具备上市条件,或在规定的期限内或者股权分布在6个月内重新具备上市条件,但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请的,上市公司股票将被强制终止上市。

  若重庆燃气出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给重庆燃气投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致重庆燃气的股权分布不具备上市条件,收购人作为重庆燃气的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及重庆燃气公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使重庆燃气在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持重庆燃气的上市地位。如重庆燃气最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有重庆燃气剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  2、股票交易价格出现波动的风险

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,重庆燃气股票可能会产生一定幅度的波动,从而给投资者带来投资风险。

  (五)独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况

  在本次《要约收购报告书》公告日最近6个月内(2020年4月12日至2020年10月11日),独立财务顾问持有或买卖被收购方重庆燃气股票的情况如下:

  招商证券衍生投资部ETF交易账户累计买入重庆燃气股票40,800股,累计卖出重庆燃气股票83,600股;累计申购赎回股份减少9,800股,累计申购赎回股份增加52,600股,截至《要约收购报告书》公告日前一交易日未持有重庆燃气股票。

  除上述披露信息外,截至《要约收购报告书》公告日最近6个月内,独立财务顾问不存在其他持有或买卖被收购公司股份的情况。

  第五节 重大合同和交易事项

  本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下:

  一、在本次收购发生前24个月内,公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的重大合同

  2020年4月16日,华润金控与华润资产签署《指定函》,约定华润资产按照华润金控的指定,作为实际执行本次要约收购义务的主体,接受和持有本次要约收购的股份,并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。

  2020年5月28日,华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》,华润金控收购重庆渝康的54%的股权。

  除上述情况外,公司及其关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。

  二、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

  在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

  三、在本次收购发生前24个月内,第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;公司对其他公司的股份进行收购的情形

  在本次收购发生前24个月内,没有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形;公司未对其他公司的股份进行收购的情形。

  四、在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判

  在本次收购发生前24个月内,公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

  第六节 其他重大事项

  一、其他应披露信息

  截至本报告书签署日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

  二、董事会声明

  董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查;董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的;董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  王颂秋 朱锂坤 李云鹏

  夏 杉 王继武 吴灿光

  黄涌生 贾朝茂 林 晋

  王 洪 王海兵

  三、独立董事声明

  作为重庆燃气的独立董事,本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。

  贾朝茂 林 晋

  王 洪 王海兵

  第七节 备查文件

  1、《重庆燃气集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要;

  2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件;

  3、重庆燃气2017年、2018年、2019年年度报告及2020年半年度报告;

  4、重庆燃气第三届董事会第十三次会议决议;

  5、招商证券关于本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》;

  6、重庆燃气独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见;

  7、重庆燃气《公司章程》;

  8、华润资产与华润金控就本次要约收购签署的《指定函》;

  9、华润金控与重庆渝康股权转让方签订的《产权交易合同》;

  10、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》(反垄断审查决定〔2020〕第331号)。

  本报告书全文及上述备查文件备置于重庆燃气集团股份有限公司董事会办公室(证券部、法律事务部)

  地址:重庆市江北区鸿恩路7号

  联系人:李金艳

  联系电话:023-67952837

  重庆燃气集团股份有限公司董事会

  2020年10月29日

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2020-10-31

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