深圳市裕同包装科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王华君先生、主管会计工作负责人祝勇利先生及会计机构负责人(会计主管人员)文成先生声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  已披露重大事项查询索引:

  ■

  股份回购的实施进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、2018年回购股份方案实施进展情况 公司于2018年10月19日和2018年11月5日召开了第三届董事会第二十二次会议和2018年第三次临时股东大会,审议通过 了《关于回购公司股份的预案》,2018年11月27日,公司披露了《关于回购公司股份的报告书》。具体内容详见公司刊登在 “巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于回购公司股份的报告书》(公告编号:2018-101)。 公司于2019年3月6日发布《关于实施回购公司股份的进展暨股份回购完成公告》,公告披露,截止2019年2月28日,公 司通过集中竞价方式累计回购股份2,436,153股,占公司总股本的0.6090%,最高成交价为44.008元/股,最低成交价为38.981 元/股,成交总金额为100,000,332.35元(前述成交价格取自营业部下发的交割单数据,成交总金额不含交易费用)。本次公 司股份回购方案已回购实施完成。 公司于2019年4月11日发布《关于明确回购股份用途及金额的公告》,根据2019年1月11日深圳证券交易所《关于发布〈 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》的相关规定,对公司回购股份用途及金额进一步明确如下:本次回购 股份的资金总额不低于人民币10,000万元(含)且不超过人民币20,000万元(含),资金来源为公司的自有资金或自筹资金。 本次回购股份将全部用于公司员工持股计划。 公司2018年度回购股份方案通过集中竞价方式累计回购股份2,436,153股,占公司最新总股本的0.2778%,最高成交价为 44.008元/股(未除权除息),最低成交价为38.981元/股(未除权除息),成交总金额为100,000,332.35元(前述成交价格取 自营业部下发的交割单数据,成交总金额不含交易费用),本次回购股份方案已回购实施完成。

  2、2019年回购股份方案实施进展情况 公司于2019年6月14日召开了第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于回购公司股份的方案》,根据《公司章程》“第三章、第二节、第二十五条”的相关规定,由于本次回购股份方案回购的股份将全部用于员工持股计划,经公司三分 之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施,无需提交公司股东大会审议。2019年6月19日,公司披露了《关于回购公司股份的报告书》。具体内容详见公司刊登在“巨潮资讯网”(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《关于回购公司股份的报告书》(公告编号:2019-055)。 截止2019年6月19日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份,累计回购股份数量4,253,582股,占公司总股本的0.4850%,最高成交价为29.300元/股,最低成交价为21.970元/股,成交总金额为104,284,095.89元。

  3、截止本报告披露日,公司回购股份情况无其他进展。

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  (一)公司首次公开发行股票募集资金进展情况

  2016年11月,经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2757号文)核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票40,010,000股,发行价为每股人民币36.77元,共计募集资金1,471,167,700.00元,扣除发行费用后,公司本次募集资金净额为1,389,198,900.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验[2016]3-168号)。

  公司于2020年7月9日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于使用首次公开发行股票剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并于2020年7月28日召开2020年第一次临时股东大会,批准《关于使用首次公开发行股票剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装彩盒生产项目、裕同(武汉)高档印刷包装产业园项目、亳州市裕同印刷包装有限公司高档印刷包装项目剩余募集资金及前述项目募集资金所产生的孳息利息收入一并用于永久补充流动资金。

  公司分别于2020年9月5日、2020年9月30日发布《关于首次公开发行股票募集资金部分专户销户的公告》及《关于首次公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》。公司首次公开发行股票时设立的募集资金专户的资金已使用完毕且已销户完成。

  公司于2018年8月22日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于〈公司延长部分募集资金投资项目实施期限及增加部分募集资金项目实施主体〉的议案》及,其中,同意将成都市裕同印刷有限公司作为苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装彩盒生产项目(以下简称“苏州昆迅项目”)的新增实施主体,新增实施主体的项目资金14,508.62万元来自苏州昆迅项目,实施地点为四川省崇州市,苏州昆迅项目剩余资金4,292.38万元留于原项目公司继续使用。增加实施主体项目的名称为成都市裕同印刷有限公司印刷包装生产线二期建设项目(以下简称“成都裕同二期项目”)。

  公司于2018年9月26日召开第三届董事会第二十一次会议,审议并通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》,同意公司原募投项目苏州昆迅包装技术有限公司包装说明书、包装箱、包装彩盒生产项目的新增实施主体成都裕同,在中国银行股份有限公司深圳福永支行开设募集资金专用账户,专门用于募集资金的存放、管理和使用。

  公司于2018年10月24日,发布《关于签订募集资金四方监管协议的公告》,本公司、本公司全资子公司成都裕同、保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳福永支行签署《募集资金四方监管协议》。

  截止本报告期,成都裕同二期项目进展情况如下:

  ■

  (二)公司公开发行可转换公司债券募集资金进展情况

  2019年12月,经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市裕同包装科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕2964号文)核准,公司公开发行了1,400.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额140,000.00万元,共计募集资金140,000.00万元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,388,330,188.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验(2020)7-28号)。

  截止本报告期,公司公开发行可转换公司债券募集资金进展情况如下:

  ■

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事长: 王华君

  2020年10月31日

  

  股票代码:002831 股票简称:裕同科技 公告编号:2020-112

  债券代码:128104 债券简称:裕同转债

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议通知于2020年10月19日(星期一)以书面或邮件方式发出,会议于2020年10月30日(星期五)以通讯表决的方式召开,本次会议应参与表决的董事7人,实际参与表决的董事7人,分别为:王华君先生、吴兰兰女士、刘宗柳先生、刘中庆先生、胡旻先生、王利婕女士、邓赟先生。本次会议由公司董事长王华君先生主持,会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议,本次会议讨论并通过如下决议:

  一、议案及表决情况

  1、审议通过关于《2020年第三季度报告》的议案。

  表决结果:全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司董事、高级管理人员保证公司2020年第三季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员对2020年第三季度报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议的情形。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020年第三季度报告全文》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2020年第三季度报告正文》。

  2、审议通过关于剥离精密电子业务暨关联交易的议案。

  表决结果:关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避表决,其他全体非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意公司将主要开展精密电子业务的全资子公司深圳市裕同精密科技有限公司100%股权转让给关联方深圳市前海君爵投资管理有限公司,交易金额为273.66万元。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于剥离精密电子业务暨关联交易的公告》。

  3、审议通过关于增加2020年度开展外汇套期保值业务额度的议案。

  表决结果:全体董事以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司同意将2020年度公司及控股子公司开展的各类外汇套期保值业务额度调增为60,000万美元(折合),有效期为自公司董事会批准通过之日起至2021年6月30日。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于增加2020年度开展外汇套期保值业务额度的公告》。

  二、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  股票代码:002831 股票简称:裕同科技 公告编号:2020-113

  债券代码:128104 债券简称:裕同转债

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议通知于2020年10月19日(星期一)以书面或邮件方式发出,会议于2020年10月30日(星期五)以通讯表决的方式召开,本次会议应参与表决的监事3人,实际参与表决的监事3人,分别为:邓琴女士、唐自伟先生、彭静女士。本次会议由公司监事会主席邓琴女士主持,会议的召集和召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议,本次会议讨论并通过如下决议:

  一、议案及表决情况

  1、审议通过关于《2020年第三季度报告》的议案。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  监事会认为董事会编制和审议深圳市裕同包装科技股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司监事对2020年第三季度报告内容的真实性、准确性、完整性不存在无法保证或异议的情形。

  具体内容请见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020年第三季度报告全文》及刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《2020年第三季度报告正文》。

  2、审议通过关于剥离精密电子业务暨关联交易的议案。

  表决结果:全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  同意公司将主要开展精密电子业务的全资子公司深圳市裕同精密科技有限公司100%股权转让给关联方深圳市前海君爵投资管理有限公司,交易金额为273.66万元。

  具体内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于剥离精密电子业务暨关联交易的公告》。

  二、备查文件

  1、公司第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  监事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  股票代码:002831 股票简称:裕同科技 公告编号:2020-116

  债券代码:128104 债券简称:裕同转债

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  关于增加2020年度

  开展外汇套期保值业务额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月24日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》,批准公司2020年度开展外汇套期保值业务额度为20,000万美元(折合),包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务,各项业务可以在上述额度内循环开展。

  根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况,公司于2020年10月30日召开第四届董事会第四次会议,同意将2020年度公司及控股子公司开展的各类外汇套期保值业务额度调增为60,000万美元(折合),各项业务可以在上述额度内循环开展,期限为自董事会批准通过之日起至2021年6月30日。具体情况如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  本公司出口业务所占比重较高,主要采用美元、欧元、港币等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成的不利影响,公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。

  二、拟开展的外汇套期保值业务情况

  1、外汇套期保值业务的品种及币种

  公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足国际贸易及投融资业务需要,在银行等金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、货币掉期、外汇期权及相关组合产品等业务。公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币,如美元、欧元、港币等。

  2、拟投入的资金

  公司于2020年4月24日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》,同意公司2020年度开展外汇套期保值业务额度为20,000万美元(折合),包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期权业务及其他外汇衍生产品业务,各项业务可以在上述额度内循环开展。

  根据公司国际贸易业务及对外投融资的发展情况,公司于2020年10月30日召开第四届董事会第四次会议,同意将2020年度公司及控股子公司开展的各类外汇套期保值业务额度调增为60,000万美元(折合),各项业务可以在上述额度内循环开展。公司及控股子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外(如需要),不需要投入其他资金,该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

  三、授权及期限

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定,上市公司开展以套期保值为目的的衍生品交易,由董事会审议批准后即可执行。

  本次拟将公司开展外汇套期保值业务的额度增加至60,000万美元(折合),经公司第四届董事会第四次会议审议通过,期限为自该董事会批准通过之日起至2021年6月30日。

  四、外汇套期保值业务的风险分析

  开展外汇套期保值业务可以有效降低汇率波动对公司经营的影响,但也可能存在如下风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、客户及供应商违约风险:由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割而产生损失。

  4、收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  1、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险为目的进行套期保值的原则,不进行投机和套利交易,在签订合约时严格按照公司进出口业务外汇收支(含国际投融资)的预测金额进行交易。

  2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》,对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

  3、为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  4、为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户回款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理,避免出现应收账款逾期的现象。

  5、公司内控部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期保值》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  七、独立董事意见

  1、公司外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  2、公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《外汇套期保值业务管理制度》。

  3、在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,独立董事同意公司关于增加2020年度开展外汇套期保值业务额度事项。

  八、保荐机构意见

  经核查,中信证券股份有限公司认为,在保证正常生产经营的前提下,公司开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制汇率风险,具有一定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制度》,建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。上述事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该项事项发表了明确的同意意见。相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等法规的规定,不存在损害全体股东利益的情形。保荐机构对公司关于增加2020年度开展外汇套期保值业务额度事项无异议。

  九、备查文件

  1、公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见;

  3、中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司增加2020年度开展外汇套期保值业务额度事项的核查意见。

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  股票代码:002831 股票简称:裕同科技 公告编号:2020-115

  债券代码:128104 债券简称:裕同转债

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  关于剥离精密电子业务

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、关联交易基本情况

  鉴于公司全资子公司深圳市裕同精密科技有限公司(以下称“裕同精密”)开展的精密电子业务与本公司主营业务不一致,且处于亏损状态,为集中资源聚焦大包装业务,公司拟将裕同精密100%股权(以下称“标的股权”)转让给关联方深圳市前海君爵投资管理有限公司(以下称“君爵投资”),交易金额为273.66万元(以下称“本次交易”)。公司于2020年10月30日召开第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于剥离精密电子业务暨关联交易的议案》,关联董事王华君先生、吴兰兰女士回避了该议案的表决,表决结果为:全体非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过,同日,公司与君爵投资签署《股权转让协议》。

  2、鉴于君爵投资的股东为公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇,本次交易构成关联交易。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市裕同包装科技股份有限公司章程》等有关规定,本次交易需提交公司董事会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联董事将在董事会上对该议案审议时回避表决。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方信息

  君爵投资系标的股权的受让方。

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  君爵投资股权结构如下表所示:

  ■

  王华君、吴兰兰夫妇为君爵投资的实际控制人。

  3、历史股权变动情况

  (1)2014年12月设立

  2014年12月24日君爵投资设立,设立时股权结构如下表所示:

  ■

  (2)2016年4月5日增资

  2016年4月5日,君爵投资股东吴兰兰增加注册资本7,000万元,增资后股权结构如下表所示:

  ■

  4、与公司的关联关系

  君爵投资股东王华君、吴兰兰夫妇为公司实际控制人。

  5、主要财务数据(单位:万元)

  ■

  三、关联交易标的情况

  1、深圳市裕同精密科技有限公司的基本情况

  ■

  2、股权结构

  裕同精密股权结构如下表所示:

  ■

  本公司实际控制人王华君、吴兰兰夫妇为裕同精密的最终控制人。

  3、主要历史股权变动

  自2019年4月设立以来,裕同精密未发生股权变更。

  4、对外投资情况

  无。

  5、最近一年一期的财务数据

  单位:万元

  ■

  以上截至2020年8月31日/2020年度1-8月数据经具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所(以下称“天健会计师”)审计,并出具了天健粤审[2020]2483号《审计报告》。

  截至本议案审议日,裕同精密不存在包括担保、重大诉讼与仲裁事项在内的或有事项。??

  6、是否涉及债权债务转移情况

  裕同精密的自身债权、债务在股权转让后仍由其自身承担。

  7、其他说明

  (1)本次股权出售完成后,公司不再持有裕同精密股权,裕同精密不再纳入公司财务报表合并范围内;

  (2)截至本次董事会召开之日,公司不存在为裕同精密提供担保、委托裕同精密理财的情况;

  (3)截至本次董事会召开之日,裕同精密不存在占用本公司资金等方面的情况;

  (4)权属情况:裕同精密不存在抵押、质押或其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据天健会计师事务所出具的天健粤审[2020]2483号《审计报告》,截止2020年8月31日裕同精密净资产为273.66万元,经双方协商转让价格为273.66万元。

  五、交易协议的主要内容

  公司与君爵投资签订《股权转让协议》,公司向君爵投资转让持有的裕同精密100%股权(以下称“目标股权”)。

  1、交易价格

  交易总价为273.66万元。

  2、支付方式

  目标股权转让价款的支付方式为现金支付,于本次股权转让工商变更备案完成日起20个工作日内一次性支付完毕。

  3、股权交割安排

  (1)双方应于本协议生效后,协助、配合目标公司办理目标股权转让所涉工商备案等程序。

  (2)双方一致同意,目标股权的交割应在本协议生效后20个工作日内完成,届时,以下事项应办理完毕:

  ①目标公司股东名册已经载明乙方持有目标股权;及

  ②就目标股权转让,目标公司已完成其公司章程修改相关工商备案手续。

  上述①、②项全部完成之日,为目标股权交割日。

  (3)乙方自目标股权交割日起,依法享有目标股权对应的股东权利,并承担相应的股东义务。

  4、协议成立及生效

  本协议自公司与君爵投资法定代表人或授权代表签署并加盖各自印章之日起成立,自裕同科技董事会审议通过本次股权转让相关事宜之日生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易属于股权转让,不涉及人员安置、土地租赁等情况;交易完成后,不存在与关联人产生同业竞争的情形。

  本次交易所得款项将用于补充公司流动资金,符合公司主业升级及拓展的战略发展需要。

  七、交易目的及对上市公司的影响

  由于精密电子业务发展目前具有很大不确定性,且与公司主营业务并不一致,本次交易目的是为了集中资源聚焦公司大包装业务,进一步提高公司综合实力。

  本次交易属于同一控制下的交易,交易完成后,有利于进一步提升公司综合实力,增强公司的持续发展能力。

  八、当年年初至披露日与君爵投资累计已发生的各类关联交易的总金额。

  2020年1月1日至2020年9月30日,公司与君爵投资未直接发生过关联交易。公司与实际控制人旗下公司发生的关联交易累计情况为:向关联方采购商品、接受劳务累计金额为1,997.19万元,占公司最近一期经审计净资产比例为0.31%,向关联方销售商品、提供劳务累计金额为139.14万元,占公司最近一期经审计净资产比例为0.02%。

  九、独立董事、监事、保荐机构意见

  1、独立董事意见

  (1)独立董事对该关联交易的事前认可意见和独立意见

  根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司相关规章制度的有关规定,我们审阅了本次关联交易的有关材料,并就相关事项进行了问询,基于独立判断立场,公司独立董事对《关于剥离精密电子业务暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下:

  此次剥离精密电子业务暨关联交易,是为了集中资源聚焦公司大包装业务,进一步提高公司综合实力,符合公司业务发展战略,关联交易定价公允,不存在损害公司和股东利益的情况,因此,我们同意该关联交易议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

  董事会在审议此项关联交易时,关联董事进行了回避,会议的表决和决议程序合法,符合相关法律法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形,我们同意该关联交易事项。

  2、监事意见

  监事会认为,公司剥离精密电子业务暨关联交易,是为了集中资源聚焦公司大包装业务,进一步提高公司综合实力,符合公司业务发展战略,关联交易定价公允,不存在损害公司和股东利益的情况。

  3、保荐机构意见

  此次剥离精密电子业务暨关联交易,是为了集中资源聚焦公司大包装业务,进一步提高公司综合实力,符合公司业务发展战略,关联交易定价公允,不存在损害公司和股东利益的情况,因此,我们同意该关联交易事项。

  十、备查文件

  1.深圳市裕同包装科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议;

  2.深圳市裕同包装科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议;

  3.经独立董事签字确认的《深圳市裕同包装科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  4、中信证券股份有限公司关于深圳市裕同包装科技股份有限公司剥离精密电子业务暨关联交易的核查意见;

  5、《股权转让协议》;

  6、深圳市裕同精密科技有限公司《审计报告》(天健粤审[2020]2483号)。

  特此公告。

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  深圳市裕同包装科技股份有限公司

  2020

  第三季度报告

  股票代码:002831 股票简称:裕同科技 公告编号:2020-114

  债券代码:128104 债券简称:裕同转债

本版导读

2020-10-31

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