闻泰科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  闻泰科技股份有限公司

  公司代码:600745 公司简称:闻泰科技

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张学政、主管会计工作负责人曾海成及会计机构负责人(会计主管人员)曾海成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  注1:交易性金融资产期末余额较年初增加91.14%,主要原因是本期购买的理财产品增加所致。

  注2:衍生金融资产期末余额较年初减少59.98%,主要原因是安世持有的外汇衍生产品公允价值变动所致。

  注3:应收账款余额较年初减少43.26%,主要由于客户回款所致。

  注4:应收款项融资较年初增加20,169.27%,主要由于客户开出应收票据回款所致。

  注5:本期预付账款余额较年初增加136.34%,主要原因是集团业务大幅增长,采购增加所致。

  注6:合同资产的增加是由于本期首次执行新收入准则所致,详见附注4.2。

  注7:持有代售的资产本期减少100%,主要由于公司与云南城投调整房地产项目资产及股权转让交易标的及转让价款等事项,慈湖项目资产不再转让,因此不再纳入持有待售资产。

  注8:其他流动资产增加82.44%,主要原因是集团业务大幅增长,本期末待抵扣进项税和预缴税费增加所致。

  注9:其他权益工具投资较年初减少98.45%,主要由于公允价值变动导致。

  注10:其他非流动资产较年初减少49.31%,主要由于本期预付的资产款项减少所致。

  注11:短期借款较年初减少85.21%,主要原因是本期偿还借款导致。

  注12:衍生金融负债较年初增加649.89%,主要原因是公允价值变动导致。

  注13:预收账款较年初减少99.54%,主要原因是调整房地产项目资产交割以及本期首次执行新收入准则所致。

  注14:合同负债的增加是由于本期首次执行新收入准则所致,详见附注4.2。

  注15: 其他应付款较年初减少58.91%,主要原因是本期支付了收购安世控股对价款的剩余价款部分所致。

  注16:一年内到期的非流动负债较年初减少60.1%,主要原因是本期还清35亿并购贷款导致。

  注17:其他流动负债较年初增加855.79%,主要原因是业务增长导致待转销项税也随之上升。

  注18:递延收益余额较年初增加48.27%,主要原因是本期收到的政府补助款有所增加所致。

  注19:资本公积较年初增加32.46%,主要原因是公司本期完成非公开发行股份导致。

  注20:其他综合收益变动的主要原因是其他权益工具和衍生金融负债的公允价值变动以及外币报表折算差所致。

  注21:少数股东权益较年初减少93.67%,主要原因是本期公司完成对安世集团少数股权25.55%收购导致。

  注22:本期营业收入较上年同期增加76.58%,主要原因是通讯板块5G产品的大幅增长以及安世集团纳入合并范围所致。

  注23:本期营业成本较上年同期增加59.25%,主要原因是通讯板块出货量持续增长以及安世集团纳入合并范围,因此成本也随之上涨导致。

  注24:本期税金及附加较上年同期增加77.27%,主要原因是通讯板块出货量持续增长以及安世集团纳入合并范围,因此税金及附加也随之上涨导致。

  注25:本期销售费用较上年同期增加1,020%,主要原因一是通讯板块业务持续增长费用相应增加以及确认股权激励费用,二是安世集团纳入合并范围导致。本期因股权激励确认的费用合计约人民币1.50亿元,根据职能分工分别确认在销售费用、管理费用和研发费用。

  注26:本期管理费用较上年同期增加156.83%,主要原因一是通讯板块业务持续增长费用相应增加以及确认股权激励费用,二是安世集团纳入合并范围导致。

  注27:本期研发费用较上年同期增加144.75%,主要原因一是通讯板块业务持续增长,加大研发投入、确认股权激励费用,二是安世集团纳入合并范围导致。

  注28:本期财务费用较上年同期增加134.59%,主要原因是2019年底收购安世借入的借款产生的利息费用以及与云南城投调整房地产项目资产及股权转让交易标的及转让价款所支付的利息费用增加导致。

  注29:本期投资收益主要包括理财产品的收益、公司与云南城投调整房地产项目资产及股权转让交易标的及转让价款调整确认的处置损失和公司向合肥芯屏收取的投资收益分配和项目服务费。

  注30:公允价值变动损益较上年同期增加是由于安世纳入合并范围所持有资产的公允价值变动以及公司向合肥芯屏收取投资收益分配所确认的交易性金融资产公允价值变动所致。

  注31:信用减值损失变动的主要原因是减值风险增加所致。

  注32:资产减值损失较上年同期增加1,219.36%,主要原因是产品更新换代减值有所增加所致。

  注33:变动的主要原因是资产处置的收益有所增加。

  注34:营业外收入较上年同期减少79.91%,主要原因是偶然性收入有所减少

  注35:本期营业外支出较上年同期增加861.02%,主要原因是因新冠疫情,公司公益性捐款1100万元以及资产报废导致。

  注36:本期所得税费用较上年同期增加208.27%,主要原因是本期利润总额增加,计提的所得税随之增加所致。

  注37:销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加152.59%,主要原因一是通讯板块收入增长,二是安世集团纳入合并范围,收款随之增加所致。

  注38:收到的税费返还较上年同期增加1,629.3%,主要原因一是本期出口退税增加,二是安世集团纳入合并范围所致。

  注39:收到其他与经营活动有关的现金较上年同期下降36.44%,主要原因是收回公司往来款减少所致。

  注40:购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加138.98%,主要原因是本期收入增加,成本增加,相应的采购支出也随之增加所致。

  注41:支付给职工及为职工支付的现金较上年同期增加234.69%,主要原因一是安世集团纳入合并范围,二是通讯板块人员薪资支出增加所致。

  注42:支付的各项税费较上年同期增加625.6%,主要原因一是是通讯板块收入增加,二是安世集团纳入合并范围,相关税费随之增加所致。

  注43:收回投资收到的现金较上年同期增加356.96%,主要原因一是安世集团纳入合并范围,二是收回的理财产品增加所致。

  注44:取得投资收益收到的现金较上年同期减少84.04%,主要原因是上期取得分红款所致。

  注45:处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年同期减少72.29%,主要原因是本期处置资产减少所致。

  注46:收到其他与投资活动有关的现金较上年同期下降100%,主要原因为本期无相关业务发生所致。

  注47:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加283.6%,主要原因一是安世集团纳入合并范围,二是本期扩大生产购入资产增加所致。

  注48:投资支付的现金净额较上年同期增加915.82%,主要原因是购买的理财产品增加所致。

  注49:取得子公司及其他营业单位支付的现金净额较上年同期下降76.39%,主要原因是安世集团并购资金在上年已支付大部分,本期所剩较少所致。

  注50:支付其他与投资活动有关的现金较上年同期增加1,510.7%,主要原因是退回房地产项目的股权转让款增加所致。

  注51:吸收投资收到的现金较上年同期增加61,918.32%,主要原因是本期吸收权益性投资增加所致。

  注52:取得借款收到的现金较上年同期下降50.78%,主要原因是上期为收购安世融资借款所致。

  注53:收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期下降92.69%,主要原因是上期收到公司拆借款所致。

  注54:偿还债务支付的现金较上年同期增加207.28%,主要原因是本期还清35亿并购贷款所致。

  注55:分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加210.9%,主要原因一是安世集团纳入合并范围,二是本期分配股利所致。

  注56:支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期下降54.56%,主要原因是上期支付公司拆借款所致。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)截至本报告期末,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已完成标的资产的资产过户以及发行股份购买资产及募集配套资金涉及的新增注册资本验资及新增股份登记手续,并已取得本次交易所必需的全部境内外批准或核准。具体内容详见公司发布的临2020-077、临2020-091号公告;

  (2)公司与云南省城市建设投资集团有限公司(以下简称“云南省城投”)于2018年签署关于房地产资产及股权转让的相关协议(以下简称为“原协议”),约定公司将其持有的与房地产业务相关的1项资产及相关6项子公司的股权转让给云南省城投及/或其指定的控股子公司(以下简称“原交易”),但因历史遗留问题等原因部分资产及股权尚未取得相关房产证照或未完成过户,因此双方调整原交易的交易标的及转让价款等事项。具体内容详见公司于2020年8月25日发布的《关于调整房地产资产及股权转让交易标的及转让价款等事项暨关联交易公告》(公告编号:临2020-085),该关联交易已经公司2020年第四次临时股东大会审议通过。对于本次交易标的及转让价款的调整,公司相应确认了财务费用和投资损失,合计约人民币2.38亿元;

  (3)2020年9月4日,公司确定成为合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙)有限合伙份额转让项目受让方,就对安世集团剩余的1.77%股权的收购与建银国际签署了正式合同。具体内容详见公司发布的临2020-092、临2020-094号公告。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期将有较大增幅,主要原因是受益于通讯业务5G产品的大幅增长和安世并表等影响。

  ■

  

  证券代码:600745 证券简称:闻泰科技 公告编号:临2020-102

  闻泰科技股份有限公司

  第十届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十八次会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开。

  (二)本次董事会会议应到董事5人,实到董事5人。

  (三)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》

  同意变更公司经营范围并相应修改《公司章程》。具体内容详见公司同日发布的《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》(公告编号:临2020-103)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的议案》

  同意由公司控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司先行投资建设12英寸晶圆制造项目,公司有权择机通过受让项目公司股权方式收购该项目,并要求控股股东及实际控制人出具了《关于12英寸晶圆制造项目的承诺》。具体内容详见公司同日发布的《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的公告》(公告编号:临2020-104)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政、张秋红回避表决。

  (三)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1112号)核准,公司非公开发行A股股票83,366,733.00股,募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元,扣除发行费用人民币140,500,830.00元,实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。

  为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下,同意公司使用不超过1.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600745 证券简称:闻泰科技 公告编号:临2020-103

  闻泰科技股份有限公司

  关于变更公司经营范围并修改

  《公司章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开了公司第十届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》,根据公司业务发展需要并结合公司实际情况,公司拟对经营范围进行变更,并相应修改《公司章程》,具体内容如下:

  一、变更经营范围情况

  变更前:

  公司的经营范围是:房地产开发经营;物业管理;酒店投资及酒店管理;对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资;销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、服装、金属材料、化工原料(不含危险品)、建筑材料;生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及其材料;电子软件产品的开发。

  变更后(删除原经营范围中加粗字体部分):

  公司的经营范围是:生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及其材料;电子软件产品的开发;物业管理;酒店投资及酒店管理;对纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资;销售纺织原料(不含棉花、蚕茧)、服装、金属材料、化工原料(不含危险品)、建筑材料。

  二、修改《公司章程》情况

  ■

  除上述修订内容外,《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技股份有限公司章程(2020年10月修订)》全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600745 证券简称:闻泰科技 公告编号:临2020-105

  闻泰科技股份有限公司

  第十届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十八次会议于2020年10月30日以通讯表决方式召开。

  (二)本次监事会会议应到监事3人,实到监事2人,监事刘海兰女士因公务未能出席。

  (三)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的议案》

  同意由公司控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司先行投资建设12英寸晶圆制造项目,公司有权择机通过受让项目公司股权方式收购该项目,并要求控股股东及实际控制人出具了《关于12英寸晶圆制造项目的承诺》。具体内容详见公司同日发布的《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的公告》(公告编号:临2020-104)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。

  (二)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2019】1112号)核准,公司非公开发行A股股票83,366,733.00股,募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元,扣除发行费用人民币140,500,830.00元,实际募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。

  为提高募集资金使用效率,在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金使用的情况下,同意公司使用不超过1.20亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,单次补充流动资金时间不得超过12个月,到期及时归还到募集资金专用账户。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600745 证券简称:闻泰科技 公告编号:临2020-104

  闻泰科技股份有限公司

  关于控股股东拟先行投资建设12英寸

  功率半导体自动化晶圆制造中心项目

  暨控股股东补充承诺的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)控股股东拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司(以下简称“控股股东”或“拉萨闻天下”)近期向公司告知,其拟在上海市临港区投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目(以下简称“12英寸晶圆制造项目”)的计划,同时送达了投资意向、初步投资计划等相关材料。

  经公司董事会会议决议,由于12英寸晶圆制造项目投资金额高达120亿元人民币,且存在较大的不确定性,为避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益,同意由控股股东先行投资建设12英寸晶圆制造项目,上市公司有权择机通过受让项目公司股权方式收购该项目,并要求控股股东及实际控制人出具了《关于12英寸晶圆制造项目的承诺》,公司现就相关事项说明如下:

  一、12英寸晶圆制造项目概述

  拉萨闻天下拟在中国(上海)自由贸易试验区临港新片区投资新建12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目,该项目预计总投资约120亿元人民币,项目建设计划分为项目筹备阶段、厂房建设阶段、工艺设备搬入及试运行阶段、量产四个阶段,预计达产后的年产能为36万片12英寸晶圆。

  二、控股股东先行建设的原因及避免同业竞争的措施

  (一)控股股东曾出具关于避免同业竞争承诺

  在2015年完成的上市公司发行股份购买资产交易中,拉萨闻天下作出避免同业竞争承诺,“如本人/本公司或本人/本公司的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份、闻泰通讯的生产经营构成竞争的经营活动,则本人/本公司将亲自或促使本人/本公司的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份、闻泰通讯,如在书面通知所指定的合理期间内,中茵股份、闻泰通讯书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人/本公司应尽力(包括促使本人/本公司的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份、闻泰通讯。”

  在2017年完成的中茵股份重大资产置换与资产购买交易中,拉萨闻天下作出避免同业竞争承诺,“本次交易完成后, 如承诺人及其控制的企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与中茵股份前述主营业务有竞争或可能有竞争,则承诺人及其控制的企业将立即通知中茵股份, 并尽力将该商业机会让渡予中茵股份”。

  在2019年完成的重大资产购买交易和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易、2020年完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中,拉萨闻天下作出避免同业竞争承诺“如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争,承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。”

  承诺期内,拉萨闻天下严格履行了前述承诺。

  (二)由控股股东先行建设的原因

  近日,拉萨闻天下向公司董事会告知,其获得12英寸晶圆制造项目机会并拟投资建设,征求公司意见。

  公司董事会经讨论认为,12英寸晶圆制造项目由拉萨闻天下先行投资建设,闻泰科技暂不直接投资,具体原因如下:(1)12英寸晶圆厂项目的总投资金额约为120亿元,资金投入巨大,若由闻泰科技进行建设,将为上市公司带来较大的融资压力和财务风险,且存在较大的不确定性;(2)晶圆厂的建设周期长(约2-3年),产能爬坡较慢,项目运行前期的盈利能力较弱,可能会对上市公司的盈利水平产生不利影响。因此,为避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益,经过审慎判断,同意由拉萨闻天下进行先行投资建设。

  (三)避免同业竞争的措施

  鉴于上述情况,为推动闻泰科技半导体业务在国内的开拓和发展,满足公司的实际需求,同时避免拉萨闻天下投资建设中12英寸晶圆制造项目可能与公司存在的同业竞争问题,保护广大投资者的利益,根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引4号》”)等法律法规和规范性文件的规定,控股股东拉萨闻天下、实际控制人张学政(以下简称“承诺人”)结合此前作出的同业竞争相关承诺,补充承诺如下:

  1、在拉萨闻天下投资建设及运营12英寸晶圆制造项目期间,闻泰科技有权根据业务发展战略的需求,按照相关决策程序随时要求拉萨闻天下将该项目或相关项目公司的股权转让给闻泰科技,拉萨闻天下将无条件配合该等转让;如拉萨闻天下拟向第三方转让该项目或相关项目公司的股权,闻泰科技在同等条件下享有优先受让权;

  2、在12英寸晶圆制造项目建设完成后的2年内,项目按照相关法律法规前提下,同时满足以下条件时,拉萨闻天下承诺将该项目或相关项目公司的股权转让给闻泰科技:

  (1)生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (2)所涉及的股权、资产权属清晰,股权、资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (3)该项目或相关项目公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为正,上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计;

  (4)该项目或相关项目公司最近一年12英寸晶圆片实际产量达到规划产量的60%,规划产量以相关项目公司向省级政府发展改革部门备案产量为准;

  3、如闻泰科技决定收购该项目或相关项目公司的股权,承诺人保证遵循公平、公正、公允、合理的原则与闻泰科技协商确定交易价格和交易条件,确保不损害闻泰科技其他股东的合法权益;

  4、在符合前述第2条转让条件的期间内,闻泰科技决定不收购该项目或相关项目公司的股权,或收购该项目、相关项目公司股权的议案未经闻泰科技内部决策通过,或明确放弃优先受让权,承诺人承诺将采取积极措施消除同业竞争问题,包括但不限于将项目公司委托闻泰科技代为管理,在条件成熟时择机将该项目或相关项目公司的控股权转让给其他非关联的第三方;

  5、若承诺人违反上述承诺而导致闻泰科技遭受任何直接或间接损失的,承诺人应给予闻泰科技相应赔偿。

  三、履行的审批程序

  1、2020年10月30日公司召开的第十届董事会第二十八次会议,审议并通过了《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的议案》,公司关联董事回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

  2、2020年10月30日公司召开的第十届监事会第十八次会议,审议并通过了《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的议案》。

  3、本议案尚需提请公司股东大会审议,届时关联股东将回避表决,股东大会审议通过后方可实施。

  四、独立董事意见

  公司独立董事认为:

  1、拉萨闻天下拟投建的12英寸晶圆制造项目在控制投资风险、保护公司股东利益的前提下支持公司主业发展,对公司的后续发展具有积极意义。

  2、就12英寸晶圆制造项目可能存在的同业竞争问题,控股股东拉萨闻天下、实际控制人张学政已经出具补充承诺,提出了解决潜在同业竞争的具体措施,独立董事同意由控股股东先行投资建设12英寸晶圆制造项目。

  3、本次《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定;相关安排符合《监管指引4号》的相关规定。审议该议案时,关联董事均回避表决,董事会审议程序合法有效。公司独立董事同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、对公司的影响

  12英寸晶圆制造项目有利于在中国落地优质的车规级功率半导体晶圆制造项目,保障中国供应链的稳定性,但基于闻泰科技既定的发展战略、相关投资风险管控要求等因素,决定暂不直接投资该项目。本次由控股股东先行投资建设有利于避免公司投资风险,最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东利益。

  六、风险提示

  1、12英寸晶圆制造项目的实施需经相关政府部门审批,审批周期及结果存在不确定性。

  2、项目投资金额较大,项目资金的筹集存在不确定性。

  3、12英寸晶圆制造项目实施复杂,生产工艺难度较高,建设进度及达到稳定运行条件的时间可能不及预期。

  4、《关于控股股东拟先行投资建设12英寸功率半导体自动化晶圆制造中心项目暨控股股东补充承诺的议案》届时能否获得公司股东大会审议通过存在一定的不确定性。

  5、12英寸晶圆制造项目投资周期较长且存在较大不确定性,后续闻泰科技拟收购该项目股权事项尚无具体计划,且存在不确定性。后续如启动相关交易,公司将严格根据法律法规履行决策程序并履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  闻泰科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

本版导读

2020-10-31

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