江苏爱康科技股份有限公司
关于公司自查控股股东非经营性资金
占用情况的提示性公告

2020-10-31 来源: 作者:

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-148

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于公司自查控股股东非经营性资金

  占用情况的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“爱康科技”)2019年度财务报表经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计出具了保留意见的审计报告、并且对与财务报表相关的内部控制有效性认定后出具了保留意见的内部控制鉴证报告。公司管理层对此高度重视,为规范公司治理,及时排查风险,保障广大投资者的权益,针对保留意见涉及的事项,管理层展开了自查工作,包括但不限于资金收付、财务管理、防范大股东资金占用、对外财务资助制度等相关制度的执行情况。经初步自查,公司2018至2019年存在控股股东非经营性资金占用情况。现将相关自查情况公告如下:

  一、关于控股股东资金占用的具体情况

  经公司初步核实,控股股东江苏爱康实业集团有限公司(简称“爱康实业”或“控股股东”)存在通过第三方供应商占用上市公司资金的情况。根据初步自查的情况,资金占用期间为2018年至2019年,截止2019年末,已全部归还。相应的利息已经支付。

  2018年,公司的自有资金多次通过其他应收款直接支付至第三方供应商1的账户,再由第三方供应商1的关联方支付给控股股东爱康实业。期间资金又多次通过第三方供应商1退回公司账户,累计发生金额约18.50亿元。经了解,资金主要用于贷款周转。

  2019年,公司的自有资金多次通过预付货款等形式直接支付至第三方供应商1的账户,再由第三方供应商1的关联方支付给控股股东爱康实业,期间资金又多次通过第三方供应商1的关联方退回公司账户,累计发生额为13.45亿元;公司的自有资金6.17亿元多次通过预付货款的形式转至第三方供应商2的账户,供应商2又将资金转给了控股股东爱康实业,期间又多次还回。以上事项2019年度累计发生金额19.62亿元。经了解,资金主要用于贷款周转。

  截止2019年底,公司对前述存在非经营性资金往来的第三方供应商的其他应收款、预付账款科目余额为0。

  除了上述资金流向了控股股东,公司自查发现还有部分资金支付给了供应商,但其并未用于生产经营,而是用于了贷款周转。这事实上也构成了上市公司未经审议对外提供财务资助,目前已不存在相关情况。

  二、背景、对公司的影响及风险消除措施

  2018年光伏531新政发布、加上国家去杠杆的宏观环境,金融机构对爱康集团的贷款出现抽贷、压贷等情况,新增贷款更是异常困难。2018年7月,控股股东爱康实业首次出现了通过第三方使用爱康科技资金进行贷款周转的情况。此后受国家降杠杆政策、电站补贴迟迟不到位以及海达系担保风险蔓延等因素影响,爱康体系内的公司被银行抽贷等原因,为缓解资金压力、担保风险,爱康实业后续还出现了一些通过第三方供应商占用上市公司资金用于贷款周转等的情况。根据初步核查结果,前述非经营性资金占用已经全部偿还给上市公司,余额为零。

  本次关联方非经营性资金占用系通过公司支付给供应商的货款形成,被动构成了上市公司的对外财务资助。上市公司在发现往来款项异常后,高度重视、积极核查,并第一时间向控股股东发函,并进行直接沟通、了解,及时开展严肃、认真、全面的自查行动。本次违规事项发生主要原因系控股股东、实际控制人规范经营意识不足、合规风险识别不够,在该事项中对公司内部控制理解不透彻,同时公司相关经办人员风险意识与法律意识淡薄,未能有效执行公司内部控制制度。

  根据自查情况,经与实际控制人沟通,其同意公司按年利率4.9%收取资金占用利息。后续如果最终经核定仍有差额,将重新计算并收取差额利息。

  上述事项为公司初步自查的结果,公司将持续关注该事项,积极整改,并根据相关规定及时履行信息披露义务。后续公司将持续强化内部审计工作,密切关注和跟踪日常资金往来的情况。并进一步建立健全内控制度,加强内控制度的执行,严格执行资金支付制度,提升规范运作水平,杜绝资金占用问题,切实维护上市公司合法权益,提升上市公司质量。公司还将督促相关人员认真学习证券法律法规,加强合规意识,提高规范运作水平。针对此类事项自查自纠自改,杜绝类似违规事项的发生。促进公司健康、稳定、可持续发展。

  资金占用主要是用于贷款周转,虽然情非得已、并无恶意,但违规事实触犯了监管的红线,实际控制人对此表示深深的歉意。

  三、公司董监高、独立董事对控股股东资金占用事项发表的意见

  (一)董监高意见

  我们作为爱康科技的董事、监事及高级管理人员,严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定履行勤勉尽责义务。在公司被出具保留意见的审计报告和内控鉴证报告后,引起我们关注,要求公司排查风险,及时反馈影响公司的相关信息。公司启动自查工作后,我们要求相关部门向控股股东核实查证相关资金占用情况,督促控股股东及时归还利息以消除对公司的影响。我们将持续督促公司相关部门核查同类事项及具体情况,并严格按照相关法律法规及时披露进展情况。

  (二)独立董事意见

  我们作为爱康科技的独立董事,严格按照相关法律法规履行独立董事的勤勉尽责义务,在董事会决策过程中,我们充分利用自身的专业知识对董事会议案提出合理化建议和意见并谨慎行使表决权。在公司被出具保留意见的审计报告和内控鉴证报告后,引起我们关注,要求公司排查风险,及时反馈影响公司的相关信息。公司启动自查工作后,我们十分重视相关问题,督促控股股东及时归还利息以消除对公司的影响。我们将持续敦促上市公司健康、持续发展,以维护广大股东特别是中小股东的利益。

  四、相关风险提示

  以上结果为公司初步自查结果,后续经过详细核查,如有差异,将及时披露相关进展。公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露报刊和网站为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行信息披露义务,及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002610 证券简称:爱康科技 公告编号:2020-147

  江苏爱康科技股份有限公司

  关于与泰兴高新区管委会签订战略合作框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  ● 本协议所涉及的合作事项仅为框架性、意向性约定,具体以最终审批情况为准;

  ● 本协议的具体事项付诸实施存在不确定性,在实施过程中存在变动的可能性,具体以后期合作项目公告为准;

  ● 本协议的签署对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响。

  一、合作协议签订的基本情况

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股股东江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“泰兴高新区管委会”)签署了《战略合作框架协议》,主要是基于各方具有高度的产业契合度,在光伏电站,高效异质结项目等领域全面深化战略合作,并建立密切的合作伙伴关系,共同促进各方的产业发展。

  本次合作事项不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,涉及控股股东,构成关联交易。

  二、合作对方的基本情况

  (一)江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会

  江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会2016年获批省级高新技术产业开发区,立足“生态美、业态优、形态新”的三态立区理念,高新区重点发展新能源新材料产业,初步形成了高效太阳能电池产业链,包括高效太阳能电池片、组件生产企业,太阳能电池产线关键装备制造企业,电站运营企业,新能源产业研究院,设立了新能源产业基金,在区域资源上具有较强优势。

  (二)江苏爱康实业集团有限公司

  名称:江苏爱康实业集团有限公司

  统一社会信用代码:913205827990947056

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:刘启桂

  注册资本:30,000万元人民币

  成立时间:2007年03月20日

  注册地址:张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

  主要股东:邹承慧持有97.5926%,张家港金贝五号信息科技企业(有限合伙)持有2.3810%,郭宗明持有0.0264%,实际控制人为邹承慧。

  经营范围:金属模具的生产、制造(限分支机构经营);水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务(限分支机构经营);批发零售贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务;机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工;新能源发电工程设计;能源领域内的技术研发、技术服务;能源领域内的管理服务;信息技术服务;计算机软件开发、销售;办公设备租赁;计算机及通讯设备租赁;广告设计、制作、发布、代理服务;企业管理服务;企业财税咨询服务;法律咨询服务;珠宝首饰的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  三、合作协议的主要内容

  (一)合作主体

  甲方:江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会(以下简称“甲方”)

  乙方:江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“乙方”)

  丙方:江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“丙方”)

  (二)协议主要内容

  1、异质结项目合作

  各方拟在甲方所在地共同建设6GW高效异质结太阳能电池及高效组件项目,预计分三期建设,每期2GW,共计划用地约600亩。其中,项目一期由甲方负责筹资建设,委托给丙方运营,在项目一期建成达产后,丙方对项目一期进行收购。项目二、三期的合作内容视一期情况,另行约定。

  2、光伏电站项目合作

  乙方及丙方作为新能源龙头企业,拥有多个正在运营的光伏电站,甲方具有较强的区位优势,致力于打造新能源行业标杆示范基地。各方将基于各自资源在光伏电站领域开展合作,包括但不限于并购、合作开发建设等形式。

  各方同意在甲方辖区内的屋顶光伏项目资源优先由乙方或其指定的公司进行合作。

  甲方承诺:由甲方本身所属机关及事业单位屋顶资源、和甲方行政管辖的区域内的企业屋顶资源优先考虑提供给乙方或乙方指定的公司进行项目开发、建设,共同为所开发的项目积极寻找投资方,同时为乙方或乙方指定的公司之项目开发提供便利。

  乙方承诺:乙方或乙方指定的公司在甲方辖区内屋顶光伏项目资源的开发建设过程中,遵守甲方相关管理要求。各方对于具体的屋顶光伏项目资源合作另行签署屋顶资源合作协议以明确各自的权利和义务。

  3、中智(泰兴)电力科技有限公司(以下简称“中智公司”)合作

  江阴金贝一号新能源发展合伙企业(有限合伙)(以下简称“金贝一号”)为乙方的关联公司,注册资本3亿元,注册地址为江阴市滨江西路8号,主要从事新能源相关业务。

  本协议签订后,按照甲乙双方协商确定的时间,在金贝一号完成对于中智公司业务、财务及法律的全面尽职调查,并与甲方及中智公司股东就中智公司股权转让对价及收购条件达成一致,金贝一号实施对中智公司的收购,现有异质结产线委托给丙方运营。

  4、各方达成的其他战略合作

  由各方经友好协商达成的其他战略合作,具体内容以各方另行签订的协议约定为准。

  (三)附则

  1、本协议系框架协议,各方应当加强推进相关合作事项,具体项目落地将由相关各方另行签署有关具体实施协议。

  2、各方同意,在2020年12月31日前,各方应尽合理努力推进就本协议项下合作内容签订相关具体协议及落实该等协议规定的需于2020年12月31日前完成的事项。如各方未能在2020年12月31日前完成全部具体协议的签署(除非各方另行通过书面协议约定延迟该日期或达成其他安排),则各方于本协议项下的合作安排全部终止。已产生的前期相关费用由各方各自承担。

  四、对公司的影响

  1、各方拟在甲方所在地共同建设高效异质结太阳能电池及高效组件项目。一期项目由甲方筹资建设,达到投产条件后再由本公司收购。如果该项目得以实施,有助于推进爱康异质结项目规模的扩展,快速提高产能。

  2、存量资产出售有利于调整资产结构,新增电站开发有利于强强联合,共同发展相关光伏产业。

  3、本协议的签署对公司 2020 年度经营业绩不会产生重大影响。

  五、风险提示

  1、该协议为框架协议,具体的合作细节和模式尚需进一步磋商并签署正式协议,项目能否正式实施尚存在不确定性。

  2、存量资产出售有利于调整资产结构,新增电站开发有利于强强联合,共同发展相关光伏产业。

  3、公司将密切关注上述事项的进展情况,并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险!

  特此公告!

  江苏爱康科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

本版导读

2020-10-31

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