安琪酵母股份有限公司
关于分拆子公司上市的
一般风险提示性公告

2020-10-31 来源: 作者:

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-070号

  安琪酵母股份有限公司

  关于分拆子公司上市的

  一般风险提示性公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司(以下简称“公司”)拟分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司(以下简称“宏裕包材”)至深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次分拆上市”)。本次分拆上市完成后,公司的股权结构不会发生变化,且仍将维持对宏裕包材的控股权。

  2020年8月29日,公司召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》;2020年10月30日,公司召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案,具体内容请详见公司2020年10月31日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》,如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

  本次分拆尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-067号

  安琪酵母股份有限公司

  第八届董事会

  第十六次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)第八届董事会第十六次会议通知于2020年10月28日以电话及邮件的方式发出,会议于2020年10月30日通过通讯方式召开,会议应参会董事10名,实际参会董事10名。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决,相关议案表决时关联董事梅海金回避表决,无关联董事一致通过,同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上,符合《公司法》及《公司章程》的有关要求,其他议案全票通过,具体情况如下:

  一、关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案;

  公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司(以下简称“宏裕包材”)至创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《若干规定》”)对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求,具备可行性。具体如下:

  (一)上市公司股票境内上市已满3年

  公司股票于2000年在上交所主板上市,符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

  (二)上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

  根据大信会计师为公司出具的大信审字【2018】第2-00335号、大信审字【2019】第2-00388号、大信审字【2020】第2-00215号《审计报告》,公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为79,672.89万元、81,842.76万元、83,694.81万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

  根据大信会计师为宏裕包材出具的大信审字【2018】第2-00356号、大信审字【2019】第2-00392号、大信审字【2020】第2-00217号《审计报告》,宏裕包材2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为4,323.18万元、2,612.04万元和4,380.65万元。

  公司最近3个会计年度扣除按权益享有的宏裕包材的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)后,归属于上市公司股东的净利润累计为237,855.14万元(23.79亿元),不低于6亿元人民币,符合本条要求。

  (三)上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%;上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

  2019年度,安琪酵母归属于母公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为83,694.81万元;安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)为2,847.42万元。安琪酵母最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占安琪酵母归属于上市公司股东净利润的3.40%,未超过50%,符合本条规定。

  2019年度,安琪酵母归属于母公司股东的权益为502,983.98万元;安琪酵母按权益享有的宏裕包材的净资产为14,907.96万元。安琪酵母最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产占安琪酵母归属于上市公司股东净资产的2.96%,未超过30%,符合本条规定。

  (四)上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚,公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  大信会计师针对公司2019年财务报表出具的大信审字【2020】第2-00215号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  综上,上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。

  (五)上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外;上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

  最近3年,公司不存在发行股份购买资产及募集资金的情况,亦不存在重大资产重组购买业务和资产的情况,因此,公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宏裕包材的主要业务和资产的情形,符合本条规定。

  宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务,不属于主要从事金融业务的公司,符合本条规定。

  (六)上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

  截至目前,公司董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份;宏裕包材总经理邹家武先生之妻席大凤女士直接持有宏裕包材29.9997%的股份,其他董事、高级管理人员及其关联方未持有宏裕包材的股份,符合本条规定。

  (七)上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

  1.本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

  宏裕包材的业务为新型塑料包装材料的研发、生产与销售,上市公司及下属子公司(除宏裕包材外)的主营业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。本次分拆上市后,公司将进一步聚焦主业,提高市场竞争力,增强独立性。

  2.本次分拆后,公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  (1)同业竞争

  上市公司业务为酵母、酵母衍生物及相关生物制品的研发、生产及销售。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务。因此,公司及下属其他企业(除宏裕包材外)与宏裕包材的主营业务不同。

  为避免公司及控制的企业与宏裕包材产生同业竞争或潜在同业竞争,保护中小投资者利益,安琪酵母作为宏裕包材之控股股东,出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与宏裕包材现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,本公司与宏裕包材不存在同业竞争的情形。

  2、本公司及本公司控制的企业将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对宏裕包材构成竞争的业务及活动。

  3、若本公司或本公司控制的其他企业从事了与宏裕包材构成竞争的业务或活动,本公司将及时转让或终止。

  4、如本公司或本公司控制的其他企业获得与宏裕包材之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的,本公司将推荐给宏裕包材。

  5、本公司保证合法、合理的行使股东权利,不采取任何限制或影响宏裕包材正常经营的行为。

  6、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给宏裕包材造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本公司违反上述承诺所取得的收益归宏裕包材所有。

  7、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”

  为避免宏裕包材与公司及控制的其他企业产生同业竞争或潜在同业竞争,宏裕包材出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

  “1、截至本承诺函出具之日,本公司未直接或间接投资、经营或为他人经营任何与安琪酵母及其控制的其他企业现有业务存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,本公司与安琪酵母及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

  2、本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对安琪酵母构成竞争的业务及活动。

  3、若本公司从事了与安琪酵母或安琪酵母控制的其他企业构成竞争的业务或活动,本公司将及时转让或终止。

  4、若本公司获得与安琪酵母之间在业务上有可能构成竞争或可能构成竞争机会的,本公司将推荐给安琪酵母。

  5、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给安琪酵母造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出,本公司违反上述承诺所取得的收益归安琪酵母所有。

  6、本承诺函自本公司就分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,并在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

  综上,本次分拆后,公司与宏裕包材之间不存在同业竞争情形,宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

  (2)关联交易

  本次分拆宏裕包材上市后,公司仍将保持对宏裕包材的控制权,宏裕包材仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆宏裕包材上市而发生变化。

  2017年至2019年及2020年上半年,宏裕包材与公司存在关联交易情况,主要为公司向宏裕包材采购酵母及酵母衍生品的包装物产品、往来款和借款担保。该等关联交易系出于实际生产经营需要,具有合理的商业背景,根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行,公司将宏裕包材视为普通供应商进行管理,在交易方式、价格方面与向非关联方销售的同类商品基本相同,交易价格未显失公允,不存在损害公司利益的情形。

  本次分拆后,公司及宏裕包材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持公司和宏裕包材的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害公司及宏裕包材利益。

  为保证关联交易合规性、合理性和公允性,公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:“

  “1、本公司作为宏裕包材控股股东期间,将尽量减少和规范本公司及本公司控制的企业与宏裕包材的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司控制的企业将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定,严格遵循公正、公平、公允的市场原则,按照市场公认的合理价格确定交易价格,履行合法程序,并依法签订协议。

  2、本公司将严格遵守我公司的公司章程、关联交易管理制度,并根据有关法律法规的规定履行有关报批程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害宏裕包材或宏裕包材其他股东的合法权益。

  3、如果本公司违反上述承诺,宏裕包材及宏裕包材其他股东有权要求本公司及本公司控制的企业规范相应的交易行为,并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给宏裕包材;如因违反上述承诺造成宏裕包材经济损失,本公司将赔偿宏裕包材因此受到的全部损失。

  4、本承诺函自宏裕包材就其分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,并在本公司作为宏裕包材控股股东期间持续有效且不可撤销。”

  为保证关联交易合规性、合理性和公允性,宏裕包材出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,具体如下:

  “1、本公司将尽量减少和规范与安琪酵母及其控制的其他企业的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将严格按照国家有关法律法规、中国证监会和公司章程的有关规定,严格遵循公正、公平、公允的市场原则,按照市场公认的合理价格确定交易价格,履行合法程序,并依法签订协议,及时依法进行信息披露。

  (下转B140版)

本版导读

2020-10-31

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