安琪酵母股份有限公司公告(系列)

2020-10-31 来源: 作者:

  (上接B139版)

  2、如本公司违反上述承诺,由此给相关方造成损失的,本公司将向相关方依法承担赔偿责任。

  3、本承诺函自本公司分拆并在创业板上市向中国证监会/证券交易所提交申报材料之日对本公司具有法律约束力,在安琪酵母作为本公司控股股东期间持续有效且不可撤销。”

  综上,本次分拆后,公司与宏裕包材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易,宏裕包材分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

  3.上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

  公司和宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产:建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,宏裕包材的组织机构独立于控股股东和其他关联方;公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情形。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形,公司和宏裕包材将保持资产、财务和机构独立。

  4.高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  宏裕包材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

  5.独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司、宏裕包材资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

  综上所述,公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-069号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案;

  公司所属子公司宏裕包材拟申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所(以下简称:深交所)创业板上市(以下简称:本次分拆上市)。

  (一)本次分拆上市的背景、目的和商业合理性

  1.国家政策支持

  上市公司分拆,是资本市场优化资源配置的重要手段,有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制,对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月13日,中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称:《若干规定》),自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施,为公司分拆宏裕包材至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

  2.推动国有资产做大做强,实现国有资产保值增值

  党的十九大报告提出,要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组,促进国有资产保值增值,推动国有资本做强做优做大,有效防止国有资产流失。

  公司本次分拆宏裕包材独立上市,可以深化国企改革,优化国资布局,激发宏裕包材内生动力,提升其公司治理水平,有效推动国有资产做强做优做大,实现国有资产保值增值,并为企业未来引入战略投资者、混合所有制改革提供平台基础。

  3.优化业务机构,聚焦主业发展

  公司主要从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品业务。宏裕包材主要从事新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务。本次分拆后,宏裕包材可以针对塑料包装业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构,有利于理顺公司整体业务架构。本次分拆上市可以使公司和宏裕包材的主业结构更加清晰,降低多元化经营带来的负面影响。公司和宏裕包材聚焦各自主营业务,并推动上市公司体系不同业务均衡发展。

  4.巩固宏裕包材核心竞争优势,提升持续盈利能力

  通过本次分拆上市,宏裕包材的资本实力也将得以充实,为后续提升业务规模,加大产品研发投入及拓展营销渠道建设奠定坚实的基础。宏裕包材独立上市有助于深化其在塑料包装业务产业的战略布局,提升产品的核心竞争力和市场地位,促进未来的可持续性发展能力。

  5.拓宽融资渠道,增强资本实力

  本次分拆上市将为宏裕包材提供独立的资金募集平台,发挥资本市场直接融资的功能和优势,

  拓宽融资渠道,提升融资灵活性和效率,有助于降低资金成本,加强公司的风险防范能力,提升经营及财务表现。同时,公司亦可借助资本市场进行并购重组、再融资等资本运作,进一步促进企业做大做强,为安琪酵母及公司股东提供更好的投资回报。

  6.获得合理估值,实现股东利益最大化

  本次分拆上市有利于提升公司经营与财务透明度及公司治理水平,便于市场投资者更加关注和了解宏裕包材的投资价值。通过公司内在价值的充分释放,形成独立的估值体系,以达到资本市场对公司业务进行合理估值的目的,促使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,有助于安琪酵母及公司股东的利益最大化。

  (二)发行方案

  本次分拆发行上市方案初步拟定为:

  1.上市地点:深交所创业板。

  2.发行股票种类:境内上市的人民币普通股(A股)。

  3.股票面值:1.00元人民币。

  4.发行对象:符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

  5.发行上市时间:宏裕包材将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后选择适当的时机进行发行,具体发行日期由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会于深交所审核通过并经中国证监会同意注册后予以确定。

  6.发行方式:采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

  7.发行规模:由宏裕包材股东大会授权宏裕包材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等,与主承销商协商确定最终发行数量。

  8.定价方式:通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格,或者在初步询价确定发行价格区间后,通过累计投标询价确定发行价格。

  9.与发行有关的其他事项:本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项,宏裕包材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

  鉴于上述发行方案为初步方案,本次分拆上市尚须经深交所和中国证监会批准和/或注册程序。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  四、关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规、规范性文件的规定,公司经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查、论证后,认为公司本次分拆所属控股子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案;

  公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司(以下简称:宏裕包材)本次分拆上市后,宏裕包材仍将作为公司合并报表范围内的子公司,其收入和利润将同步反映到公司的会计报表中,有助于提升公司的整体财务表现。本次分拆上市有利于宏裕包材拓宽融资渠道,直接对接资本市场,实现独立融资,为后续研发和生产提供更好的资金保障;有利于通过创业板实现价值发现和价值创造,优化公司估值体系;有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。

  综上,公司分拆宏裕包材至创业板上市将对公司股东尤其是中小股东、债权人以及其他利益相关方的权益产生积极影响。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案;

  公司和子公司宏裕包材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产;建立了独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。宏裕包材的组织机构独立于公司,公司和宏裕包材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,未有宏裕包材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宏裕包材的资产或干预宏裕包材对其资产进行经营管理的情形,也不存在机构混同的情形。公司与宏裕包材的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职的情形。

  公司的各项业务目前保持良好的发展趋势,由于宏裕包材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性,宏裕包材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。另一方面,预计本次分拆上市完成后,宏裕包材的发展与创新将进一步提速,其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中,进而提升公司的盈利水平和稳健性;同时,宏裕包材本次分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道,提高公司整体融资效率,降低整体资产负债率,增强上市公司的综合实力。

  公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构,对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于):对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查,出具核查意见并予以公告;在宏裕包材在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,持续督导公司维持独立上市地位,持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

  综上,本次分拆后,公司能够继续保持独立性及持续经营能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案;

  根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求,公司经过对宏裕包材实际情况及相关事项进行认真论证后,认为本次分拆上市完成后,宏裕包材具备相应的规范运作能力。具体如下:

  (一)宏裕包材是在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司,已按照《公司法》及其现行公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运作制度。

  (二)宏裕包材已根据《公司法》、《证券法》制定《湖北宏裕新型包材股份有限公司章程》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司股东大会议事规则》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司董事会议事规则》、《湖北宏裕新型包材股份有限公司监事会议事规则》和其他各项相关内部管理制度,具备相应的规范运作能力。

  宏裕包材将在提交首次公开发行股票上市申请前,根据创业板相关法律法规的规定进一步制定和完善公司治理和规范运作的相关制度,并在其上市后实施。

  综上,宏裕包材具备相应的规范运作能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案;

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司对于本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司上市履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核,特说明如下:

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆上市相关事项,履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

  就本次分拆上市拟提交的相关法律文件真实、有效以及上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜,公司及全体董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺:

  “本公司将严格履行法定职责,保证本次分拆提交的相关法律文件以及本公司披露的相关信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  “本人将严格履行法定职责,保证本次分拆提交的相关法律文件以及安琪酵母披露的相关信息均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

  公司认为,本次分拆上市履行的法定程序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定,向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  九、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《安琪酵母股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市有关事宜的议案;

  为保证本次分拆有关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆宏裕包材至创业板上市相关事项,具体授权如下:

  (一)授权董事会及其授权人士代表公司全权行使在宏裕包材的股东权利,做出应当由公司股东大会做出的与宏裕包材本次分拆上市各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

  (二)授权董事会及其授权人士根据具体情况,对本次分拆上市的预案、方案等各项事宜进行修订、调整、补充。

  (三)授权董事会及其授权人士全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交本次分拆上市相关申请有关事宜。

  (四)授权董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项,包括但不限于聘请相关中介机构,签署、递交、接收必要的协议和法律文件,根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为二十四个月,自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:关联董事回避表决,其他无关联董事一致通过,9票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600298 证券简称:安琪酵母 临2020-068号

  安琪酵母股份有限公司

  第八届监事会

  第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安琪酵母股份有限公司(以下简称:公司)第八届监事会第十三次会议通知于2020年10月28日以电话及邮件的方式发出,会议于2020年10月30日在公司四楼会议室召开。本次会议由监事会主席李林主持,会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有关法律、法规的规定,会议决议有效。会议审议了以下议案,具体表决情况如下:

  一、关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市持续符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  二、安琪酵母股份有限公司关于分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市的预案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-069号。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  三、关于公司所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  四、关于公司分拆所属子公司湖北宏裕新型包材股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  五、关于公司分拆湖北宏裕新型包材股份有限公司于至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  六、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  七、关于湖北宏裕新型包材股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  八、关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案;

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)“临2020-067号”公告。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果: 3票赞成,0票反对,0票弃权。

  九、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准说明的议案。

  内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上《安琪酵母股份有限公司董事会关于股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  安琪酵母股份有限公司

  监事会

  2020年10月31日

本版导读

2020-10-31

信息披露