上海航天汽车机电股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  上海航天汽车机电股份有限公司

  公司代码:600151 公司简称:航天机电

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张建功、总经理荆怀靖、主管会计工作负责人贺宁坡 及会计机构负责人(会计主管人员)施莲萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1.5 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.2 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  1.6 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1. 财务报表相关科目变动分析表

  ■

  2. 资产负债变动分析表

  ■

  1.7 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (一)报告期内重大诉讼/仲裁进展情况

  ■

  ■

  ■

  

  1.8 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  1.9 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:上海航天汽车机电股份有限公司

  法定代表人:张建功

  日期:2020年10月30日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2020-048

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于转让全资子公司80%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:公司拟通过国有产权交易系统挂牌,以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值,转让所持上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光电器”)80%股权,本次交易尚需获得相关国资管理机构批准,资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意。

  ● 本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确,是否构成关联交易无法确定。

  ● 本次交易不构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易尚需提交公司股东大会批准。

  一、交易概述

  (一)本次交易的基本情况

  为了聚焦热系统产业发展的需要,航天机电拟通过盘活所持金桥地块优质资产,为主营业务提供资金支持。2020年6月3日,经公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权(带评估值)的议案》,并拟提交2019年年度股东大会进行审议。由于公司就推进上述股权转让事项所涉相关不动产权证的变更与预期之间存在不确定性,为了规避风险,2020年6月19日,经公司第七届董事会第三十一次会议于审议,决定取消将《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权(带评估值)的议案》提请2019年年度股东大会审议。

  当前公司金桥地块多数业务已经完成退出,公司相关资产注入新光电器后的产权证变更工作也正在进行中。为了加快公司十四五发展规划的落实与推进,公司拟继续盘活资产,参与并支持符合所在区域发展规划要求的相关产业发展,因此,航天机电拟对原有方案进行调整,计划通过产权交易所将所持有的新光电器80%股权挂牌出售。

  2020年10月30日,公司第七届董事会第三十四次会议再次审议并通过了《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司80%股权(带评估值)的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定,公司将向股东大会提交《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司80%股权(带评估值)的议案》,并请股东大会批准。

  同时,董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌,故交易对方尚不明确。

  三、交易标的情况

  1、交易标的基本情况

  (1)标的公司基本情况

  公司名称:上海新光汽车电器有限公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区金吉路568号1幢4层

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:刘雪冬

  注册资本:3,850万人民币

  成立时间:1993年5月10日

  经营范围:汽车电子电器等汽车零部件产品的研制、开发及销售,模具的研制、开发及销售,金属切削产品、冲压产品、塑料制品、钣金产品、机械加工产品、光伏产品零配件研制、开发及销售,从事汽车电子电器、光伏产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进出口业务,金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售,汽车保险丝盒、太阳能接线盒、铁芯、齿圈的生产【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  (2)权属状况:公司2019年6月相关资产注入新光电器的工作已完成,目前,新光电器部分土地及房地产对应的不动产权证正在办理过程中。其余资产产权清晰,不存在股权抵押、质押及其他限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (3)相关资产运营情况:随着汽车行业竞争日益激烈,受市场开拓和资源投入等多种因素影响,新光电器业务规模逐步萎缩,盈利能力偏弱。新光电器非热业务已于2019年6月全部转出至新跃联汇外,其余业务已在2019年完成清退。该公司大部分资产已经在与新跃联汇交易中完成转让和处置,目前仅存少量无法转移的固定资产。

  (4)财务状况:

  新光电器简要财务情况(经审计)如下:

  单位:万元

  ■

  (5)最近12个月,新光电器无增资、减资或改制的情形。

  2、交易标的评估情况

  经上海申威资产评估有限公司评估(沪申威评报字【2020】第0336号),以2020年6月30日为评估基准日,新光电器总资产评估值43,163.80万元,负债评估值为2,121.23万元,股东全部权益价值为41,042.57万元。评估增值35,034.30万元,增值率583.10%。根据适应性分析以及资产评估准则的规定,结合资产的具体情况,本次评估采用成本法,也称资产基础法对标的资产进行评估。

  资产评估详细情况如下:

  单位:万元

  ■

  本次评估增值35,034.30万元,增值率为583.10%,增值主要来源于所持有的土地及房地产。

  四、交易合同或协议的主要内容

  本次股权转让以2020年6月30日为评估基准日,通过产权交易所挂牌方式出售新光电器80%股权,挂牌价格不低于新光电器80%股权对应的净资产评估值(最终依据经集团公司备案同意的资产评估值确定)。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。

  本次股权转让通过产权交易所公开挂牌,故暂不确定交易对方。

  五、股权转让的其他安排

  本次股权转让中涉及的人员安置及债权债务处置问题已按预定方案积极推进,确保按计划完成挂牌转让。

  六、本次股权转让对公司的影响及风险

  (一)本次股权转让对公司的影响

  本次股权转让将为汽车热系统产业发展提供资金支持,有利于公司聚焦主营业务,为汽车热系统产业健康发展奠定坚实的基础。

  因挂牌价格为不低于新光电器80%股权对应的净资产评估值(最终依据经集团公司备案同意的资产评估值确定),交易价格尚未确定,故本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响目前尚无法确定,公司将视本次交易进展及时履行信息披露。

  本次股权转让完成后,航天机电仍持有新光电器20%的股权。后续航天机电将积极推进与受让方的合作,待相关不动产权证办理完成后,航天机电将再次研究决定对所持有新光电器20%股权的处置方案,确保符合公司战略发展目标的需要。

  本次股权转让完成后,新光电器不再纳入公司合并报表范围,公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情形。

  (二)本次股权转让对公司的风险及应对

  按照当前方案完成交割后,航天机电仍然持有新光电器20%股权且相关产证尚未完成变更。由于产证变更工作尚需获得项目所在地的相关部门批准,因此最终办理完成的时间仍存在不确定性。

  对策:航天机电将积极与相关部门进行沟通,落实产证变更工作。同时,航天机电将在正式挂牌时充分披露新光电器现状,交易完成后也将积极配合受让方完成必要的合规流程。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2020-050

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年10月23日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2020年10月30日在上海漕溪路222号航天大厦以现场和通讯相结合的方式召开,应到监事4名,3名监事亲自出席了会议,监事冯国栋因公务原因未能出席会议。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  监事在列席了第七届董事会第三十四次会议后,召开了第七届监事会第十四次会议。

  一、《2020年第三季度报告正文及全文》

  审议通过了《2020年第三季度报告正文及全文》。

  监事会保证公司2020年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  二、监事会对公司第七届董事会第三十四次会议审议通过的其他议案无异议。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  监 事 会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 编号:2019-047

  上海航天汽车机电股份有限公司

  第七届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2020年10月23日,上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第三十四次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2020年10月30日在上海市漕溪路222号航天大厦以现场加通讯方式召开,应到董事8名,亲自出席会议的董事8名,符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司3名监事及相关人员列席了会议。

  会议按照《公司法》和公司章程的有关规定,审议并通过了以下议案:

  一、《2020年第三季度报告正文及全文》

  详见同时披露的2020年第三季度报告正文及全文。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  二、《关于转让上海新光汽车电器有限公司80%股权(带评估值)的议案》

  董事会同意公司通过国有产权交易系统挂牌转让所持有的上海新光汽车电器有限公司(以下简称“新光电器”)80%股权。同时,董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。

  新光电器评估基准日为2020年6月30日,上海申威资产评估有限公司出具了资产评估报告(沪申威评报字【2020】第0336号),新光电器总资产评估值43,163.80万元,负债评估值为2,121.23万元,股东全部权益价值为41,042.57万元。评估增值35,034.30万元,增值率583.10%。该评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意,本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。

  本次转让完成后,本公司仍持有新光电器20%股权,新光电器不再纳入公司合并报表范围。

  详见同时披露的《关于转让全资子公司80%股权的公告》(2020-048)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  三、《关于召开2020年第二次临时股东大会相关事项的议案》

  董事会同意公司召开2020年第二次临时股东大会。

  详见同时披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》(2020-049)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司

  董 事 会

  二○二○年十月三十一日

  

  证券代码:600151 证券简称:航天机电 公告编号:2020-049

  上海航天汽车机电股份有限公司

  关于召开2020年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年11月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2020年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月16日 14点45分

  召开地点:元江路3883号上海(航天)军民融合创新创业中心

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月16日

  至2020年11月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  该议案已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过,相关决议公告已于2020年10月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书(加盖公章)、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的,提交股票账户卡和本人身份证;委托他人出席会议的,代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书(附后)。

  2 、登记时间:2020年11月11日9:00一16:00

  3 、登记地址:上海东诸安浜路(近江苏路)165弄29号4楼

  4 、信函登记请寄:上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室,并注明“股东大会登记”(以邮戳日期为准),邮编:200235

  5、在上述时间内,个人股东也可以扫描下方二维码进行登记。

  ■

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系电话:021-64827176 联系传真:021-64827177、021-64822300

  联系人:航天机电董事会办公室

  2、本次股东大会现场会议会期半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  特此公告。

  上海航天汽车机电股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  上海航天汽车机电股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月16日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-10-31

信息披露