美年大健康产业控股股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  美年大健康产业控股股份有限公司

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2020-086

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人俞熔、主管会计工作负责人押志高及会计机构负责人(会计主管人员)押志高声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司于2017年11月15日、2017年12月1日召开的第六届董事会第三十五次(临时)会议、2017年第三次临时股东大会,审议通过了《美年大健康产业控股股份有限公司2017年员工持股计划(草案)及摘要的议案》。2018年1月3日,公司2017年员工持股计划以大宗交易方式累计购买了公司股票10,000万股。经过2017年度权益分派及2018年度权益分派,截至2020年7月10日(减持起始日前一交易日),公司2017年员工持股计划持有公司股票总数为14,400万股。

  2020年9月4日,公司2017年员工持股计划所持有的14,400万股公司股票已全部出售完毕,并提前终止了该员工持股计划。

  2、公司于2018年8月28日、2018年9月27日召开的第六届董事会第四十一次会议、2018年第三次临时股东大会,审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited拟在境外发行不超过3亿美元债券(含3亿美元)(以下简称“本次发行”),并由公司为本次发行提供担保。2019年4月3日,公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited已在境外完成2亿美元债券的发行。

  截至本报告期末,第二期利息已支付完成。

  3、公司于2018年9月26日召开第六届董事会第四十三次(临时)会议,审议通过了《关于下属全资子公司签署境外股份购买协议的议案》,同意公司下属全资子公司上海美爱投资管理有限公司或经批准其在境外设立的全资子公司拟出资2,200万美元认购艾迪康控股有限公司(Adicon Holdings Limited)5%的股份。2019年2月27日,本次境外投资已经取得上海自由贸易试验区管理委员会出具的《境外投资项目备案通知书》以及《企业境外投资证书》。由于境外直接投资额度(ODI)申请未获得批复,审批未有进展,公司已终止该项投资,并于2020年8月31日披露了《关于对外投资的进展公告》。

  4、公司于2020年4月28日、2020年5月21日召开的第七届董事会第十六次会议、2019年度股东大会,审议通过了《关于下属境外全资子公司在境外发行美元债券并由公司提供担保的议案》。同意公司下属境外全资子公司Mei Nian Investment Limited拟在境外发行不超过3亿美元债券(含3亿美元)(以下简称“本次发行”),并由公司为本次发行提供担保。公司于2020年6月取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《企业借用外债备案登记证明》。

  截至本报告期末,公司尚未完成本次发行。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  (一)募集资金使用和结余情况

  1、2017年度非公开发行募集资金使用情况

  报告期内,公司实际使用募集资金415,700.00元,系用于医疗设备采购,2020年1-9月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额29,435.45元。

  公司分别于2020年8月27日召开的第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议、2020年9月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止医疗设备采购项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金。

  截至本报告披露日,公司实际使用2017年度非公开发行募集资金合计497,675,200.50元,收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计313,263.72元,公司2017年度融资事项相关募集资金投资项目已实施完毕,公司将募集资金专户内余额12,569,855.92元转入公司基本户,专户内余额为0.00元,公司正在办理上述银行募集资金专户的销户手续。

  2、2019年度非公开发行募集资金使用情况

  报告期内,公司实际使用募集资金11,835,986.77元,系用于管理系统升级项目,2020年1-9月收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额9,057,039.23元。

  截至2020年9月30日,公司实际使用2019年度非公开发行募集资金合计425,759,099.48元,收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额合计9,863,928.14元,募集资金余额为人民币1,630,064,817.81元。

  (二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2020年2月21日召开第七届董事会第十四次(临时)会议、第七届监事会第五次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用部分闲置募集资金人民币10亿元暂时补充流动资金,使用期限不超过12个月,具体时间自公司董事会审议通过之日起算,到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

  截至2020年9月30日,公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金为99,986.67万元。

  (三)尚未使用的募集资金用途及去向

  为提高募集资金的使用效率,实现股东利益最大化,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司募集资金管理办法》等相关规定,公司于2020年6月15日召开第七届董事会第十七次(临时)会议、第七届监事会第四次(临时)会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下,同意公司使用不超过人民币6亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品,期限自董事会通过之日起至2021年5月31日止,该等资金额度在上述期限内可滚动使用。

  截至2020年9月30日,公司用于现金管理的暂时闲置募集资金为49,000万元。其余尚未使用的募集资金继续储存于募集资金专户中。

  (四)其他

  1、为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,公司、全资子公司上海美置信息技术有限公司、保荐机构华泰联合证券有限责任公司和中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》,增设了开户主体为上海美置信息技术有限公司的募集资金专户,并对募集资金的存放和使用进行专户管理。截至2020年9月30日,上述募集资金专户募集资金存放金额为0元。

  2、截至2020年9月30日,2015年募集资金产业并购项目收购的五家体检中心受疫情和体检行业季节性影响,实现效益17.53万元。

  3、受去年年底以来疫情影响,各地大规模工程项目无法开展实施,且疫情对公司业务经营及盈利能力存在影响,出于谨慎性考量,公司控制了募投项目的投资进度。截至本报告期末,生物样本库建设项目和数据中心建设项目暂未启动,后续公司将按照实际情况把握投资进度。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  √ 适用 □ 不适用

  业绩预告情况:扭亏为盈

  业绩预告填写数据类型:区间数

  ■

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:万元

  ■

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2020-084

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第七届董事会

  第二十次(临时)会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十次(临时)会议于2020年10月23日以书面、电子发送等形式发出会议通知,会议于2020年10月30日上午10时在上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室以现场会议结合通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名,实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持,经与会董事认真讨论,会议通过如下决议:

  一、审议通过《公司2020年第三季度报告全文及其正文》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  《公司2020年第三季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2020年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于开展美元债远期锁汇的议案》

  表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

  同意公司择机在商业银行办理远期锁汇业务,将购汇价格锁定在合理的价格区间之内,金额不超过1亿美元,在上述额度和投资期限内,资金可以滚动使用。期限为自本次董事会审议通过之日起六个月内。

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于开展美元债远期锁汇的公告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见,详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0二0年十月三十日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2020-085

  美年大健康产业控股股份有限公司

  第七届监事会

  第十次(临时)会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十次(临时)会议于2020年10月23日以书面、电子发送等形式发出会议通知,会议于2020年10月30日上午11时以通讯表决方式召开。应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席边国富先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

  经与会监事认真审议通过了以下决议:

  会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及其正文》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核的《公司2020年第三季度报告全文及其正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司2020年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《公司2020年第三季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  监 事 会

  二0二0年十月三十日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2020-087

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于开展美元债远期锁汇的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开第七届董事会第二十次(临时)会议,审议通过了《关于开展美元债远期锁汇的议案》,为降低汇率风险,锁定美元债资金成本,同意公司根据市场运行情况择机在商业银行办理远期锁汇等业务,金额不超过1亿美元。具体情况如下:

  一、开展美元债远期锁汇概述

  公司于2019年11月8日召开第七届董事会第十一次(临时)会议,审议通过了《关于开展美元债远期锁汇的议案》,同意公司根据市场运行情况择机在商业银行办理远期锁汇等业务,金额不超过2亿美元,期限自第七届董事会第十一次(临时)会议审议通过之日起十二个月内,授权期限即将期满,截至本公告披露日,公司已办理锁汇业务金额为1.1亿美元。

  鉴于2020年美元走势跌宕起伏,汇率双向波动特征明显,公司美元债规模较大,汇率波动将会对公司经营效益产生一定影响。为应对汇率波动风险,提升公司风险抵御能力,锁定美元债资金成本,董事会同意公司对2021年内到期的美元债择机在商业银行办理远期锁汇业务,将购汇价格锁定在合理的价格区间之内,金额不超过1亿美元,在上述额度和投资期限内,资金可以滚动使用。期限自第七届董事会第二十次(临时)会议审议通过之日起六个月内,并授权公司经营管理层负责该项业务的具体运作和管理,并负责签署相关协议及文件。

  二、审议程序

  本事项经公司2020年10月30日召开的第七届董事会第二十次(临时)会议审议通过,在公司董事会的权限范围内,无需提交股东大会审议。

  三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司远期锁汇业务是基于正常经营行为,以合理规避汇率风险为目的而开展,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述,我们同意以上事项。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第二十次(临时)会议决议;

  2、独立董事对第七届董事会第二十次(临时)会议相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0二0年十月三十日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2020-088

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于拟出售美因健康科技(北京)有限公司部分股权的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次交易处于筹划阶段,尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次交易相关事项存在不确定性。本次交易能否达成存在不确定性。

  2、本次资产出售需履行的相关审计、评估工作目前正在开展。本次交易对价及交易方将根据协商确定,敬请广大投资者注意投资风险。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“美年健康”)拟出售持有的美因健康科技(北京)有限公司(以下简称“美因基因”)的部分股权,拟出售比例不低于美因基因股权的20%。具体交易方案尚处于筹划阶段,尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序,本次交易相关事项存在不确定性。现将具体事项公告如下:

  一、 本次交易基本情况

  为适应公司的发展战略,有利于公司长远发展,公司拟出售美因基因不低于20%的股权。交易对方以现金方式购买,交易金额以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为参考,最终交易价格以交易各方协商确定。

  经初步测算,预计本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;是否构成关联交易尚存在不确定性。鉴于本次出售美因基因股权事项处于尽调筹划阶段,存在重大不确定性,如后续确定后,将按照相关法律法规及《公司章程》的规定,履行相关审批程序。

  二、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称:美因健康科技(北京)有限公司

  住所:北京市海淀区花园北路35号9号楼4层401

  企业类型:其他有限责任公司

  注册资本:人民币1,213.68万元

  法定代表人:俞熔

  成立时间:2016年01月05日

  经营范围:销售食品;经营电信业务;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;医学研究与试验发展;软件开发;计算机技术培训(不得面向全国招生);销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品、首饰、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、食用农产品、化妆品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类、Ⅰ类;货物进出口、代理进出口、技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  目前股权结构情况:

  单位:万元

  ■

  2、主要财务数据

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审众环”)出具的众环审字[2020] 630133号,美因基因截至2019年12月31日,经审计总资产24,239.60万元,净资产19,346.04万元,营业收入13,553.75万元,净利润4,179.69万元;截至2020年9月30日(未经审计),总资产42,809.40万元,净资产36,707.66万元,营业收入15,835.64万元,净利润7,361.62万元。

  3、标的资产权属情况

  交易标的即公司持有的美因基因的股权,权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三方权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  三、本次交易主要内容及后续安排

  公司拟出售持有美因基因的部分股权,上述信息仅为信息预披露,不构成交易行为,交易对方暂不能确定,无法确定是否属于关联交易,最终成交价格等协议主要内容目前尚无法确认。

  公司已按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,开展审计和评估等各项工作,并将根据相关事项的进展情况,分阶段履行相应的信息披露义务。

  四、本次交易对公司的影响

  本次股权出售完成后,公司仍持有美因基因部分股权,未来公司将继续专注主业,深耕体检行业,全力发展线上线下业务。本次交易如能顺利完成,美因基因将不再纳入公司合并报表范围,对公司资产总额、营业收入、净利润等将产生重要影响,后续公司将根据实际成交情况进行测算并进行披露,目前尚无法准确预测。

  公司将根据本次交易的进展情况,严格按照相关规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0二0年十月三十日

  

  证券代码:002044 证券简称:美年健康 公告编号:2020-089

  美年大健康产业控股股份有限公司

  关于公司5%以上股东更名的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  美年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司5%以上股东北京世纪长河科技集团有限公司(以下简称“世纪长河”)的通知,其公司名称由“北京世纪长河科技集团有限公司”变更为“世纪长河科技集团有限公司”,并已完成工商变更手续。变更后的相关登记信息如下:

  公司名称:世纪长河科技集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人:郭美玲

  注册资本:人民币9,801万元

  成立日期:2002年10月25日

  住所:北京市大兴区春和路39号院3号楼4层2516

  经营范围:技术开发、技术转让;销售医疗器械(限Ⅰ类、Ⅱ类)、机械设备、电气设备、计算机软硬件及外围设备;信息咨询(中介服务除外);会议服务(不含食宿);健康管理、健康咨询(须经审批的诊疗活动除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  本次股东变更名称等事项对公司经营活动不产生影响,该股东持有的公司股份数量未发生变化,持有公司股份222,766,552股,占公司总股本的5.69%。

  公司于2020年9月22日披露了《关于5%以上股东存续分立的提示性公告》(公告编号:2020-078),此次世纪长河工商变更手续办理完成后,将不再继续办理存续分立事宜。

  特此公告。

  美年大健康产业控股股份有限公司

  董 事 会

  二0二0年十月三十日

本版导读

2020-10-31

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