格力地产股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  格力地产股份有限公司

  公司代码:600185 公司简称:格力地产

  2020

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人鲁君四、主管会计工作负责人苏锡雄及会计机构负责人(会计主管人员)陈剑声保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  一、资产负债表及利润表项目重大变动的情况及原因。

  ■

  二、现金流量表项目重大变动的情况及原因。

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、公司控股股东珠海投资控股有限公司(以下简称“海投公司”)的全资孙公司珠海玖思投资有限公司向公司除海投公司以外的其他股东发出部分要约收购,要约收购股份数量为183,206,000股,占公司发行股份总数的8.89%,要约价格为6.50元/股。要约收购期限自2020年5月27日起至2020年6月29日止。截至2020年6月29日,本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计,在2020年5月27日至2020年6月29日要约收购期间,最终有14个账户、共计43,800股股份接受收购人发出的要约。截至2020年7月3日,本次要约收购的清算过户手续已经办理完毕。详见公司分别于2020年5月23日、2020年7月1日、2020年7月4日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:临2020-047、临2020-072、临2020-074)。

  国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)为本次要约收购的收购方财务顾问,并指派罗媛女士、钟先生作为财务顾问主办人。本次要约收购已实施完毕,国海证券需在本次要约收购完成后12个月内履行持续督导义务。公司收到国海证券出具的《国海证券股份有限公司关于变更要约收购格力地产股份有限公司持续督导财务顾问主办人的函》。鉴于原持续督导财务顾问主办人罗媛女士因工作变动原因,不再担任本次要约收购持续督导财务顾问主办人,国海证券指派贾伟强先生接替罗媛女士对尚未完结的持续督导工作履行相关职责。本次变更后,要约收购财务顾问主办人为钟先生、贾伟强先生。详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:临2020-080)。

  2、公司于2020年5月22日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案,同意公司拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金,购买其持有的免税集团100%股权,具体股份、现金支付比例将由交易各方在正式协议中予以协商确定。同时,公司拟向通用技术集团下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过8亿元,且不超过公司以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%。公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司对标的资产开展审计、评估工作,截至2020年10月9日,本次重组所涉及的审计、评估工作已经完成,评估报告已经完成国有资产监督管理部门备案手续。公司拟再次召开董事会审议本次重组的相关议案并签署本次发行股份及支付现金购买资产的正式协议和本次募集配套资金的补充协议,披露重组报告书(草案)、法律意见书、审计报告及评估报告等文件,并由董事会提请股东大会审议与本次重组相关的议案,同时按照相关法律法规的规定履行有关后续审批及信息披露程序。主要内容及进展详见公司分别于2020年5月23日、2020年6月18日、2020年6月20日、2020年7月18日、2020年8月15日、2020年9月12日、2020年10月10日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:临2020-041、临2020-066、临2020-070、临2020-076、临2020-079、临2020-085、临2020-089)。

  3、截至2020年7月6日,公司首期员工持股计划及第二期员工持股计划所持公司股票2,378,540股及5,129,500股已通过二级市场集中竞价的方式全部出售完毕,公司首期员工持股计划及第二期员工持股计划终止。公司首期员工持股计划及第二期员工持股计划相关资产清算和分配等工作已办理完毕。详见公司2020年7月7日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:临2020-075)。

  4、2020年9月7日,公司下属全资公司珠海合联房产有限公司(以下简称“合联房产”)经公开竞买获得三亚市自然资源和规划局以网上挂牌方式公开出让的位于三亚总部经济及中央商务区凤凰海岸单元控规YGHA3-2-03/05/06/07和YGHA3-2-10地块的国有建设用地使用权,成交总价为16.51亿元人民币。本次竞得的地块拟用于建设滨海高端旅游零售商业项目,将助力国际旅游消费中心建设,符合公司发展战略。详见公司于2020年9月8日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:临2020-084)。

  5、截至2020年9月21日,杭州滨创股权投资有限公司、广州市玄元投资管理有限公司和广州金融控股集团有限公司冻结的公司控股股东海投公司持有的公司股份已经全部解除冻结,华润深国投信托有限公司冻结的海投公司持有的公司股份已经部分解除冻结。海投公司持有的公司股份剩余被冻结数量为90,749,545股,占其所持股份比例为10.71%,占公司总股本比例为4.40%。详见公司分别于2020年7月29日、2020年9月22日在上海证券交易所网站披露的公告(公告编号:临2020-077、临2020-086)。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:格力地产股份有限公司

  法定代表人:鲁君四

  日期:2020年10月30日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-090

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十四次会议于2020年10月30日以现场和通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产的要求及各项实质条件。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议通过《关于公司发行股份募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及中国证券监督管理委员会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,董事会认为公司符合相关法律、法规及规范性文件规定的非公开发行股票募集配套资金的要求及各项实质条件。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》;

  公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“免税集团”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”),并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。

  本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下:

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以下简称“城建集团”)。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权,其中,珠海市国资委持有免税集团77%的股权,城建集团持有免税集团23%的股权。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日,经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委备案的评估值为基础,并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴利润合计35,079.94万元,由公司与交易对方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1766号),以2020年3月31日为评估基准日,标的资产的评估值为1,256,600.00万元。

  基于上述评估结果并扣除上述标的公司上缴的利润,经公司与交易对方协商,标的资产的最终交易价格为1,221,520.06万元。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  4、标的资产对价支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金,其中以股份支付的交易对价为1,141,520.06万元,以现金支付的交易对价为80,000.00万元,具体情况如下:

  ■

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  5、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  8、发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发行的发行价格为4.30元/股,不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,具体调整公式如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利

  P=P0÷(1+n);

  其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  (2)派息

  P=P0-V;

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价格。

  (3)上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  9、发行数量

  公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定,计算公式如下:本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

  按照上述计算方法,公司本次向交易对方发行的股份数量为2,654,697,813股,具体情况如下:

  ■

  如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  10、锁定期安排

  交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。

  本次发行完成后,交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的,交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  11、现金对价支付

  本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10个工作日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分,由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施,则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30个工作日内,公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  12、过渡期间损益归属

  过渡损益归属期间指本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末的期间。

  标的资产在过渡损益归属期间产生的收益由公司享有,亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

  在标的资产交割日后30日内,公司委托会计师事务所对标的资产于过渡损益归属期间的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的,则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  13、业绩承诺补偿

  公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,交易对方同意对标的资产免税业务部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)的净利润作出承诺,并就标的资产免税业务部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。交易对方承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

  若在上述约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件(包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情)限制内地居民赴澳门旅游(指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等,以下简称“限制措施”)时间连续不间断超过30日的,则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起(含)至解除限制措施之日所在月月末(含),以及解除限制措施所在月之次月起三个月(以下简称“中断期间”)不纳入业绩承诺补偿期间,该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止;后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整;调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。

  调整后的业绩承诺补偿期间以纳入业绩承诺补偿期的12个自然月为计算周期,其中,交易对方承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

  具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  14、标的资产的交割及违约责任

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意,应尽最大努力于本协议生效后60个工作日内(或经各方书面议定的较后的日期),完成标的资产的交割手续,包括:修改标的公司的公司章程,将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中;向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

  上述协议约定,除不可抗力外,如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的,有重大遗漏或错误的,或该声明和保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务,亦构成该方对该协议的违反。若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:要求违约方实际履行;暂时停止履行其自身在本协议项下的义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状,终止本协议的通知自发出之日起生效;要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失(包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用)。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  15、上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  16、滚存未分配利润安排

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  截至评估基准日,标的资产所对应的滚存未分配利润,在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配,各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润,即相应扣减35,079.94万元。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  17、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (四)逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》;

  本次募集配套资金方案的主要内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司(以下简称“通用投资”),通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  4、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议案的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  本次募集配套资金发行股份的发行价格为4.30元/股,与本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。

  如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将相应调整:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利

  P=P0÷(1+n);

  其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  (2)派息

  P=P0-V;

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价格。

  (3)上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  5、发行规模及发行数量

  公司向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8亿元,不超过公司以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;发行股份数量不超过186,046,511股,不超过本次交易前公司总股本的30%。

  如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  6、锁定期

  认购对象认购的股票,在本次募集配套资金发行的股份上市之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。

  本次募集配套资金发行结束后,认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  7、募集资金用途

  本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付收购标的公司股权的现金对价。

  如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  8、上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  9、滚存未分配利润安排

  公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  就本次交易,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  (六)审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》;

  为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,公司于2020年5月22日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  截至目前,与本次交易相关的审计、评估工作已完成,资产评估报告已经珠海市国资委备案。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》;

  本次募集配套资金的发行对象为通用投资,公司于2020年5月22日与通用投资签署了附生效条件的《股份认购协议》和《战略合作协议》。为进一步明确公司与通用投资于本次募集配套资金中的权利义务,同意公司与通用投资签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》;

  为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务,同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (九)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》;

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

  (十)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团,珠海市国资委为公司实际控制人,城建集团在本次交易完成后将持有公司股份比例超过5%。因此,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (十一)审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》;

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  (十二)审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》;

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析,认为:

  1、本次交易标的公司主营业务系免税品经营,符合国家产业政策。

  本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业,标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产,本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

  标的公司尚需就存在的划拨土地使用情形办理相关手续,在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,前述情形不会对本次交易构成实质性障碍。标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

  公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准,因此,本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局反垄断局申报。在本次交易经公司董事会批准后,公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序,且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

  综上,本次交易不违反国家产业政策,在重大方面符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、 标的资产的交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经珠海市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为基础,并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴的利润合计35,079.94万元,由交易各方协商并签订书面协议予以确定。本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

  1、本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力,本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

  2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

  3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  4、公司本次重组所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  综上,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (十三)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》;

  根据公司与标的公司的2019年度审计报告审计确定的公司、标的公司相关财务数据,以及标的资产的交易作价情况,本次交易已达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (十四)审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》;

  本次交易前36个月内,公司控股股东为珠海投资控股有限公司(以下简称“海投公司”),实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委将直接持有公司股份,并通过海投公司、珠海玖思投资有限公司(以下简称“玖思投资”)、城建集团持有公司股份,公司的实际控制人仍为珠海市国资委,本次交易不会导致公司控制权的变化,因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (十五)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》;

  经核查,本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明》。

  (十六)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》;

  公司董事会认为,公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序,该等法定程序完备、合法、有效,符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

  (十七)审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》;

  为本次交易之目的,公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)并由其出具了《审计报告》(致同审字(2020)第442ZA11453号)、《备考合并审阅报告》(致同专字(2020)第442ZA09148号)。

  为本次交易之目的,公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2020年3月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1766号)。

  董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (十八)审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施的议案》;

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析,对填补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施,公司控股股东、实际控制人,公司董事、高级管理人员出具了《关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺》。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》。

  (十九)审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

  由于公司前次募集资金到账时间距今未满5个会计年度,根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号),公司出具了《前次募集资金使用情况报告》,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》(致同专字(2020)第442ZA号)。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  (二十)审议通过《关于珠海市人民政府国有资产监督管理委员会及其一致行动人就本次交易免于发出要约的议案》。

  本次交易前,公司实际控制人珠海市国资委通过全资下属公司海投公司、玖思投资持有公司股份847,383,580股,占本公司总股本的41.11%。本次交易后,珠海市国资委直接持有公司2,187,373,139股股份,占本次交易后公司总股本的44.62%;珠海市国资委全资下属公司城建集团持有公司467,324,674股股份,占本次交易后公司总股本的9.53%;海投公司、玖思投资持股数量不变;珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由847,383,580股增加至3,502,081,393股,合计持股比例由41.11%上升至71.44%。

  鉴于珠海市国资委、城建集团已承诺其在本次交易中以免税集团股权认购取得的公司股份,自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在经公司股东大会审议批准的前提,根据《上市公司收购管理办法》的规定,珠海市国资委及其一致行动人继续增持公司股份可以免于发出要约。

  关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决。

  表决情况:同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

  (二十一)审议通过《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  独立董事已就本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露的《关于终止实施并移交募集资金投资项目的公告》。

  (二十二)审议通过《2020年第三季度报告》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票

  具体内容详见公司同日披露的《2020年第三季度报告》。

  (二十三)审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会同意公司于 2020年11月20日(星期五)下午14:30召开第2020年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  独立董事已经对本次交易发表了事前认可意见和独立意见,详见公司同日披露的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见》。

  根据《公司章程》的规定,上述议案一、二、三、四、五、六、七、八、十、十三、十四、十七、十八、十九、二十、二十一尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-091

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  监事会决议公告

  特别提示

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第六次会议于2020年10月30日以现场方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席监事3人,实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定。

  二、监事会会议审议情况

  (一)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》;

  公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“免税集团”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”,该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”),并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。

  本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件,但不以本次募集配套资金为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下:

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)、珠海城市建设集团有限公司(以下简称“城建集团”)。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为免税集团100%股权,其中,珠海市国资委持有免税集团77%的股权,城建集团持有免税集团23%的股权。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的最终交易价格按照以2020年3月31日为评估基准日,经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构中联资产评估集团有限公司评估并经珠海市国资委备案的评估值为基础,并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴利润合计35,079.94万元,由公司与交易对方协商确定。

  根据中联资产评估集团有限公司出具并经珠海市国资委备案的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1766号),以2020年3月31日为评估基准日,标的资产的评估值为1,256,600.00万元。

  基于上述评估结果并扣除上述标的公司上缴的利润,经公司与交易对方协商,标的资产的最终交易价格为1,221,520.06万元。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4、标的资产对价支付方式

  本次交易涉及的标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金,其中以股份支付的交易对价为1,141,520.06万元,以现金支付的交易对价为80,000.00万元,具体情况如下:

  ■

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6、发行方式

  本次发行的股份全部采取非公开发行的方式。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为珠海市国资委、城建集团。该等发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8、发行价格

  本次发行的定价基准日为审议本次交易相关事项的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”经交易各方友好协商,且综合考虑公司每股净资产值等因素,本次发行的发行价格为4.30元/股,不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行的发行价格将作相应调整,具体调整公式如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利

  P=P0÷(1+n);

  其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  (2)派息

  P=P0-V;

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价格。

  (3)上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9、发行数量

  公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量将根据向交易对方支付的股份对价金额除以发行价格确定,计算公式如下:本次向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。

  按照上述计算方法,公司本次向交易对方发行的股份数量为2,654,697,813股,具体情况如下:

  ■

  如公司在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将按照调整后的本次发行的发行价格相应调整发行数量。最终发行的股份数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  10、锁定期安排

  交易对方承诺其因本次发行取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

  交易对方承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在公司拥有权益的股份。

  本次发行完成后,交易对方基于本次发行取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦应遵守上述锁定期的约定。

  若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的,交易对方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  11、现金对价支付

  本次交易涉及的标的资产的现金对价由公司在标的资产过户完成及本次募集配套资金到账后10个工作日内向交易对方一次性支付。本次募集配套资金不足以支付的部分,由公司以自筹资金补足。如本次募集配套资金全部或部分无法实施,则在公司确定本次募集配套资金无法实施之日30个工作日内,公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  12、过渡期间损益归属

  过渡损益归属期间指本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含交割日当日)的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自评估基准日(不包括基准日当日)至标的资产交割日当月月末的期间。

  标的资产在过渡损益归属期间产生的收益由公司享有,亏损由交易对方按照本次发行前其在标的公司的股权比例向公司承担补偿责任。

  在标的资产交割日后30日内,公司委托会计师事务所对标的资产于过渡损益归属期间的损益进行专项审计,并出具专项审计报告。根据审计结果认定标的资产发生亏损的,则亏损部分由交易对方在《专项审计报告》出具之日起15日内以货币方式向公司补足。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  13、业绩承诺补偿

  公司与交易对方签署了《业绩承诺补偿协议》,交易对方同意对标的资产免税业务部分在本次交易实施完毕起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度)的净利润作出承诺,并就标的资产免税业务部分于相关会计年度内实际净利润不足承诺净利润的情况进行补偿。交易对方承诺标的资产免税业务部分于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

  若在上述约定的业绩承诺补偿期间某一会计年度因重大公共卫生事件(包括但不限于新型冠状病毒肺炎疫情)限制内地居民赴澳门旅游(指相关政府主管部门对从澳门进入内地人员或内地进入澳门人员要求实行集中隔离医学观察或停止办理内地居民赴澳门旅游签注等,以下简称“限制措施”)时间连续不间断超过30日的,则自相关政府主管部门实施限制措施之日所在月月初起(含)至解除限制措施之日所在月月末(含),以及解除限制措施所在月之次月起三个月(以下简称“中断期间”)不纳入业绩承诺补偿期间,该对应业绩承诺补偿期间年度自中断期间期满次月起继续计算满12个月止;后续业绩承诺补偿期间年度亦相应顺延调整;调整后的业绩承诺补偿期间合计为36个月。

  调整后的业绩承诺补偿期间以纳入业绩承诺补偿期的12个自然月为计算周期,其中,交易对方承诺标的资产免税业务部分于纳入业绩承诺补偿期的首12个自然月、次12个自然月、最后12个自然月实现的净利润分别不低于人民币55,037.54万元、64,072.18万元、74,668.19万元。

  具体补偿方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿等内容以《业绩承诺补偿协议》的约定为准。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  14、标的资产的交割及违约责任

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意,应尽最大努力于本协议生效后60个工作日内(或经各方书面议定的较后的日期),完成标的资产的交割手续,包括:修改标的公司的公司章程,将格力地产持有标的资产情况记载于标的公司章程中;向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

  上述协议约定,除不可抗力外,如果任何一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的,有重大遗漏或错误的,或该声明和保证并未得适当、及时地履行,则该方应被视为违反了该协议。任何一方违反其在该协议项下或涉及该协议或为实现该协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务,亦构成该方对该协议的违反。若一方违约,守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利:要求违约方实际履行;暂时停止履行其自身在本协议项下的义务,待违约方违约情势消除后恢复履行;守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务;依照法律规定的解除合同的条件或本协议规定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状,终止本协议的通知自发出之日起生效;要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接及间接损失(包括但不限于预期利益损失及受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用)。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  15、上市地点

  本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  16、滚存未分配利润安排

  (下转B290版)

本版导读

2020-10-31

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