格力地产股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  (上接B289版)

  公司在本次发行完成前的滚存未分配利润,将由本次发行完成后公司新老股东按照发行完成后的股份比例共享。

  截至评估基准日,标的资产所对应的滚存未分配利润,在标的资产交割日后由格力地产享有。鉴于标的公司在评估基准日后进行利润分配,各方同意本次交易标的资产的交易对价以评估结果为基础相应扣减标的公司前述上缴的利润,即相应扣减35,079.94万元。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  17、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》;

  本次募集配套资金方案的主要内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  2、发行方式和发行时间

  本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式,公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  3、发行对象和认购方式

  本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司(以下简称“通用投资”),通用投资以现金认购本次募集配套资金非公开发行的股份。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  4、发行价格

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为审议本次募集配套资金相关议案的公司首次董事会决议公告日,即公司第七届董事会第九次会议决议公告日。

  本次募集配套资金发行股份的发行价格为4.30元/股,与本次发行股份及支付现金购买资产中股份对价的发行价格相同。

  如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次募集配套资金的发行价格将相应调整:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利

  P=P0÷(1+n);

  其中:P0为调整前的发行价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  (2)派息

  P=P0-V;

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;P为调整后的发行价格。

  (3)上述两项同时进行,则P=(P0-V)÷(1+n);

  其中:P0 为调整前的发行价格;V为每股的派息额;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率;P为调整后的发行价格。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  5、发行规模及发行数量

  公司向通用投资非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过8亿元 ,不超过公司以发行股份方式购买免税集团股权交易价格的100%;发行股份数量不超过186,046,511股,不超过本次交易前公司总股本的30%。

  如公司在本次募集配套资金发行定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  6、锁定期

  认购对象认购的股票,在本次募集配套资金发行的股份上市之日起18个月内不得转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的,从其规定。

  本次募集配套资金发行结束后,认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守前述约定。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  7、募集资金用途

  本次募集配套资金所募集的资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付收购标的公司股权的现金对价。

  如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由公司以自筹资金补足。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  8、上市地点

  本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  9、滚存未分配利润安排

  公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润,将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  10、决议有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金决议之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的核准文件,则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (三)审议通过《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》;

  就本次交易,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  具体内容详见公司同日披露的《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  (四)审议通过《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》;

  为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,公司于2020年5月22日与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  截至目前,与本次交易相关的审计、评估工作已完成,资产评估报告已经珠海市国资委备案。为进一步明确标的资产交易价格、对价支付方式、发行数量、过渡期间损益归属等事宜,同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (五)审议通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》;

  本次募集配套资金的发行对象为通用投资,公司于2020年5月22日与通用投资签署了附生效条件的《股份认购协议》和《战略合作协议》。为进一步明确公司与通用投资于本次募集配套资金中的权利义务,同意公司与通用投资签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (六)审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》;

  为明确公司与交易对方在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务,同意公司与交易对方珠海市国资委、城建集团签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (七)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 》;

  监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见如下:

  1、评估机构的独立性说明

  公司为本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联”) 具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外,评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求,具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  中联出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行,遵守了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值,作为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。中联分别采取了收益法和资产基础法对标的公司进行评估,根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果具有公允性。

  本次交易标的资产的价格以中联出具的且经珠海市国资委备案的评估报告确定的评估结果为基础并扣除标的公司根据珠国资[2018]406号文于2020年7月31日向珠海市国资委上缴的利润合计35,079.94万元,由交易各方协商确定,标的资产交易定价公允,未损害公司及中小股东的利益。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (八)审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》;

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委及城建集团,珠海市国资委为公司实际控制人,城建集团在本次交易完成后将持有公司股份比例超过5%。因此,本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (九)审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》;

  为本次交易之目的,公司聘请了致同会计师事务所(特殊普通合伙)并由其出具了《审计报告》(致同审字(2020)第442ZA11453号)、《备考合并审阅报告》(致同专字(2020)第442ZA09148号)。

  为本次交易之目的,公司聘请了中联资产评估集团有限公司。中联资产评估集团有限公司以2020年3月31日为基准日对标的资产进行评估并出具了《资产评估报告》(中联评报字[2020]第1766号)。

  监事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (十)审议通过《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》。

  公司终止实施并移交募集资金投资项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,有利于维护公司和投资者的利益。

  本次公司终止实施并移交募集资金投资项目,是本着对公司及股东利益负责的原则,根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定,不存在损害公司股东利益的情形,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

  公司监事会同意公司终止实施并移交募集资金投资项目事项。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  (十一)审议通过《2020年第三季度报告》。

  监事会发表审核意见如下:

  1.公司《2020年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规,公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.公司《2020年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。

  3.在公司监事会提出本意见前,未发现参与《2020年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4.公司监事会保证公司《2020年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票

  根据《公司章程》的规定,除议案七、十一外,上述议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司监事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-092

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  关于本次交易摊薄即期回报情况

  及采取填补措施的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格力地产股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟向珠海市人民政府国有资产监督管理委员会、珠海城市建设集团有限公司发行股份及支付现金购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司(以下简称“免税集团”)100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中所涉及的事项说明如下:

  一、本次交易摊薄即期回报情况

  根据上市公司2019年年报、2020年半年报和致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司备考合并财务报表审阅报告(致同专字(2020)第442ZA09148号),本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下:

  ■

  本次交易前,上市公司2019年度基本每股收益为0.27元/股,2020年1-6月基本每股收益为0.23元/股。本次交易完成后,上市公司2019年度备考基本每股收益为0.25元/股,2020年1-6月备考基本每股收益为0.10元/股,2020年上半年每股收益摊薄较多主要系由于免税集团受疫情影响净利润下降较多所致,但预计随着口岸恢复正常通关,客流量持续增长,免税集团业绩将逐渐恢复,上市公司的盈利能力将得到提升。

  二、本次交易摊薄即期回报的填补措施

  本次交易完成后,上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。为保护中小投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力,公司拟采取以下具体措施:

  (一)不断优化品类和供应链,增强现有业务竞争力

  免税集团主要经营烟、酒以及香化类免税品,目前销售免税商品达四万多种。本次交易完成后,上市公司将持续完善免税店在优势地区的有效布局,不断落实供应链结构升级和自主采购的经营方针,进一步扩充免税品品类和产品,从而提高核心产品的市场竞争能力和持续盈利能力,有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  (二)加强公司口岸业务与免税业务的整合,增强上市公司盈利能力

  本次交易完成后,上市公司将加快对现有口岸经济业务与免税业务的整合,发挥联动效应,形成具有特色的大消费产业,通过产业整合和资源优化,增强上市公司的盈利能力和综合竞争力。

  (三)加强经营管理及内部控制,提升公司经营效率

  本次交易前,上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规,建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系,初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。

  本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策、内部控制程序,加强成本管控,强化执行监督,进一步提高公司运营效率。

  (四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  本次交易完成后,上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引,在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况和发展规划,持续完善现金分红政策并予以严格执行,努力提升股东投资回报。

  三、关于填补被摊薄即期回报的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会相关规定,上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

  (一)上市公司控股股东珠海投资控股有限公司作出的承诺

  “1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)上市公司实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会作出的承诺

  “1、继续保证上市公司的独立性,不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  (三)上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺

  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

  2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  7、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2020-093

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金的募集及存放情况

  经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]244号)核准,公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股,于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元,扣除人民币60,592,477.87元发行费用后,本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2016年7月29日出具了《验资报告》(致同验字(2016)第110ZC0498号)。

  截至2020年6月30日,累计已投入募集资金227,809.83万元(其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元),暂时补充流动资金65,000.00万元。募集资金余额为400.08万元。

  截至2020年6月30日,募集资金专户的存储情况如下:

  单位:元

  ■

  注:初始存放金额中含部分未支付的发行费用3,592,477.88元。

  二、前次募集资金使用情况

  截至2020年6月30日,前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

  三、前次募集资金变更情况

  截至2020年6月30日,公司前次募集资金投资项目未发生变更。

  四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

  1、前次募集资金投资项目转让情况说明

  截至2020年6月30日,前次募集资金投资项目不存在转让情况。

  2、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

  截至2016年7月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核,并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字[2016]40040030号)。2016年8月11日,公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券股份有限公司(以下简称“新时代证券”)对该事项出具了专项核查意见。2016年8月12日,公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

  五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

  前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况详见本报告附件2。

  六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

  公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

  七、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2016年8月11日,公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2017年7月17日将上述资金归还至公司募集资金专户,并通知了保荐机构及保荐代表人。

  2017年7月20日,公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2018年5月10日将上述资金归还至公司募集资金专户,并通知了保荐机构及保荐代表人。

  2018年5月14日,公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2019年4月25日将上述资金归还至公司募集资金专户,并通知了保荐机构及保荐代表人。

  2019年4月29日,公司第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会二十八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2020年4月8日将上述资金归还至公司募集资金专户,并通知了保荐机构及保荐代表人。

  2020年4月13日,公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金,使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月,到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见,新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

  八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

  公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,公司对前次募集资金投资项目中“珠海洪湾中心渔港工程”和“珠海格力海岸游艇会工程”进行结项,节余募集资金3,108.61万元(占前次募集资金总额的比例为1.06%)用于永久补充流动资金。公司已将分别在广东南粤银行股份有限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行开立的募集资金专户(银行账号:680001230900002628、680001230900002651、2002020329100297620)办理了注销手续,注销前的资金余额29.03万元已转入公司其他一般存款账户。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十日

  附件1:

  前次募集资金使用情况对照表

  (截至2020年6月30日)

  单位:人民币万元

  ■

  附件2:

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  (截至2020年6月30日)

  单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-094

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。

  2020年5月12日,公司披露《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号:临2020-039),公司股票自2020年5月11日(星期一)开市起停牌。

  2020年5月22日,公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2020年5月23日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

  2020年6月3日,公司收到上海证券交易所下发的《关于对格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函[2020]0659号,以下简称“《问询函》”)。根据《问询函》的相关要求,公司及中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究,就相关问题做出了回复说明,并按照《问询函》的要求对重组预案及其摘要的部分内容进行了修订,中介机构亦出具了相关核查意见。关于《问询函》的回复公告及修订后的重组预案及其摘要等相关文件,详见公司于2020年6月18日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

  2020年10月9日,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:(2020)9号)。

  2020年10月30日,公司召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

  公司制定了严格的内幕信息管理制度,并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围,减少和避免内幕信息传播,但在本次交易过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、被终止的风险。

  本次交易方案尚需取得主管国资部门的正式批准、公司股东大会审议批准,国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查,并经中国证券监督管理委员会等有权监管机构核准后方可正式实施,本次交易能否获得相关部门的批准,以及最终获得批准的时间存在不确定性。

  敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 公告编号:临2020-095

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化。

  ● 本次权益变动前,珠海市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“珠海市国资委”)为珠海投资控股有限公司(以下简称“海投公司”)的唯一出资人,持有海投公司100%的股权,珠海玖思投资有限公司(以下简称“玖思投资”)为海投公司的下属全资孙公司,海投公司与玖思投资合计持有公司847,383,580股股份,占本次交易前公司总股本的41.11%;海投公司为公司控股股东,珠海市国资委为公司实际控制人。本次权益变动后,珠海市国资委直接持有公司2,187,373,139股股份,占本次交易后公司总股本的44.62%;珠海市国资委全资下属公司珠海城市建设集团有限公司(以下简称“城建集团”)持有公司467,324,674股股份,占本次交易后公司总股本的9.53%;海投公司及其全资下属公司玖思投资持股数量不变,合计持股比例被动降至17.29%。

  ● 海投公司、玖思投资、城建集团均为珠海市国资委全资下属公司,本次权益变动前后,珠海市国资委及其一致行动人合计持有公司股份数量由847,383,580股增加至3,502,081,393股,合计持股比例由41.11%上升至71.44%。

  ● 经上市公司股东大会同意投资者免于发出要约后,本次权益变动将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定。本次权益变动未导致公司实际控制人变化。

  一、本次权益变动情况

  格力地产股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2020年10月31日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

  公司拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”)。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为珠海市国资委、城建集团。本次募集配套资金的发行对象为中国通用技术(集团)控股有限责任公司下属公司通用技术集团投资管理有限公司(以下简称“通用投资”)。

  根据《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次交易完成前后公司股权结构的预计变化情况如下:

  单位:股

  ■

  注:交易各方的持股数量根据预估情况测算,最终按实际发行数量为准。

  本次交易前,公司控股股东为海投公司,实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后,珠海市国资委将直接持有公司股份,并通过海投公司、玖思投资、城建集团持有公司股份,公司的实际控制人仍为珠海市国资委,本次交易不会导致公司控制权的变化。

  二、信息披露义务人基本情况

  (一)珠海市国资委

  珠海市国资委的基本情况如下:

  根据珠海市人民政府办公室《印发珠海市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规则的通知》(珠府办[2005]26号),珠海市国资委系珠海市人民政府直属特设机构,经珠海市人民政府授权代表其履行出资人职责,对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

  (二)城建集团

  城建集团的基本情况如下:

  ■

  (三)海投公司

  海投公司的基本情况如下:

  ■

  (四)玖思投资

  玖思投资的基本情况如下:

  ■

  三、所涉及后续事项

  (一)本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

  (二)本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定,公司董事会拟提请股东大会审议同意珠海市国资委及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。

  (三)根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定,本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人珠海市国资委及其一致行动人相应编制了《收购报告书(摘要)》,并于同日在指定信息披露媒体披露。

  (四)本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化,本次交易尚须经公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:600185 股票简称:格力地产 编号:临2020-096

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司

  关于终止实施并移交募集资金

  投资项目的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2020年10月30日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议,审议通过了《关于终止实施并移交募集资金投资项目的议案》。根据珠海市政府工作会议纪要精神,经公司慎重研究,拟终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作,并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司。具体情况如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】244号)核准,公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票442,477,876股,募集资金总额为2,999,999,999.28元,扣除发行费用60,592,477.87元后,本次发行募集资金净额为2,939,407,521.41元。本次募集资金已于2016年7月29日到位,致同会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于2016年7月29日出具了《验资报告》(致同验字(2016)第110ZC0498号)。

  二、募集资金投资计划和实际投资情况

  截至2020年8月31日,累计已投入募集资金227,809.82万元(其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元),暂时补充流动资金65,000.00万元。具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  2019年4月29日,公司第六届董事会第五十七次会议和第六届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,将募投项目珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程两个项目进行结项,经股东大会审议通过后已将两个项目结余的募集资金永久补充流动资金。

  三、终止实施并转让的募集资金投资项目情况

  香洲港区综合整治工程的建设地点位于珠海市香洲区,野狸岛西北侧,项目陆域面积约37万平方米,包括项目范围内所有的建筑、码头等子项工程。项目建设主体为公司全资孙公司珠海香湾码头发展有限公司(以下简称“香湾公司”)。

  香洲港区综合整治工程作为香洲渔港搬迁到珠海洪湾中心渔港后的改造项目,主要建设内容包括新月路市政道路(珠海香洲渔港改造工程一期)、新月路旅游栈道(珠海香洲渔港改造工程二期)及西侧滨海公园等。

  香洲港区综合整治工程募集资金承诺投资总额100,000.00万元,截至2020年6月30日累计投入募集金额33,134.38万元,现因准备募集资金投资项目移交事宜处于停工阶段。

  四、终止实施并转让募集资金投资项目的主要原因、具体安排及对公司的影响

  香洲渔港搬迁后,港池周边环境及水质有了明显改善,为将香洲渔港进一步打造成集旅游、文化、城市休闲配套等功能为一体的国际一流港口,尽快开展对香洲鱼港的全面提升及周边区域的环境整治,根据政府最新规划和要求,同时为满足公司业务发展需求,经公司董事会审慎研究,公司拟将香洲港区综合整治工程的后续建设工作移交珠海市香洲正方控股有限公司负责。上述项目由市财政局按规定进行清算。

  公司已完成的工程投资【涉及的建安工程费和工程建设其他费用(除管理费)】,按以下原则清算:

  (一)投资成本清算以工程合同、招投标文件、施工技术图纸、设计变更和工程签证为计算基础,不与工程结算挂钩,公司按规定自行与工程承包人办理工程结算;

  (二)项目涉及的征地拆迁费按实际账载金额进行审核确认;

  (三)项目涉及的管理费(项目建设管理服务费)按照珠海市财政局相关规定予以执行;

  (四)项目涉及的资金利息,依据资金的实际投入项目占用时间并按公司年报公告的利率计算;

  (五)香洲渔港及周边市政设施以建设实际投资成本(含征地拆迁费,不包含管理费和资金利息)确定投资总额,并按投资总额10%计取合理利润。总投资及合理利润经珠海市财审部门按上述原则完成清算后,拨付给香湾公司。

  2020年10月30日,香湾公司与珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司签署了《移交接管协议书》,工程移交后由珠海正方城市建设投资有限公司进行续建。

  公司终止香洲港区综合整治工程,不会导致项目存在已发生的合同成本无法回收的情形,不会对公司的正常经营产生重大不利影响。项目终止实施及移交后回收资金和剩余募集资金将增加公司流动资金,有利于满足公司业务发展的资金需求。

  五、项目终止实施及移交后回收资金和剩余募集资金的使用安排

  为满足公司业务发展需要,提高募集资金使用效率,香洲港区综合整治工程终止实施及移交后的回收资金(以实际拨付金额为准)和剩余募集资金(具体金额以实际划款日为准)永久补充流动资金,拟用于公司日常经营及业务发展。

  公司主营的房地产、海洋经济业务具有投资金额大、建设周期长、陆续回款等特点,随着业务的持续发展,公司对资金的需求不断增大。增加流动资金,将有利于满足公司业务发展的资金需求。

  待公司配合财政部门开展并完成清算工作后,即本次终止实施并移交募集资金投资项目的回收金额明确后,公司将履行相应的审议程序。

  六、独立董事、监事会及保荐机构意见

  (一)独立董事意见

  公司终止实施并移交募集资金投资项目,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,符合募集资金的实际使用情况。

  公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目实际情况作出的,不存在损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

  独立董事同意公司终止实施并移交募集资金投资项目。

  (二)监事会意见

  公司终止实施并移交募集资金投资项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,有利于维护公司和投资者的利益。

  本次公司终止实施并移交募集资金投资项目,是本着对公司及股东利益负责的原则,根据公司实际经营情况而作出的谨慎决定,不存在损害公司股东利益的情形,不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。

  公司监事会同意公司终止实施并移交募集资金投资项目事项。

  (三)保荐机构意见

  本次终止实施并移交募集资金投资项目已经董事会、监事会召开会议审议通过,独立董事发表了同意意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司本次终止实施并移交募集资金投资项目是根据项目客观情况作出的,公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司《章程》关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  新时代证券对公司终止实施并移交募集资金投资项目无异议。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司

  董事会

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码:600185 证券简称:格力地产 公告编号:临2020-097

  债券代码:135577、150385、143195、143226、151272

  债券简称:16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

  格力地产股份有限公司关于召开

  2020年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2020年11月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2020年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2020年11月20日 14点30分

  召开地点:珠海市石花西路213号

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2020年11月20日

  至2020年11月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经分别经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第四次会议、第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见分别于2020年5月23日和2020年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。

  2、特别决议议案:1-17

  3、对中小投资者单独计票的议案:1-18

  4、涉及关联股东回避表决的议案:1、3、5、6、9-14、16、17

  应回避表决的关联股东名称:珠海投资控股有限公司、珠海玖思投资有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1.出席现场会议登记手续:

  (1)法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书(如法定代表人委托他人出席,还需提供法定代表人授权委托书)及出席人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,文件上请注明“股东会议”字样。

  2.出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点:

  格力地产董事会秘书处

  地址:珠海市吉大石花西路213号

  邮政编码:519020

  公司电话:0756-8860606,传真号码:0756-8309666

  联系人:魏烨华

  3.登记时间:

  2020年11月17日上午8:30-12:00,下午13:00-17:30;

  参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  六、其他事项

  本次股东大会会期半天,拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  格力地产股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  格力地产股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年11月20日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2020-10-31

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