永艺家具股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  永艺家具股份有限公司

  公司代码:603600 公司简称:永艺股份

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张加勇、主管会计工作负责人吕成及会计机构负责人(会计主管人员)吕成保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 合并资产负债表项目变动说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.2 合并利润表项目变动说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.1.3 合并现金流量表项目变动说明

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:603600 股票简称:永艺股份 公告编号:2020-085

  永艺家具股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议,于2020年10月30日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2020年10月25日以邮件方式发出。会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。会议由公司董事长张加勇先生召集和主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事逐项审议,会议通过了如下议案:

  (一) 审议通过《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司《2020年第三季度报告全文》及《2020年第三季度报告正文》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (二)审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》(公告编号:2020-087)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (三)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-088)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  1、发行证券的种类

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元(含55,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、债券期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  6.1年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券当年票面利率。

  6.2付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  6.3到期还本付息方式

  公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  7、转股期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  8.1初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  8.2转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  9.1修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  9.2修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  11.1到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  11.2有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  12.1有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  12.2附加回售条款

  若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途,或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)。

  13、转股年度有关股利的归属

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向公司原股东配售的安排

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  16.1债券持有人的权利与义务

  (1)本次可转债债券持有人的权利:

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)本次可转债债券持有人的义务:

  ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  16.2债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

  (4)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  16.3可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  17、本次募集资金用途

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万元(含55,000.00 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

  18、募集资金存放账户

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  19、担保事项

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次发行可转债方案尚须经公司股东大会审议,并经中国证监会核准后方可实施。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》(公告编号:2020-089)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  董事会认为,本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向,募集资金投资项目的顺利实施有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,有利于公司可持续发展, 符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审【2020】9956号《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号:2020-090)及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-091)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十)审议通过《关于控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2020-091)。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于本次公开发行可转换债券持有人会议规则的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办 理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  为保证公司本次可转债工作高效、有序推进和顺利实施,依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定,董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜,包括但不限于:

  1. 在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见, 结合公司的实际情况,对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充,在发行 前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不 限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行 时机、开设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方 案相关的一切事宜;

  2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项 目的实际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;

  3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜;

  4. 聘请中介机构办理本次发行的相关工作,包括但不限于按照监管部门要 求制作、修改、报送本次发行及上市有关的文件等;

  5. 根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化,除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外, 对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转债政策发生变化时,酌情决定本 次发行方案延期实施;

  8. 在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即 期回报等影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;

  9. 在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  上述授权的有效期为十二个月,自股东大会审议通过该项议案之日起计算。

  董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士, 并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程 中具体处理与本次发行有关的事务。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见,内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2020-093)。

  特此公告。

  永艺家具股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:603600 股票简称:永艺股份 公告编号:2020-086

  永艺家具股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  永艺家具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议于2020年10月30日在公司会议室,以现场结合通讯方式召开。本次监事会会议通知于2020年10月25日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3名,实际出席会议监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由笪玲玲女士主持,董事会秘书顾钦杭先生列席了会议。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于2020年第三季度报告全文及正文的议案》

  监事会审核意见如下:

  1、公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和有关制度规定的要求;

  2、公司《2020年第三季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期内的财务状况和经营成果等事项;

  3、在监事会提出本审核意见前,我们没有发现参与公司《2020年第三季度报告》全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为;

  4、我们保证公司《2020年第三季度报告》全文及正文所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (二)审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司及子公司开展应收账款保理业务符合公司目前的经营实际情况,有利于加快公司的资金周转,不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东利益的情形,并且符合公司发展规划和整体利益,符合相关法律法规的规定。同意公司开展应收账款保理业务。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》(公告编号:2020-087)。

  (三)审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定。本次变更募集资金投资项目事项,有利于提高募集资金使用效率,符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要,有利于公司现有资源的整合和创新业务的发展,符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2020-088)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (四)审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定,对公司的实际情况逐项自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定,符合公开发行可转换公司债券的条件。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (五)逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  1、发行证券的种类

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

  2、发行规模

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币55,000.00万元(含55,000.00万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  3、票面金额和发行价格

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  4、债券期限

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  5、债券利率

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  6、还本付息的期限和方式

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  6.1年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券当年票面利率。

  6.2付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  6.3到期还本付息方式

  公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

  7、转股期限

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  8、转股价格的确定及其调整

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  8.1初始转股价格的确定依据

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  8.2转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下:

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前转股价,n为派送股票股利或转增股本率,k为增发新股率或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  9、转股价格向下修正

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  9.1修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  9.2修正程序

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  10、转股股数确定方式

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格,并以去尾法取一股的整数倍。

  转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  11.1到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  11.2有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:

  IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  12、回售条款

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  12.1有条件回售条款

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  12.2附加回售条款

  若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途,或者被证监会、交易所认定为改变募集资金用途,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见第(十一)条赎回条款的相关内容)。

  13、转股年度有关股利的归属

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配,享有同等权益。

  14、发行方式及发行对象

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  15、向公司原股东配售的安排

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  16、债券持有人及债券持有人会议

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  16.1债券持有人的权利与义务

  (1)本次可转债债券持有人的权利:

  ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份;

  ③根据约定的条件行使回售权;

  ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

  ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

  (2)本次可转债债券持有人的义务:

  ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;

  ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;

  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  16.2债券持有人会议的召开情形

  在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转债本息;

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外)、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产;

  (4)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;

  (5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (6)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  16.3可以提议召开债券持有人会议的机构和人士

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  17、本次募集资金用途

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万元(含55,000.00 万元),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

  18、募集资金存放账户

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司已经制订了募集资金管理相关制度,本次发行可转换公司债券的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

  19、担保事项

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  本次可转换公司债券发行将采用土地、固定资产抵押等方式提供担保。公司及子公司将以自有的部分土地、固定资产等作为本次可转换公司债券抵押担保的抵押物。前述抵押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。

  20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (六)审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司公开发行可转换公司债券预案公告》(公告编号:2020-089)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  监事会认为,本次公开发行可转换公司债券募集资金的投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向,募集资金投资项目的顺利实施有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力,增强公司的综合竞争力,有利于公司可持续发展, 符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是必要且可行的。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《永艺家具股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (下转B282版)

本版导读

2020-10-31

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