广东雪莱特光电科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-142

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人冼树忠、主管会计工作负责人柴华及会计机构负责人(会计主管人员)汤浩声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1. 交易性金融资产报告期末较年初减少67.98%,主要系本报告期回购注销何立等4名原深圳市卓誉自动化科技有限公司(以下简称“深圳卓誉”)股东股份10,068,011股所致。

  2. 应收款项融资报告期末较年初减少32.77%,主要系本报告期子公司深圳卓誉部分已背书的应收票据到期所致。

  3. 存货报告期末较年初增加59.44%,主要系本报告期子公司深圳卓誉因销售订单增加导致存货增加所致。

  4. 合同负债报告期末较年初增加33.33%,主要系本报告期子公司深圳卓誉部分客户预收了部分合同定金所致。

  5. 应交税费报告期末较年初减少51.95%,主要系本报告期子公司深圳卓誉应交增值税和企业所得税减少所致。

  6. 其他应付款报告期末较年初增加45.12%,主要系本报告期公司借款计提的应付利息增加所致。

  7. 库存股报告期末较年初减少100.00%,主要系本报告期公司回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票3,721,500股,致使公司库存股减少。

  8. 销售费用报告期末较上年同期减少58.02%,主要系原子公司富顺光电科技股份有限公司(以下简称“富顺光电”)股权已被处置,本报告期不纳入合并报表范围所致。

  9. 管理费用报告期末较上年同期减少53.46%,主要系原子公司富顺光电股权已被处置,本报告期不纳入合并报表范围所致。

  10. 研发费用报告期末较上年同期减少30.42%,主要系原子公司富顺光电股权已被处置,本报告期不纳入合并报表范围,及本报告期公司自身的研发投入减少所致。

  11. 其他收益报告期末较上年同期增加246.93%,主要系本报告期公司债务重组收益增加所致。

  12. 投资收益报告期末较上年同期增加108.41%,主要系本报告期对外基金投资收回形成的投资收益增加所致。

  13. 信用减值损失报告期末较上年同期减少92.45%,主要系原子公司富顺光电股权已被处置,本报告期不纳入合并报表范围所致。

  14. 资产减值损失报告期末较上年同期减少100.00%,主要系原子公司富顺光电股权已被处置,本报告期不纳入合并报表范围所致。

  15. 资产处置收益报告期末较上年同期减少133.01%,主要系本报告期子公司佛山雪莱特汽车智能电子有限公司处置部分固定资产形成资产处置损失增加所致。

  16. 营业外收入报告期末较上年同期减少49.38%,主要系原子公司富顺光电股权已被处置,本报告期不纳入合并报表范围所致。

  17. 营业外支出报告期末较上年同期减少40.12%,主要系本报告期存货报废损失减少所致。

  18. 经营活动产生的现金流量净额报告期末较上年同期减少326.57%,主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

  19. 筹资活动产生的现金流量净额报告期末较上年同期增加112.92%,主要系本报告期偿还债务支付的现金减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司2020年度非公开发行A股股票事项

  公司于2020年4月14日公告了《2020年度非公开发行A股股票预案》,公司原董事施新华拟认购本次发行的全部股份,按照本次发行股票数量229,233,910股测算,发行完成后,施新华将直接持有公司23.08%的股份,成为公司的第一大股东、新的实际控制人。本次非公开发行事项已经公司董事会、股东大会审议通过,尚需中国证监会的核准。截至本报告披露,公司尚未向中国证券监督管理委员会提交本次非公开发行的行政许可申请材料。本次非公开发行事项存在不确定性,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  2、公司债务重组事项

  截至2020年9月8日,公司在2020年与债权人已签署债务重组相关协议涉及的债务规模(指债务重组前的账面金额)约为8,230.14万元,与债权人达成的债务豁免金额约为3,971.29万元,豁免后需偿还的债务金额为4,258.85万元。上述豁免金额将根据债务重组协议履行完成情况确认当期损益,具有一定的不确定性,具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  董事长:冼树忠

  2020年10月30日

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-139

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第五届董事会第五十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十二次会议于2020年10月30日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开,本次会议的通知已于2020年10月27日以邮件形式发出。本次会议由董事长冼树忠主持,会议应到表决董事6人,实际参与表决董事6人(其中:出席现场会议的董事5人,董事叶剑平以通讯表决方式参加)。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。公司监事、高管列席本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2020年第三季度报告》。

  《2020年第三季度报告》正文及全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。《2020年第三季度报告》正文刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  2、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于实施债务重组暨关联交易的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见、独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于实施债务重组暨关联交易的公告》。

  3、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司董事会认为:公司利用部分自用闲置房地产用于出租获取收益,不影响公司的生产经营,可以提高资产使用效率,出租获得的租金有利于公司整体收益的提高。公司以上自用闲置房地产拟计入投资性房地产,符合《企业会计准则第3号--投资性房地产》规定,不涉及以往年度的追溯调整。公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域,有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。基于以上,董事会同意本次公司部分自用房地产计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的公告》。

  4、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》。

  公司定于2020年11月17日14:30在公司召开2020年第五次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  《第五届董事会第五十二次会议决议》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-140

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  第五届监事会第二十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十七次会议于2020年10月30日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2020年10月27日以邮件形式发出。本次会议由监事会主席刘由材主持,会议应到表决监事3人,实际参与表决监事3人(其中:出席现场会议的监事2人,监事程杨以通讯表决方式参加)。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事审议了如下议案:

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2020年第三季度报告》。

  监事会认为:董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于实施债务重组暨关联交易的议案》。

  3、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补选监事的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司第五届监事会监事程杨因个人原因已辞去非职工代表监事职务,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司监事会提名,推荐周莉为公司第五届监事会非职工代表监事候选人,自公司股东大会审议通过之日起任职生效,任期与第五届监事会任期相同。

  周莉个人简历见附件。

  4、以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  因公司自用房地产所在区域有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,本次将部分闲置自用房地产转为投资性房地产具有可操作性。在不影响生产经营的情况下,公司利用自用闲置房地产用于出租获取收益,可以提高房地产使用效率。相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司部分自用房地产计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量。

  三、备查文件

  《第五届监事会第二十七次会议决议》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

  2020年10月30日

  附件:周莉个人简历

  周莉,中国公民,女,1984年6月出生,大专学历。2009年9月起,任职于广东雪莱特光电科技股份有限公司海外业务部。

  周莉与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。截至目前,周莉未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,目前未持有公司股份。

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-141

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于补选监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会监事程杨因个人原因已辞去非职工代表监事职务,因其辞职导致公司监事人数少于最低法定人数,故其辞职需在公司股东大会选举新任监事后方可生效。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,经公司监事会提名,推荐周莉为公司第五届监事会非职工代表监事候选人,自公司股东大会审议通过之日起任职生效,任期与第五届监事会任期相同。周莉个人简历见附件。

  2020年10月30日,公司召开第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于补选监事的议案》,该议案将提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司监事会

  2020年10月30日

  附件:周莉个人简历

  周莉,中国公民,女,1984年6月出生,大专学历。2009年9月起,任职于广东雪莱特光电科技股份有限公司海外业务部。

  周莉与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。截至目前,周莉未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不是失信被执行人,目前未持有公司股份。

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-146

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于公司诉讼的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪莱特”)近日收到广东省佛山市中级人民法院出具的《民事判决书》,现就有关诉讼的进展情况公告如下:

  一、诉讼案件情况

  中国光大银行股份有限公司佛山分行(以下简称“光大银行”)向公司发放贷款,公司在贷款到期后未依约还本付息,光大银行向广东省佛山市南海区人民法院提起诉讼。根据《广东省佛山市南海区人民法院民事判决书》(2019)粤0605民初29872号,该案件的一审判决主要内容如下:公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还借款本金3000万元并支付相应利息、罚息、复利、律师费予光大银行;光大银行对公司名下位于佛山市南海区狮山镇的1处土地使用权、7处房产及大仓库内五金电子、灯具及配件的抵押动产以折价或者拍卖、变卖所得价款在上述判决书所确认债权范围内,与同一顺位的其他9位抵押权人(即中信银行股份有限公司佛山分行、平安银行股份有限公司佛山分行等9家公司贷款银行)共同享有优先受偿权;如处置全部抵押物时的价值不能全额清偿所有债权人的债务,则光大银行按融资净额比例9.58%分配所得款项。

  具体内容可见公司于2020年6月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于公司诉讼的进展公告》(公告编号:2020-086)。

  二、诉讼案件进展情况

  一审判决后,公司向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。近日,公司收到广东省佛山市中级人民法院送达的《民事判决书》(2020)粤06民终7721号,判决如下:驳回上诉,维持原判;二审案件受理费158.68元,由公司负担。本判决为终审判决。

  三、对公司的影响

  公司已就该诉讼相关的利息、罚息、复利等充分计提,公司将根据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理,实际影响以会计师事务所审计结果为准。

  光大银行诉讼请求中主张对公司部分土地使用权、房产享有优先受偿权,因公司部分债务逾期、债权人起诉及申请财产保全,该部分土地、房产目前处于查封状态,未被限制正常使用,故暂时不会直接影响公司的日常生产经营,但查封资产存在着后续被司法拍卖偿还债务的可能。公司将积极协调各方,妥善处理债务问题及资产查封事项。公司后续将根据本案件的执行情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  四、备查文件

  《广东省佛山市中级人民法院民事判决书》(2020)粤06民7721号

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-144

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于将部分自用房地产转为

  投资性房地产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于将部分自用房地产转为投资性房地产的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。现将相关情况公告如下:

  一、部分自用房地产转为投资性房地产的具体情况

  鉴于公司对生产基地及办公场地的整合规划,在确保生产工作有序开展的前提下,公司对生产基地及办公场地进行整合,并集约化地利用公司生产基地。

  根据最新生产基地整合情况,目前公司有部分闲置房地产。为提高公司资产使用效率,公司规划将部分自用房地产转为投资性房地产,用于出租获取收益,变更后,公司将根据会计政策对该投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

  本次拟转为投资性房地产的闲置房地产明细及相关情况如下:

  1、计入投资性房地产按公允价值模式进行计量的日期:自2020年10月1日起。

  2、涉及的范围

  ■

  上述土地面积44,655.31平方米,房地产建筑面积44,697.92平方米,截止2020年9月30日,该部分土地及房产建筑物账面原值6,940.67万元,账面净值4,527.95万元。

  3、采用公允值计量投资性房地产原因

  上述自用房地产满足“投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场”、“企业能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计”两个条件,为了更准确地反映公司持有的投资性房地产的价值,增强公司财务信息的准确性,便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果,根据《企业会计准则第3号--投资性房地产》规定,公司拟对上述投资性房地产采用公允价值计量模式进行后续计量。

  二、计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量对公司的影响

  1、本次投资性房地产采用公允价值进行后续计量为首次选择,不存在对以前会计年度报表进行追溯调整,不属于会计政策变更。

  2、通过评估对该投资性房地产公允价值进行估价后调整房地产账面价值和所有者权益。本次评估增值12,814.93万元,计入所有者权益9,611.20万元,计入递延所得税负债3,203.73万元。另外,因采用公允价值进行后续计量不需计提折旧摊销,预计2020年10-12月减少折旧金额为477,679.22元,减少摊销金额为51,561.73元,合计减少金额为529,240.95元,净利润增加396,930.71元,最终数据以年度审计数据为准。

  3、本次投资性房地产采用公允价值计量后,公司每个会计年末均须经过评估对投资性房地产公允价值进行估价,若建筑物所在地的房地产市场出现大幅变动导致公允价值的变动,可能会增加公司未来年度业绩波动的风险。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  三、董事会对本次将部分自用房地产转为投资性房地产事项的合理性说明

  公司董事会认为:公司利用部分自用闲置房地产用于出租获取收益,不影响公司的生产经营,可以提高资产使用效率,出租获得的租金有利于公司整体收益的提高。公司以上自用闲置房地产拟计入投资性房地产,符合《企业会计准则第3号--投资性房地产》规定,不涉及以往年度的追溯调整。公司目前投资性房地产项目位于所在城市的核心区域,有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。基于以上,董事会同意本次公司部分自用房地产计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量。

  四、独立董事意见

  公司将部分闲置自用房地产转为投资性房地产对外出租,可以提高资产使用效率,获取租金收益,不属于会计政策变更,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司部分自用房地产计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量。

  五、监事会意见

  因公司自用房地产所在区域有活跃的房地产交易市场,可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息,本次将部分闲置自用房地产转为投资性房地产具有可操作性。在不影响生产经营的情况下,公司利用自用闲置房地产用于出租获取收益,可以提高房地产使用效率。相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次公司部分自用房地产计入投资性房地产及采用公允价值进行后续计量。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第五十二次会议决议》

  2、《第五届监事会第二十七次会议决议》

  3、《独立董事关于第五届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-143

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于实施债务重组暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  为有效解决债务问题、减轻偿债压力,广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)持续推进与部分债权人的债务商谈与重组。2020年10月30日,公司召开第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议,审议通过了《关于实施债务重组暨关联交易的议案》,同意公司与关联自然人何立签署《债务重组之偿还协议》,独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易金额在董事会决策权限之内,无需提交股东大会审议。

  二、关联方的基本情况

  本次债务重组涉及的债权人系自然人何立,其于2018年4月16日至2020年5月14日任公司副总裁,身份证号码为6124231976********,住址为深圳市光明区********。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,何立视同为公司关联自然人。

  三、交易具体情况

  1、债务及豁免情况

  何立系公司发行股份及支付现金购买深圳市卓誉自动化科技有限公司100%股权的交易对手方,本次交易前,公司尚有15,723,297.05元现金对价款未支付给何立。

  考虑到公司当前实际情况,经各方沟通一致,何立同意豁免公司支付部分现金对价款,并由债权人何立与公司、公司全资子公司佛山雪莱特照明有限公司(以下简称“佛山雪莱特”)签署《债务重组之偿还协议》,原债务金额为15,723,297.05元,何立豁免公司支付的金额为11,006,307.93元,豁免后公司需偿还的债务金额为4,716,989.12元。协议签署后,公司将根据协议约定就豁免后的债务进行分期偿还,

  2、债务重组方式

  因公司部分银行账户被冻结,为便于债务重组顺利进行,公司通过全资子公司佛山雪莱特以货币资金代偿的方式与债权人进行债务重组。佛山雪莱特直接向债权人支付豁免后的债务金额,相关债权债务关系了结。

  3、债务重组协议主要内容

  甲方:何立

  乙方:广东雪莱特光电科技股份有限公司

  丙方:佛山雪莱特照明有限公司

  (1)各方一致确认,乙方尚欠甲方款项15,723,297.05元。债务偿还方案按照以下内容执行:资金折扣比率为30.00%,即实际向甲方支付的总偿还金额=标的债务金额*30.00%(下称“折扣债务”)=4,716,989.12元。各方同意按照如下方式支付前述折扣债务:在本协议生效之日起30天内支付1,880,000.00元,剩余2,836,989.12元于2020年12月31前支付完毕。

  (2)自本协议生效之日,除本协议约定权利义务外,甲方无条件、不可撤销的放弃向乙方主张标的债务项下的任何权利。甲方保证不再通过诉讼、仲裁、强制执行、实现担保物权或申请财产保全等方式向乙方追索标的债务。如甲方持有未兑付票据的,则应在签订本协议之日三日内将票据清户,不再主张任何票据权利;如已背书的,则由甲方承担兑付义务。

  (3)丙方代乙方向甲方偿还本协议第1条约定的债务,丙方代乙方付款的视为乙方的支付。

  (4)本协议签订后视为甲乙双方的全部债权债务一次性、终局性得到解决。乙方对甲方所负的任何债务(含本协议确定的标的债务及或有债务)全部消灭。如乙方、丙方未依约履行,甲方仅有权按照上述第1条折扣债务(扣减乙方已付款)向乙方主张权利。

  (5)各方违反本协议约定的义务的,守约方有权追究违约方的违约责任并要求其赔偿损失,违约方承担守约方维权产生的诉讼费、保全费、律师费等合理费用。

  (6)若甲方违反本协议所约定的义务的,甲方应当在违约情形发生之日起的10个工作日内向丙方返还其已经实际支付的全部款项,且甲方应向丙方支付相应的违约金,违约金计算标准为:以实际支付金额为基数,按每日千分之一,直至全部返还之日止。

  (7)本协议自各方签字盖章后,并经乙方完成内部审批程序后生效。

  四、交易的定价政策及定价依据

  考虑到公司当前实际情况,为支持公司经营发展,经各方沟通一致,何立同意豁免公司部分债务,豁免金额由各方充分协商确定,不存在损害公司利益的情形。债权人何立将与公司、佛山雪莱特签署《债务重组之偿还协议》。

  五、对公司的影响

  本次债务重组,将对公司本期财务状况和经营成果产生积极影响,有助于减轻公司债务压力,改善公司的财务状况。针对本次豁免债务金额,公司将根据债务重组协议履行完成情况确认当期损益,具有一定的不确定性,具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次交易及向何立支付薪酬外,截至披露日,公司与何立未发生其他关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可意见

  我们认真审阅了公司与何立之间的债权债务情况及本次债务重组的相关材料,我们认为公司提交审议的债务重组关联交易事项符合公司当前的经营需求,有助于减轻公司债务压力,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,符合有关法律法规的规定。我们同意将此项议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  我们认为公司与何立的债务重组关联交易事项符合公司当前的经营需求,有助于减轻公司债务压力,符合公司及全体股东的利益。关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。我们同意此次关联交易。

  公司选定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002076 证券简称:*ST雪莱 公告编号:2020-145

  广东雪莱特光电科技股份有限公司

  关于召开公司2020年

  第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2020年第五次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过,同意召开本次股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  ①现场会议召开时间:2020年11月17日下午14:30

  ②网络投票的具体时间为:

  通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为:2020年11月17日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年11月17日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、现场会议地点:广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号(公司会议室)。

  6、会议召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)或网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  7、股权登记日:2020年11月9日

  8、会议出席对象:

  ①截止股权登记日2020年11月9日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席,或在网络投票时间内参加网络投票,被授权人不必是公司股东。

  ②公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员。

  ③公司聘请的见证律师。

  ④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会审议事项如下:

  ■

  上述议案已经公司第五届董事会第五十二次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。

  2、上述议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、上述议案对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表:

  ■

  四、会议登记事项

  1、登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真登记,公司不接受电话方式办理登记。

  2、现场登记时间:2020年11月12日上午9:00-12:00,下午13:30-17:00。

  3、登记地点:广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号(公司董事会秘书办公室)

  4、法人股东登记:法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人出具的授权委托书(须加盖公章并由法定代表人签字)、法人股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)办理登记手续。

  5、自然人股东登记:自然人股东亲自出席会议的,应出示股东账户卡和本人身份证;委托他人登记或出席会议的,应出示个人股东签署的授权委托书、股东本人身份证及股东账户卡,代理人本人身份证办理登记手续。

  6、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需一并提交。

  7、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准),传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在2020年11月12日下午17:00点前送达或传真至公司。如采用信函方式登记的,信函请注明“2020年第五次临时股东大会”字样。出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:董事会秘书 张桃华

  联系电话:0757-86695590

  传真:0757-86695225

  邮政编码:528225

  通讯地址:广东省佛山市南海区狮山工业科技工业园A区科技大道东4号

  2、会期预计半天,与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

  3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

  七、备查文件

  《第五届董事会第五十二次会议决议》

  特此公告。

  附件:1、《参加网络投票的具体操作流程》

  2、《授权委托书》

  3、《股东大会参会回执》

  广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“362076”,投票简称为“雪莱投票”。

  2、填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月17日的交易时间,即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、投票时间:2020年11月17日9:15至15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  致:广东雪莱特光电科技股份有限公司

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年第五次临时股东大会,并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。具体表决意见如下:

  (说明:请在对议案投票选择时打“√”,“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权,同时在两个或以上选择项中打“√”按废票处理)

  ■

  委托人签字(盖章):

  委托人证件号码:

  委托人持股数量:

  委托人股东账号:

  受托人签字:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  委托期限:自签署日至本次股东大会结束

  附件3:

  股东大会参会回执

  截至本次股东大会股权登记日,本人/本单位持有广东雪莱特光电科技股份有限公司股票,拟参加公司2020年第五次临时股东大会。

  ■

  日期: 年 月 日

本版导读

2020-10-31

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