证券代码:002841 证券简称:视源股份 公告编号:2020-103

广州视源电子科技股份有限公司关于增加2020年日常关联交易预计的补充公告

2020-10-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露了《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-101)。根据深圳证券交易所的披露要求,现将相关事项补充公告如下:

  补充内容(用斜体加粗文字表示):

  二、关联人介绍和关联关系

  ……

  (三)履约能力分析

  迈聆信息具有必要的资金实力,资信状况良好,经营正常运转,具有基本的履约能力。经查询,迈聆信息不是失信被执行人。

  补充后的公告全文如下:

  一、增加2020年日常关联交易预计的基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2020年1月17日,广州视源电子科技股份有限公司(以下简称“公司”、“视源股份”)第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年日常关联交易预计的议案》,预计公司的全资子公司广州视睿电子科技有限公司(以下简称“广州视睿”)与关联方广州闪畅信息科技有限公司在2020年日常关联交易总金额不超过3,000万元(不含税)。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事黄正聪、王毅然、于伟、尤天远已回避表决,保荐机构出具了同意的核查意见。相关内容详见公司于2020年1月18日在巨潮资讯网披露的《2020年日常关联交易预计公告》,公告编号:2020-004。

  2020年5月26日,公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。同意增加日常关联交易事项和金额,同意预计公司或下属子公司在2020年增加与关联方广州六环信息科技有限公司发生日常关联交易10,428万元,累计金额不超过10,713万元,同意预计公司或下属子公司在2020年与广州迈聆信息科技有限公司(以下简称“迈聆信息”)发生日常关联交易累计金额不超过1,215万元。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决,保荐机构出具了同意的核查意见。相关内容详见公司于2020年5月27日在巨潮资讯网披露的《关于增加2020年日常关联交易预计的公告》,公告编号:2020-047。

  2020年10月27日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。因经营需要,同意增加公司的全资子公司广州视琨电子科技有限公司(以下简称“广州视琨”)在2020年与迈聆信息发生日常关联交易,新增预计金额不超过120万元,公司及合并报表范围内的子公司与迈聆信息之间累计发生日常关联交易预计金额不超过1335万元;同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决,保荐机构出具了同意的核查意见。

  根据《广州视源电子科技股份有限公司章程》、《广州视源电子科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州视源电子科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定,本次增加日常关联交易预计事项,及本次增加后最近十二个月内公司累计与同一关联人的各类型关联交易总金额,或本次增加后最近十二个月内公司累计与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易总金额,均未达到董事会审批权限,但因董事长王毅然和副董事长刘丹凤均需回避,本次交易提交公司董事会审批,未达到公司股东大会的审批权限,无需提交股东大会审议。

  (二)增加日常关联交易预计的类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:以上均为不含税金额。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)基本情况

  广州迈聆信息科技有限公司

  法定代表人:鲁砾

  注册资本:4000万元人民币

  住所:广州市黄埔区科珠路192号423房

  营业期限:2020年03月12日至长期

  主营业务:软件和信息技术服务

  最近一期财务数据:截至2020年9月30日,迈聆信息总资产为3,097.99万元,净资产为2,974.08万元,2020年1-9月,营业收入为142.99万元,净利润为-1,025.92万元。上述财务数据未经审计。

  (二)与上市公司的关联关系

  迈聆信息系公司的关联法人珠海聚格股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“珠海聚格”)之控股子公司,最近十二个月内曾因公司董事长王毅然对珠海聚格构成重大影响而被认定为公司的关联法人,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.6规定,迈聆信息目前仍构成公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  迈聆信息具有必要的资金实力,资信状况良好,经营正常运转,具有基本的履约能力。经查询,迈聆信息不是失信被执行人。

  三、关联交易主要内容

  (一)关联交易主要内容

  广州视琨拟在其销售的搭载着摄像头模组的电视机主板产品中预装迈聆信息的软件产品,迈聆信息向广州视琨授权并提供能够支持在线视频会议功能的软件产品及相关增值服务。就软件产品的免费版本,迈聆信息不收取授权使用费;就预装激活的软件产品中增值服务的内容,迈聆信息按照双方约定标准收取增值服务的授权使用费,软件授权费标准参考市场公允价格确定,在2020年12月31日前,广州视琨基于实际出货(不含样品、售后维修、品质异常、退换货等原因预装或重新预装软件产品并出货的主板)产品数量而产生的应付给迈聆信息的授权费不超过100万元。在使用广州视琨的主板产品生产的电视机整机中,迈聆信息的软件产品得以激活后,软件产品用户购买或续费迈聆信息的软件增值服务产生的收入,由广州视琨和迈聆信息依据约定的分成比例进行分成,在2020年12月31日前,迈聆信息应付给广州视琨的收入分成款不超过人民币20万元。

  (二)关联交易协议签署情况

  本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件,将由管理层依据公司第三届董事会第三十二次会议决议进行签署并执行,协议自双方各自完成内部审议程序且经授权代表签字并加盖公章之日起生效,有效期为2年。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的必要性

  结合全球电视机市场需求和产品发展动态,因业务经营需要,广州视琨将从迈聆信息获得软件产品及相关增值服务的授权,这一合作有助于提升公司部件业务的产品竞争力。

  (二)关联交易定价的公允性

  本次预计的关联交易事项,依据市场价格协商定价,公平交易,等价有偿。关联交易定价公允,结算条件合理,不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

  (三)关联交易的持续性,对上市公司独立性的影响

  广州视琨和迈聆信息互不承担排他性的合作义务,若实际合作中关联方条件不足以满足公司业务需要,公司有充分主动权寻求无关联第三方合作。因此,本次预计的关联交易不会对公司的独立性产生影响,不会导致公司业务对关联方产生依赖。

  五、关联交易的审批程序

  (一)独立董事事前认可意见

  经查核,本次增加的2020年日常关联交易预计事项为公司日常经营所需,符合相关法律法规及公司制度的规定,交易定价依据市场价格协商确定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

  (二)独立董事意见

  经查核,公司本次增加的2020年日常关联交易预计事项为公司日常经营活动所需,公司与关联方严格依据有关法律法规开展业务往来,交易定价依据市场价格协商确定,定价政策和定价依据公平合理,价格公允,决策程序符合有关法律法规的要求,不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  (三)关联交易履行的审批程序

  2020年10月27日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》。因经营需要,同意增加公司全资子公司广州视琨在2020年与迈聆信息发生日常关联交易,新增预计金额不超过120万元,公司及合并报表范围内的子公司与迈聆信息之间2020年累计发生日常关联交易预计金额不超过1335万元;同意授权管理层在审批额度内签署相关协议等文件。独立董事出具了事前认可意见和同意的独立意见,关联董事王毅然、刘丹凤、黄正聪、于伟、尤天远、王洋已回避表决,保荐机构出具了同意的核查意见。

  六、保荐机构的核查意见

  保荐机构查阅了视源股份有关本次增加2020年日常关联交易预计事项的董事会会议文件、独立董事意见等资料后认为:视源股份本次增加2020年公司日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会三十二次会议审议通过,独立董事对增加日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在损害公司和非关联股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上,保荐机构对视源股份本次增加2020年日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十二次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

  4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加2020年日常关联交易预计的核查意见

  特此公告。

  广州视源电子科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

本版导读

2020-10-31

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