宁波柯力传感科技股份有限公司公告(系列)

2020-10-31 来源: 作者:

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2020-043

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月19日以电子邮件及传真方式发出了关于召开公司第三届监事会第十二次会议(以下简称“本次会议”)的通知。本次会议于2020年10月29日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人,实到监事3人。

  本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定,所作决议合法有效。本次会议由郑坚伦主持。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于2020年第三季度报告的议案》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告的内容与格式特别规定》及上海证券交易所《股票上市规则》的要求,公司编制了《2020年第三季度报告》全文及正文。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议并通过《关于补充确认关联交易的议案》

  公司与河南驰诚电气股份有限公司(以下简称“驰诚股份”)于2020年8月10日签署了《河南驰诚电气股份有限公司股份认购协议》,公司董事陈建鹏与驰诚股份于2020年8月10日另行签署了《河南驰诚电气股份有限公司股份认购协议》。根据前述协议的约定,驰诚股份拟发行不超过470万股(含470万股)人民币普通股股票,公司认购驰诚股份发行的股票中的400万股,陈建鹏认购驰诚股份发行的股票中的20万股,认购价格均为每股5.10元。

  表决情况:同意票3票,反对票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  1、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司监事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2020-044

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  关于补充确认关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”或“柯力传感”)近期经自查发现,2020年8月10日,公司于河南省郑州市与河南驰诚电气股份有限公司(证券代码:834407,以下简称“驰诚股份”或“标的公司”)签署了《河南驰诚电气股份有限公司股份认购协议》,根据前述协议的约定,驰诚股份拟发行不超过470万股(含470万股)人民币普通股股票,公司认购驰诚股份发行的股票中的400万股,认购价格为每股5.10元,认购金额合计2,040.00万元;2020年8月10日,公司董事陈建鹏于河南省郑州市与驰诚股份签署了《河南驰诚电气股份有限公司股份认购协议》,根据前述协议的约定,驰诚股份拟发行不超过470万股(含470万股)人民币普通股股票,陈建鹏认购驰诚股份发行的股票中的20万股,认购价格为每股5.10元,认购金额合计102.00万元。

  陈建鹏为公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,陈建鹏为本公司关联自然人。

  本次公司与陈建鹏共同对外投资构成关联交易,关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,不构成重大关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本次关联交易前的过去12个月内,公司与同一关联人之间未发生同类的关联交易,公司与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。

  公司于2020年10月29日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》,关联董事陈建鹏回避表决,该议案无需提交股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  陈建鹏为公司董事、高级管理人员,系公司关联自然人。

  (二)关联人基本情况

  陈建鹏,男,汉族,1970年出生,本科,高级信息管理师,毕业于北京大学计算数学及应用软件专业。历任舜宇集团有限公司管理部部长、总裁秘书、信息中心主任,宁波锦潮科技有限公司总经理,现任宁波柯力传感科技股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书,宁波申克投资咨询有限公司董事长、余姚银环流量仪表有限公司董事、余姚太平洋称重工程有限公司董事、湖南安斯耐柯智能科技有限公司董事、宁波沃富物联网有限公司监事。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易类别

  本次关联交易为与关联人共同投资。

  (二)标的公司基本情况

  公司名称:河南驰诚电气股份有限公司

  统一社会信用代码:91410100769494476Q

  注册资本:5,418万元人民币

  法定代表人:徐卫峰

  注册地址:河南省郑州高新区长椿路11号2号厂房5层D5号

  公司类型:其他股份有限公司(非上市)

  成立日期:2004年12月27日

  营业期限:2004年12月27日至长期

  经营范围:仪器仪表、电子产品、环保设备、防护装备、安防监控设备及系统、第二类医疗器械的开发、生产、销售及服务;计算机系统集成;软件开发及销售;物联网开发及维护;数据处理服务;环保工程、机电工程、建筑智能化工程的设计、施工及运营维护服务;计算机软硬件、高低压电器设备及配件、五金机电设备、电线电缆、劳保用品、化工产品(易燃易爆易制毒危险化学品除外)的销售;货物进出口、技术进出口

  主要业务情况:驰诚股份在全国中小企业股份转让系统挂牌交易,证券代码:834407,主营业务为研发、生产和销售应用于环境监测、工业分析和安全监测领域的仪器仪表。

  标的公司前五名股东情况:

  单位:股

  ■

  标的公司最近一年和最近一期主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据中,2019年度财务数据经亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-6月数据未经审计

  (三)本次交易定价的方法及公允性

  公司本次对外投资的股票购买价格,系综合考虑标的公司二级市场交易情况、挂牌以来权益分派情况并结合标的公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素,经与标的公司充分沟通后最终确定。相关投资按照市场规则进行,符合有关法律、法规的规定,不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  四、关联交易的主要内容

  (一)附生效条件的股票认购合同的内容摘要

  1、合同主体、签订时间

  甲方:河南驰诚电气股份有限公司

  乙方1:宁波柯力传感科技股份有限公司

  乙方2:陈建鹏

  签订时间:2020年8月10日

  2、认购方式、支付方式

  认购方式:现金认购

  支付方式:在甲方发布与本次发行有关的股票发行认购公告后,乙方按照本协议约定以及该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方为本次发行专门开立的募集资金专用银行账户。

  3、合同的生效条件和生效时间

  本协议经双方签署后成立,并经甲方董事会、股东大会批准并取得全国股转公司关于本次股份定向发行的无异议函后生效。

  4、违约责任条块及纠纷解决机制

  违约责任条款:

  (1)本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议;

  (2)任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务,视为该方违约,对方有权要求其赔偿由此产生的损失(包括因请求而发生的合理费用),赔偿金额以给对方造成的实际损失为限;

  (3)甲方根据监管部门意见对本次发行方案进行调整或修改,涉及到本协议相应调整或修改的,甲方不承担违约责任;

  (4)任何一方依据本协议向违约方主张违约金、违约损害赔偿责任的,不影响该方可同时依据其与其他各方之间达成的补充约定或其他约定主张权利;

  (5)乙方未按照本协议的约定履行出资义务的,甲方有权单方面解除本协议,并要求乙方承担违约责任。甲方未按照本协议的约定履行股份登记义务的,乙方有权单方面解除本协议,并要求甲方承担违约责任;

  (6)本协议签订后,本次发行取得全国中小股份转让系统有限责任公司的无异议函前,若①经双方协商一致中止本次发行;②因不可抗力致使本协议无法继续履行;或③发生法律、法规变化,或因本次发行涉及主管部门审批或备案事项未通过,致使本次发行未能有效完成的,本协议终止,双方均无需就此向对方履行或承担任何违约或赔偿责任,如乙方已向甲方支付了认购款,甲方应当将认购款全部退还乙方。

  纠纷解决机制:

  本协议项下所产生的任何争议,应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起15日内未能协商解决,任何一方有权将争议提交合同签订地有管辖权的法院处理。

  (二)补充协议的内容摘要

  甲方1:徐卫锋

  甲方2:石保敬

  乙方:宁波柯力传感科技股份有限公司

  签订时间:2020年8月10日

  第一条 股份回购

  1.1当出现下列任一情况时,乙方自知道或应当知道之日起二个月内有权要求甲方回购其所持有的全部或部分公司股份。

  1.1.1 公司2020年至2023年期间连续两年实现净利润负增长。净利润以经公司股东大会审议通过所聘请的年度审计机构出具的审计报告为准,因不可抗力造成的连续两年净利润负增长的除外,本条款中的“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况,包括但不限于自然灾害、政府行为、疫情等由于不可抗力因素致使甲方公司生产经营遇到障碍,在计算本款前述净利润时,应将不可抗力持续期间予以扣除。

  1.1.2 公司和甲方出现重大诚信问题、未披露的债务和对外担保、或者发生违法违规损害乙方利益。

  1.1.3甲方所持有的公司股份因行使质押权等原因,所有权发生实质性转移(不含为公司提供融资担保);或公司主营业务或控股股东发生重大变化(乙方同意除外)。

  1.1.4公司未能在2023年12月31日前实现新三板精选层公开发行股票或实现首次公开发行股份并上市。因不可抗力导致公司无法完成前述精选层挂牌或首次公开发行股份并上市的,不适用本款约定。

  第二条 合作安排

  本次股份发行完成后,甲乙双方和公司应本着发展共享原则,共同推进双方资源优化配置,着重在以下方面开展合作:

  2.1乙方将开放现有的所有工业物联网平台,包括但不限于人工智能中人脸识别、图像识别、人机对话等技术平台,大数据分析及云计算、工业软件体系,除非标定制按乙方最低收费标准外,其余免费提供公司。

  2.2国内国际销售加强合作。公司建立专职团队,对接乙方资源,实现公司销售收入持续增长:乙方协助公司建立的专职团队2021年实现销售收入400万元,2022年实现销售收入900万元,2023年1400万元;如未如期完成,则未完成部分累加至次年继续完成。同时乙方协助公司完成相关国际认证。

  2.3双方供应链资源共享:乙方协助公司供应链体系整合包括寻找新的供应商推进成本最优化。

  2.4服务资源共享:乙方在全国重庆、广州、沈阳、济南等物流中心全面向公司开放,以推进公司快速交货服务客户。同时通过乙方培训公司驻长沙、石家庄、济南、上海等当地服务人员以提升公司的服务响应和成本控制。

  第三条 乙方承诺

  若按本补充协议第二条中所约定的公司建立的专职团队每连续两年未能实现第2.2条款所约定的销售收入,《股份认购协议》第1.5条约定的乙方自愿锁定期延长一年。

  第四条 生效条件

  4.1 各方同意,本补充协议自甲方签字、乙方授权代表签字并加盖公章之日成立,并在满足下列所有条件时生效:

  4.1.1标的公司董事会及股东大会批准本次股票发行;

  4.1.2本次发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的无异议函。

  五、本次对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资驰诚股份是基于公司物联网战略发展需要,符合公司战略发展方向,有利于提升公司在物联网行业的影响及竞争力,以实现公司资本增值。

  公司目前财务状况稳定、良好,本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司主营业务、持续盈利能力及资产状况构成不利影响。

  六、本次对外投资的主要风险分析

  本次对外投资驰诚股份是公司战略发展的需要,但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。

  七、决策程序

  公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。关联董事陈建鹏回避表决。

  (一)独立董事事前认可意见:

  经认真审阅《关于补充确认关联交易的议案》及相关资料,我们认为公司前述关联交易的价格是按照市场公允价格定价,遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。基于上述,我们同意将《关于补充确认关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

  (二)独立董事意见:

  我们认为,相关关联交易的价格是按照市场公允价格定价,遵循市场规律、按照公开、公平、公正的原则确定的,不存在损害公司、股东和其他方利益的情形。

  (三)保荐机构意见:

  经核查,保荐机构认为:

  1、柯力传感补充确认与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对该事项进行了事前认可,并发表了明确同意的独立意见。关联董事回避表决。

  本次补充确认关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。

  2、柯力传感本次关联交易价格按照公平、公正的原则确定,符合市场情况,不存在损害公司和股东利益的情况。

  综上,保荐机构对公司上述与关联方共同对外投资暨关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  4、国信证券股份有限公司关于宁波柯力传感科技股份有限公司与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:603662 证券简称:柯力传感 公告编号:2020-042

  宁波柯力传感科技股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  宁波柯力传感科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议(以下简称“本次会议”)于2020年10月29日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知以及会议资料已经于2020年10月19日通过电子邮件、传真等方式向全体董事发出,全体董事均已收到前述会议通知以及会议资料。本次会议应到董事9名,实到董事9名,符合召开董事会会议的法定人数。

  本次会议由董事长柯建东先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开以及参会董事人数均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《宁波柯力传感科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,表决形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议并通过《关于2020年第三季度报告的议案》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告的内容与格式特别规定》及上海证券交易所《股票上市规则》的要求,公司编制了《2020年第三季度报告》全文及正文。公司独立董事针对本议案发表了明确同意的意见。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《宁波柯力传感科技股份有限公司2020年第三季度报告》。

  表决情况:同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

  (二)审议并通过《关于补充确认关联交易的议案》

  公司与河南驰诚电气股份有限公司(以下简称“驰诚股份”)于2020年8月10日签署了《河南驰诚电气股份有限公司股份认购协议》,公司董事陈建鹏与驰诚股份于2020年8月10日另行签署了《河南驰诚电气股份有限公司股份认购协议》。根据前述协议的约定,驰诚股份拟发行不超过470万股(含470万股)人民币普通股股票,公司认购驰诚股份发行的股票中的400万股,陈建鹏认购驰诚股份发行的股票中的20万股,认购价格均为每股5.10元。公司独立董事针对本议案发表了事前认可意见和明确同意的意见。

  表决情况:同意票8票,反对票0票,弃权票0票。关联董事陈建鹏回避表决。

  三、备查文件

  1、宁波柯力传感科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

  2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  宁波柯力传感科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

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