江苏宁沪高速公路股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人孙悉斌、主管会计工作负责人戴倩及会计机构负责人(会计主管人员)姚群芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  1.5 本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  注:截至本报告期末,A股股东数为28,527 户、H股股东数为415户,股东总数合计28,942 户。

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  (1)业务进展情况

  受益于“国内大循环为主体、国内国际双循环”相互促进的新发展格局影响,2020年第三季度,本集团各项业务呈现稳中有进的发展态势,按中国会计准则,本集团第三季度实现营业总收入约人民币2,684,446千元,比去年同期上升约0.88%。其中,收费业务实现收入约人民币2,185,162千元,同比增长约3.47 %。第三季度,沪宁高速日均交通流量101,937辆,同比减少约0.80%,其中客车日均流量82,965辆,同比增长约0.06%,货车日均流量18,971辆,同比减少约4.39%,客、货车流量比例分别约为81.39% 及18.61%,相对保持稳定;本集团经营的其他主要路桥项目客、货车流量的整体变化趋势与宁沪高速基本一致,总体经营形势稳中向好。

  第三季度,受油价下跌影响,本集团配套业务实现收入约人民币350,037千元,同比下降约1.52%,但通过与供油单位的积极谈判,争取更大利润空间,第三季度公司油品营业毛利率同比上升约7.41个百分点,带动配套服务业务毛利率同比上升约6.53个百分点,服务区整体经营收益有所提高;地产业务方面,本季度各地产项目开发销售有序推进,结转收入约人民币128,210千元,由于本季度地产项目交付规模小于上年同期,同比下降约28.14%;其他业务实现收入约人民币21,037千元,同比增长约37.83%,主要是受托经营管理服务收入和保理业务收入的同比增长。

  按照中国会计准则,本集团第三季度营业成本约人民币976,345千元,同比下降约12.19%;实现营业利润约人民币1,839,684千元,同比增长约10.94%;实现归属于上市公司股东的净利润约人民币1,409,727千元,比去年同期增长约10.36%。

  2020年1-9月份各路桥项目日均车流量与收费额比较数据(日均通行费收入,未扣除免费期间):

  ■

  2020年1-9月份,受疫情及免费通行政策影响,本集团累计实现营业总收入约人民币5,352,797千元,比去年同期下降约28.60%。其中,道路通行费收入约人民币3,962,763千元,比去年同期下降约32.74%;道路配套业务收入约人民币961,908千元,同比基本持平;地产业务累计实现预售收入约人民币341,462千元,结转销售收入约人民币367,809千元,同比下降约37.68%,系由于房屋交付面积小于上年同期;其他业务收入约人民币60,317千元,比去年同期增长约24.64%。

  业务成本方面,1-9月份本集团累计营业成本约人民币2,835,635千元,比去年同期下降约7.56%,主要为配套业务成本、地产业务成本同比减少。

  1-9月份,本集团累计实现营业利润约人民币2,477,901千元,比去年同期下降约46.75%,实现归属于上市公司股东的净利润约为人民币1,895,364千元,每股盈利约人民币0.3762元,比去年同期下降约46.75%。

  (2)财务指标变动情况

  主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下:

  截至2020年9月30日,资产负债表项目大幅变动原因

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期内利润表项目大幅变动原因

  单位:元 币种:人民币

  ■

  报告期内现金流量表项目变动原因分析

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  (1)调整公路经营权摊销方法

  2020年4月24日,经本公司第九届董事会第二十次会议决议,同意本公司2020年调整公路经营权摊销方法。以新收费标准折算的标准小客车流量作为公路经营权摊销,2020年1-9月份对公司合并范围内公路经营权摊销的影响约为-5,825万元。

  (2)土耳其收费路桥项目

  截至报告期末,本次境外投资已取得中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N1000202000290号、境外投资证第N1000202000301号)以及中华人民共和国国家发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》(发改办外资备〔2020〕303号)。本次境外投资须履行的其他审批手续正在办理中。

  (3)国创开元二期基金

  经本公司董事会批准,宁沪投资公司累计认购国创开元二期基金份额12亿元。本报告期宁沪投资公司实缴出资人民币0.26亿元,已累计认缴出资9.45亿元。

  (4)南京洛德汇智股权投资合伙企业(有限合伙)投资进展

  第三季度,完成南京洛德汇智股权投资合伙企业(有限合伙)投资基金设立与备案,并完成五个项目的投资,累计投资总额8亿元。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  受新冠肺炎疫情及免费通行政策影响,预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比发生较大幅度下降。

  ■

  

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-060

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  关于向控股子公司提供借款的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次关联交易价格公平合理,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益;风险可控。

  2、过去12个月本公司与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)已发生借款交易事项人民币11亿元(不含本次交易金额);

  过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币44亿元(不含本次交易金额),全部已经本公司董事会及股东大会审议批准。

  3、本次关联交易无需提交股东大会审议。

  一、关联交易概述

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)于2020年10月30日第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于本公司向控股子公司广靖锡澄公司提供借款的议案》,本公司拟使用发行的超短期融资券筹集的资金向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供不超过人民币5亿元的借款,用于广靖锡澄公司归还银行贷款。本次借款借款期限为三年,借款利息按拟发行的超短期融资券的当期利率计算,有关本公司超短期融资券发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司承担并支付。于2020年10月30日本公司与广靖锡澄公司签署了借款协议。

  本公司为控股子公司广靖锡澄公司提供借款,广靖锡澄公司的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条及根据香港上市规则认定,本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助构成关联交易。

  至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)的关联交易金额为人民币11亿元,且与不同关联人之间交易类别相关的关联交易是已达到人民币44亿元,均经本公司董事会及股东大会审议批准。本次借款金额不超过人民币5亿元,占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下,本次关联交易无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  本公司的第二大股东招商公路持有广靖锡澄公司15%的股权,广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的公司,本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款,根据上海证券交易所上市规则及香港上市规则,该项交易构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  招商局公路网络科技控股股份有限公司

  ■

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  ■

  三、财务资助对象基本情况

  江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

  ■

  四、关联交易标的基本情况

  1、交易名称:向控股子公司提供单方面借款。

  2、关联交易的定价政策

  本公司向控股子公司广靖锡澄公司提供借款,借款利息按本公司拟发行的超短期融资券的当期利率计算,有关超短期融资券发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司承担并支付。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  1、借款方:江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

  贷款方:江苏宁沪高速公路股份有限公司;

  2、借款金额:不超过人民币5亿元;

  3、借款期限: 三年;

  4、借款利率:本公司发行的超短期融资券的当期利率;

  5、费用: 有关超短期融资券发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司承担并支付;

  6、利息支付及本金偿还:于超短期融资券付息日支付当期利息,于借款期限届满之日,广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金,最后一期利息随本金一并支付;

  7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行:本公司成功发行超短期融资券。

  六、关联交易的目的以及对本公司的影响

  1、交易目的:提高资金使用效率,有效降低本公司控股子公司资金使用成本。

  2、对本公司的影响:本次借款利率按本公司拟发行的超短期融资券当期利率计算, 使用拟发行的超短期融资券募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本,符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款,该借款风险可控,对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

  七、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十四次会议审议通过,全体董事一致认为:本次向广靖锡澄公司提供借款的交易条款公平合理,且符合本公司及股东整体利益。 关联董事吴新华先生、胡煜女士对本项决议回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  本公司5位独立董事同意将本关联交易议案提交第九届董事会第二十四次会议审议并发表独立意见如下:本交易事项交易条款公平合理,属一般商业条款,不会损害本公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益。

  本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下:

  本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司广靖锡澄公司提供借款,有利于降低子公司的资金成本,进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,以本公司发行的超短期融资券的当期利率计算利息,定价公允、公平、合理;关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害中小股东和公司利益的情形。

  本次关联交易无需要经过有关部门批准。

  八、需要特别说明的历史关联交易情况

  本年年初至本公告披露日,本公司与招商公路累计已发生关联交易事项人民币11亿元,均为本公司向控股子公司广靖锡澄公司提供借款,并按照协议约定履行中。

  九、上网公告附件

  1、独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  股票代码:600377 股票简称:宁沪高速 编号:临2020-062

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  2020年度第二十三、二十四、二十五期超短期融资券发行情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)分别于2019年10月收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注[2019]SCP 384号)、2020年10月收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》(中市协注[2020]SCP 576号),根据《接受注册通知书》,本公司自2019年10月12日、2020年10月16日起2年内可分别分期发行规模不超过人民币50亿元和80亿元的超短期融资券。

  于2020年10月27日、10月28日和10月29日,本公司发行了2020年度第二十三、二十四、二十五期超短期融资券,现将发行申购、配售、分销情况分别公告如下:

  1、2020年度第二十三期超短期融资券

  ■

  2、2020年度第二十四期超短期融资券

  ■

  3、2020年度第二十五期超短期融资券

  ■

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  2020年10月31日

  

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-061

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  日常关联交易调整的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、本次关联交易事项无须提交股东大会批准。

  2、本公司董事(包括独立非执行董事)认为该两项交易在本公司日常业务中进行,属一般的商业条款,交易价格公允合理,公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性,也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益。

  3、需要提请投资者注意的其他事项:无。

  一、日常关联交易的调整情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  1、与江苏华通工程检测有限公司(以下简称“华通工程公司”)日常关联交易

  江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2020年8月28日审议批准了《关于本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司(以下简称“五峰山大桥公司”)与华通工程公司的日常关联交易议案》。同意本公司与华通工程公司签署沪宁高速苏沪省界高速动态称重系统采购项目合同,合同期限自董事会批准后合同签署之日起三个月,该项工程合同金额不超过人民币95万元;同意控股子公司五峰山大桥公司与华通工程公司签署五峰山过江通道涉铁段组合节段梁智慧化监控工程施工合同,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2022年12月31日,该项工程合同金额不超过人民币250万元(2020年度不超过人民币220万元、2022年度不超过人民币30万元)。有关详细内容请见本公司2020年8月29日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2020-051公告及于香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk披露的董事会决议公告。

  本公司董事会于2020年9月25日审议批准了《关于本公司与华通工程公司的日常关联交易议案》,同意本公司与华通工程公司分别签署沪宁高速公路常州段及苏州段桥梁支座更换工程施工合同及宁常镇溧段桥梁维修加固工程施工合同,合同金额均不超过人民币200万元,合同期限均自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日。有关详细内容请见本公司2020年9月26日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2020-054公告及于香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk披露的董事会决议公告。

  现根据生产经营需要,本公司拟增加与华通工程公司的日常关联交易事项,增加交易金额不超过人民币1,400万元。本公司于2020年10月30日召开第九届董事会第二十四次会议,审议批准了本公司与华通工程公司的日常关联交易,并签署宁常镇溧段高速公路独柱墩桥梁抗倾覆能力提升施工项目合同及沪宁高速颜家墟中桥桩基应急抢修工程合同。宁常镇溧段高速公路独柱墩桥梁抗倾覆能力提升施工项目合同金额不超过人民币600万元(合同签署之日至2020年12月31日不超过人民币240万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币360万元),合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2021年3月31日;沪宁高速颜家墟中桥桩基应急抢修工程合同金额不超过人民币800万元,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日。

  本公司关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对本项议案回避表决,其余董事对以上议案均投了赞成票,并认为交易条款公平合理,符合股东整体利益。

  2、与江苏常宜高速公路有限公司(以下简称“常宜公司”)日常关联交易

  本公司董事会于2020年3月3日审议批准本公司全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司(以下简称“扬子江管理公司”)与江苏扬子大桥股份有限公司 、江苏沪通大桥有限责任公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司、江苏宜长高速公路有限公司、常宜公司签署《委托经营管理协议》。以受托方年度实际发生的成本费用支出为基础,通过各委托方该年度通行费收入金额占各委托方通行费总收入金额比例、各委托方所辖路桥里程占各委托方管辖路桥总里程数比例两个指标,按7:3的权重加和,确定各委托方费用拆分比例和拆分金额,各委托方分摊的委托管理费视实际开通情况及经审计的结果为准。其中,常宜公司由于尚未开通运营,预计支付给扬子江管理公司的委托管理费为0。有关详细内容请见本公司2020年4月1日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2020-021公告及于香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk披露的日常关联交易公告。

  为提升管理效率,降低管理成本,常宜高速公路一期项目北段(武进高新区枢纽至前黄枢纽,约8公里,含南夏墅收费站;以下简称“常宜一期项目北段”)拟变更委托管理人,将委托管理人由扬子江管理公司变更为本公司。2020年10月30日,经本公司第九届董事会第二十四次会议审议批准,常宜公司将其管辖的常宜一期项目北段及其附属设施的运营管理工作委托本公司进行,并签署《委托运营管理协议》。委托管理期自常宜一期项目北段开通运营之日起至2021年12月31日,运营管理委托费用预计不超过人民币900万元(2020年度不超过人民币83.50万元,2021年度不超过人民币816.50万元)。

  本公司关联董事吴新华先生、胡煜女士对本项议案回避表决,其余董事对以上议案均投了赞成票,并认为交易条款公平合理,符合股东整体利益。

  本公司5名独立非执行董事对上述日常关联交易事项进行了事前审核,并根据上海证券交易所《股票上市规则》发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

  上述关联交易的交易对方均是本公司的关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联交易,有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%,本次关联交易无需提交股东大会批准。

  根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(以下简称“香港上市规则”)第14A.76条,由于交易的最高金额按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%,故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定,但无须在股东大会上获得独立股东批准。

  本次关联交易无需经其他任何部门批准。

  (二)本次日常关联交易的预计情况

  人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  ■

  江苏华通工程检测有限公司

  ■

  江苏常宜高速公路有限公司

  ■

  (二)与上市公司的关联关系

  本公司控股股东江苏交通控股有限公司为华通工程公司的实际控制人,根据上海证券交易所上市规则第十章第10.1.3条,华通工程公司为本公司的关联人士,有关交易构成关联交易。根据香港上市规则第14A.07条,华通工程公司是本公司的关连人士,有关交易构成关联交易。

  本公司第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司同时持有本公司及广靖锡澄公司超过10%或以上的权益,根据香港上市规则第14A.07、14A.16(1)及14A.16(2)条,广靖锡澄公司是本公司的关联控股公司,常宜公司是关联控股公司(即广靖锡澄公司)的子公司,常宜公司亦是本公司的关联人士。

  (三)关联方履约能力分析

  由于华通工程公司与本公司均为同一控股股东的子公司,以往所签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,因此我们认为本次关联交易协议不存在履约风险。

  由于常宜公司是本公司的控股子公司,以往所签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,因此我们认为与常宜公司的关联交易协议不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  (一)与华通工程公司的日常关联交易

  华通工程公司为本公司宁常镇溧高速公路段提供独柱墩桥梁抗倾覆能力提升服务,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2021年3月31日,预计合同交易金额不超过人民币600万元,2020年预计不超过人民币240万元,2021年预计不超过人民币360万元。

  华通工程公司为本公司沪宁高速颜家墟中桥桩基应急工程提供抢修服务,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日,预计合同交易金额不超过人民币800万元。

  对于公开招标的项目按中标价格,对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定,原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 工程总额不超过协议项下的费用上限。上述两项服务费用上限是基于2020年预计工程而作出,并已考虑2019年的实际执行情况。本公司将严格监控实施情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。上述两项服务费用在接受相关服务后,以本公司之自有资金支付。

  (二)与常宜公司的日常关联交易

  为提升管理效率,降低管理成本,同时保障常宜一期项目运营管理水平和服务质量,常宜公司将其所拥有的常宜一期项目北段及其附属设施的运营管理工作委托本公司进行。委托管理期自常宜一期项目北段开通运营之日起至2021年12月31日,委托管理费包含派驻常宜一期项目北段委托管理期内全部人工成本,以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费,包括但不限于:(1)本公司为常宜一期项目北段提供道路日常养护、清障救援、应急服务(恶劣天气等)、设备设施维护、人员管理、业务培训、安全管理的,按照养护里程、收费站个数、员工人数方式等拆分常宜公司应承担的成本费用;(2)本公司使用自有车辆及养排设备为常宜公司提供服务,相关车辆、设备使用成本列入委托管理费;(3)其他运营管理中由本公司统一支付但应由常宜公司负担的成本费用。经测算,常宜一期项目北段自开通之日起至2021年12月31日的运营管理委托费用预计不超过人民币900万元(2020年度不超过人民币83.50万元,2021年度不超过人民币816.50万元)。

  四、关联交易目的和对本公司的影响

  上述交易属于本公司日常业务合同范畴,合同定价均按照市场公允价格,不损害公司利益,也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形;同时,相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应,进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率,保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性,也不存在影响上市公司独立性的情形,对本公司并无负面影响。

  因此,本公司董事会(包括独立非执行董事会)认为,上述交易乃是在本公司日常业务中进行,属一般商业条款,交易价格及有关条款公平合理,对本公司并无负面影响,不会损害公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益。

  五、报备文件

  1、董事会决议以及经董事签字的会议记录

  2、独立董事事前认可该项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  3、监事会决议

  4、审计委员会决议

  5、关联交易相关合同

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-058

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第九届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)江苏宁沪高速公路股份有限公司 (以下简称“本公司”) 第九届董事会第二十四次会议(以下简称“会议”)于2020年10月30日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。

  (二)会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

  (三)会议应到董事13人,独立董事周曙东先生因公务未能出席会议,委托独立董事陈良先生代为表决;本次会议实际出席及参与表决董事13人。

  (四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  1、审议并批准本公司2020年第三季度报告和摘要。

  同意本公司2020年第三季度报告,并批准以中文在中国证券报、证券时报上及上海交易所网站(www.sse.com.cn)刊登,以中英文在香港联交所网站(www.hkex.com.hk)、及本公司网站(www.jsexpressway.com)上刊登,并批准印刷2020年第三季度报告。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  2、审议并批准本公司2020年第三季度总经理工作报告。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  3、审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(以下简称“广靖锡澄公司”)提供借款的议案》。

  同意本公司使用拟发行的超短期融资券募集的资金向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供不超过人民币5亿元的借款,借款期限三年,利息按公司发行的超短期融资券的当期利率计算,有关超短期融资券发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司支付;授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜;批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  4、审议并批准《关于本公司受托管理常宜高速公路一期项目北段运营事宜的议案》。

  同意本公司受托管理常宜高速公路一期项目北段运营工作,并与江苏常宜高速公路有限公司(以下简称“常宜公司”)签署委托运营管理协议。协议期限自常宜高速公路一期项目北段开通之日起至2021年12月31日,运营管理委托费用预计不超过人民币900万元;授权执行董事处理相关后续事宜,包括但不限于签署委托运营管理协议;批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

  表决结果:同意11票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  所有董事(包括独立非执行董事)认为以上3、4两项议案涉及的关联交易事项交易条款公平合理,属一般商业条款,不会损害本公司及非关联股东利益,尤其是中小股东的利益,且符合本公司及其股东的整体利益。

  本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司是广靖锡澄公司的重要股东,常宜公司是广靖锡澄公司的控股子公司,因此以上两项决议涉及关联交易事项,关联董事吴新华先生、胡煜女士对该项决议回避表决,其余各董事均可在本决议案中投票。

  5、审议并批准《关于本公司与江苏华通工程检测有限公司(以下简称“华通工程公司”)的日常关联交易议案》。

  同意本公司与华通工程公司的日常关联交易事项,批准本公司与华通工程公司签署宁常镇溧段高速公路独柱墩桥梁抗倾覆能力提升施工项目合同,合同金额不超过人民币600万元(合同签署之日至2020年12月31日不超过人民币240万元、2021年1月1日至2021年3月31日不超过人民币360万元),合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2021年3月31日;批准本公司与华通工程公司签署沪宁高速颜家墟中桥桩基应急抢修工程合同,合同金额不超过人民币800万元,合同期限自董事会批准后合同签署之日起至2020年12月31日。董事会授权执行董事处理本次关联交易相关后续事宜;批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  6、审议并批准《关于全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司(以下简称“扬子江管理公司”)与江苏锡泰隧道有限责任公司(以下简称“锡泰公司”)的日常关联交易议案》。

  同意本公司全资子公司扬子江管理公司与锡泰公司签署《委托管理协议》。委托管理期限自2021年1月1日至2023年12月31日,共36个月;委托管理费用上限为人民币126万元(2021年度不超过人民币41万元、2022年度不超过人民币42万元、2023年度不超过人民币43万元)。

  表决结果:同意10票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  所有董事(包括独立非执行董事)认为上述5、6两项交易条款公平合理,是在本公司日常业务中按一般商业条款进行,符合本公司及其股东整体利益。上述关联交易的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下,按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》可以豁免披露,按照香港上市规则要求,需就第5项决议进行公告,第6项决议尚未达到公告要求

  上述两项决议为关联交易事项,关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对该项决议回避表决,其余各董事均可在有关决议案中投票。

  7、审议并批准《关于本公司广告牌资产划转至全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司(以下简称“宁沪投资公司”)的议案》。

  同意本公司将因宁常镇溧吸收合并而持有的广告牌资产及相关权益,以2020年8月31日为划转基准日,按照账面价值整体划转给本公司全资子公司宁沪投资公司;授权执行董事处理相关后续事项,包括但不限于签署广告牌资产及相关权益划转协议。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  8、审议并批准《关于全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司(以下简称“宁常镇溧公司”)持有的江苏银行股权受让方变更的议案》。

  同意宁常镇溧公司持有的2,919万股江苏银行股权的受让方由本公司全资子公司宁沪置业公司变更为本公司。

  表决结果:同意13票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  股票简称:宁沪高速 股票代码:600377 编号:临2020-059

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  第九届监事会第十九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  (一)江苏宁沪高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”) 第九届监事会第十九次会议(以下简称“会议”)于2020年10月30日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及通讯表决相结合的方式召开,会议由监事会主席于兰英女士主持。

  (二)会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

  (三)会议应到监事5人,会议实际出席及参与表决监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

  (四)会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定,会议决议为有效决议。

  二、会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  1、审议并通过本公司2020年第三季度报告和摘要。

  全体监事一致认为,本公司2020年第三季度报告及业绩公告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  2、审议并通过《关于本公司向控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司提供借款的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  3、审议并通过《关于本公司受托管理常宜高速公路一期项目北段运营事宜的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  4、审议并通过《关于本公司与江苏华通工程检测有限公司的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  5、审议并通过《关于全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司与江苏锡泰隧道有限责任公司的日常关联交易议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  6、审议并通过《关于本公司广告牌资产划转至全资子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  7、审议并通过《关于全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司持有的江苏银行股权受让方变更的议案》。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  此议案获得通过。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

  二○二〇年十月三十一日

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  公司代码:600377 公司简称:宁沪高速

  2020

  第三季度报告

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2020-10-31

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