福建傲农生物科技集团股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人吴有林、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人(会计主管人员)罗跃武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注:报告期末至本报告披露日,公司股本因资本公积金转增股本的原因发生变化,根据相关会计准则的规定按最新股本计算并列报基本每股收益和稀释每股收益。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  注:厦门傲农投资有限公司与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务,截至本报告期末,

  厦门傲农投资有限公司通过普通证券账户持有本公司股份181,407,575股,占公司总股本的35.03%,

  通过信用证券账户持有本公司股份6,513,594股,占公司总股本的1.26%。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  ■

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预计2020年全年生猪价格较去年上涨且公司养殖规模不断扩大,预计公司2020年度归属上市公司股东净利润比上年同期将出现较大幅度增长,实际财务数据以公司2020年年度报告为准。

  公司名称 福建傲农生物科技集团股份有限公司

  法定代表人 吴有林

  日期 2020年10月30日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-197

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  第二届监事会第二十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第二十三次会议于2020年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知和材料已于2020年10月25日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持,会议应出席监事5人,实际出席监事5人(其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人)。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2020年第三季度报告》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会对公司2020年第三季度报告进行了审核,监事会的书面审核意见为:公司2020年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定;报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年前三季度的经营成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年第三季度报告》。

  (二)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

  监事会认为:公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施,监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2020-199)。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-199

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于回购注销部分已授予

  但尚未解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开第二届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件,公司2018年限制性股票激励计划激励对象有9人因离职已不符合激励条件,根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权,公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计11.70万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的9名激励对象持有的共计34.45万股限制性股票进行回购注销,上述拟回购注销的限制性股票共计46.15万股。现将相关事项公告如下:

  一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

  (一)2017年限制性股票激励计划

  1、2017年12月17日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

  2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单,公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内,公司未收到针对本次激励对象提出的异议,并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年1月12日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,本次激励计划获得批准,并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

  4、2018年2月7日,公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2018年3月6日,公司披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》,实际授予限制性股票609万股。

  5、2018年3月30日,公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的25,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日,上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2018年5月29日予以注销。

  6、2018年8月30日,公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕,董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2018年8月30日,公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日,上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2018年10月23日予以注销。

  8、2019年1月10日,公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》,决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、2019年4月29日,公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于部分激励对象已离职,以及公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成,公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计182.125万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2019年7月2日予以注销。

  10、2019年10月30日,公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕,董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  11、2019年10月30日,公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的20.625万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2020年7月20日予以注销。

  12、2020年5月18日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于部分激励对象已离职,以及公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件未达成,公司对相关激励对象已获授但尚未解除限售的共计142万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的142万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2020年7月20日予以注销。

  13、2020年10月23日,公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》,鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕,董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  14、2020年10月30日,公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计11.70万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

  (二)2018年限制性股票激励计划

  1、2018年12月3日,公司召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日,公司召开第二届监事会第三次会议,审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

  2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单,公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内,公司未收到针对本次激励对象提出的异议,并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年12月28日,公司召开了2018年第八次临时股东大会,审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,本次激励计划获得批准,并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

  4、2019年1月10日,公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2019年3月5日,公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》,实际授予限制性股票1,005.7万股。

  5、2019年4月29日,公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2019年7月2日予以注销。

  6、2019年10月30日,公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕,董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  7、2019年10月30日,公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的19.5万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2020年7月20日予以注销。

  8、2020年5月18日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的34万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户,并于2020年7月20日予以注销。

  9、2020年10月23日,公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》,鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕,董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

  11、2020年10月30日,公司召开了第二届董事会第三十八次会议及第二届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,对离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计34.45万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

  (一)限制性股票回购注销的原因

  1、根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  鉴于公司2017年限制性股票激励计划有8名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有9名激励对象因个人原因已离职,公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

  (二)限制性股票回购注销的数量

  鉴于公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕,公司以总股本517,829,056股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股,不送红股。

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。因资本公积转增股本调整限制性股票回购数量的调整方法如下:

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  根据前述调整方法调整后,公司本次回购2017年限制性股票激励计划8名已离职激励对象持有的限制性股票共计11.70万股,本次回购2018年限制性股票激励计划9名已离职激励对象持有的限制性股票共计34.45万股。

  因此,公司本次拟回购注销的限制性股票共计46.15万股,占公司目前股本总额的0.0686%。

  (三)限制性股票回购注销的价格

  1、2017年限制性股票激励计划

  根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如遇资本公积转增股本、派息,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

  根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》,公司本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为4.88元/股,另加上银行同期存款利息。

  本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止,即从2018年2月7日起至2020年12月15日,合计1042天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算,公司本次回购2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为5.27元/股。

  2、2018年限制性股票激励计划

  根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和,如遇资本公积转增股本、派息,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

  根据公司2020年10月23日第二届董事会第三十七次会议审议通过的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》,公司本次回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为3.64元/股,另加上银行同期存款利息。

  本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止,即从2019年1月10日起至2020年12月15日,合计705天。根据中国人民银行公布的同期存款利率计算,公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为3.79元/股。

  三、回购资金总额及来源

  公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金,回购资金总额预计为1,922,390.27元(含银行同期存款利息)。

  四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

  单位:股

  ■

  不考虑其他事项的影响,本次回购注销完成后,公司股份总数将由目前的673,177,773股变更为672,716,273股,最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

  五、回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责,尽全力为股东创造价值。

  六、专项意见

  (一)独立董事意见

  公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

  (二)监事会意见

  公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施,监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

  (三)法律意见书的结论性意见

  1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》,律师发表意见如下:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定;本次回购注销,公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序,履行相应的法定程序及信息披露义务。

  2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》,律师发表意见如下:截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权;本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定;本次回购注销,公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序,履行相应的法定程序及信息披露义务。

  七、报备文件

  1、第二届董事会第三十八次会议决议;

  2、第二届监事会第二十三次会议决议;

  3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-200

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:许水根拟将其持有的建德市鑫欣生猪养殖有限公司10%股权按650万元的价格转让给张敬学,公司放弃优先购买权。

  ● 过去12个月内,除公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司9%股权按414.27万元的价格转让给张敬学外,公司与关联人张敬学之间未发生过其他关联交易。

  ● 本次交易已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  建德市鑫欣生猪养殖有限公司(以下简称“建德鑫欣”)系福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)持股80%的控股子公司。建德鑫欣的股东许水根拟将其持有的建德鑫欣10%股权按650万元的价格转让给张敬学。公司根据发展规划,目前并无增加建德鑫欣持股比例的需要,决定放弃该部分股权的优先受让权。前述交易完成后,公司持有建德鑫欣80%股权不变。

  因上述交易股权受让方张敬学先生为公司监事,本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资,构成关联交易。

  本次交易发生前12个月内,除公司全资子公司金华傲农生物科技有限公司将持有的金华市宏业畜牧养殖有限公司9%股权按414.27万元的价格转让给张敬学外,公司与关联人张敬学之间未发生过其他关联交易。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  本次交易已经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。本次关联交易不构成上市公司重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  因张敬学为本公司监事,本次公司放弃股权优先受让权后将形成与关联方共同投资,构成关联交易。

  (二)关联人基本情况

  张敬学,男,中国国籍,住所为浙江省金华市婺城区华龙南街,2011年5月加入本公司,现任本公司监事、浙江事业部总经理,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,张敬学为本公司关联自然人。截至目前张敬学持有公司股份2,389,590股。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的:

  本次交易类型为放弃股权优先受让权,交易标的为许水根持有的建德鑫欣10%股权。

  2、建德鑫欣基本情况:

  公司名称:建德市鑫欣生猪养殖有限公司

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:张敬学

  成立日期:2008年12月24日

  注册资本:6,500万元人民币

  注册地点:浙江省建德市乾潭镇沛市村

  经营范围:生猪养殖、销售及屠宰。

  目前股东情况:本公司持股80%,许水根持股20%。

  本次股权转让前后,建德鑫欣的股权结构如下:

  单位:万元

  ■

  截至评估基准日2020年7月31日,建德鑫欣最近一年又一期主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  四、关联交易定价

  本次许水根将其持有的建德鑫欣10%股权转让给张敬学,交易定价为其双方自行协商确定。根据金华中勤资产评估事务所出具的《建德市鑫欣生猪养殖有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(金华中勤评字〔2020〕116号),截至评估基准日2020年7月31日,建德鑫欣账面所有者权益为6,246.10万元,采用资产基础法评估结果作为评估结论,建德鑫欣股东全部权益评估价值为6,489.09万元,增值额为242.99万元,增值率为3.89%。建德鑫欣目前注册资本为6,500万元,经交易双方协商,确定本次股权转让价格按注册资本计算,本次股权转让金额为650万元。

  公司根据发展规划,目前并无增加建德鑫欣持股比例的需要,公司不参与本次股权受让,前述转让价格的确定不会对公司形成不利影响。

  五、本次放弃股权优先受让权对公司的影响

  公司根据自身发展需要,决定放弃控股子公司建德鑫欣股权的优先受让权,不影响公司持有的控股子公司的股权比例,对公司在控股子公司的权益没有影响,不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

  六、本次关联交易应当履行的审议程序

  (一)独立董事事前认可意见

  公司独立董事对本事项进行了事前认可,并发表如下事前认可意见:本次公司放弃控股子公司股权优先受让权符合公司的经营发展规划,公司对控股子公司的持股比例保持不变,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,本次交易公正合理,我们同意该议案提交公司董事会审议。

  (二)独立董事意见

  公司本次放弃控股子公司股权转让优先受让权,符合公司经营发展规划,公司的持股比例也保持不变,本次关联交易公正合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,决策程序合法有效。我们同意公司本次关联交易事项。

  (三)董事会审议情况

  2020年10月30日,公司第二届董事会第三十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》,本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。

  本次关联交易事项将提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

  (四)董事会审计委员会的审核意见

  本次放弃控股子公司股权优先受让权符合公司经营发展规划,交易遵循了公平、公正、自愿、合理的原则,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意将本事项提交公司董事会审议。

  七、备查文件

  1、公司第二届董事会第三十八次会议决议

  2、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见

  4、公司第二届董事会审计委员会第二十次会议决议

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-198

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  第二届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十八次会议于2020年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开,会议通知和材料已于2020年10月25日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人),公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《公司2020年第三季度报告》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2020年第三季度报告》。

  (二)审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件,公司2018年限制性股票激励计划激励对象有9人因离职已不符合激励条件,根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权,公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计11.70万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的9名激励对象持有的共计34.45万股限制性股票进行回购注销,上述拟回购注销的限制性股票共计46.15万股。

  独立董事对本议案发表了独立意见。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2020-199)。

  (三)审议通过《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的议案》

  表决结果:同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

  同意公司放弃控股子公司建德市鑫欣生猪养殖有限公司10%股权的优先受让权。

  具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于放弃控股子公司股权优先受让权暨关联交易的公告》(公告编号:2020-200)。

  本议案不涉及关联董事回避表决。

  独立董事对本议案进行了事先认可,并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第二届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:603363 证券简称:傲农生物 公告编号:2020-201

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月30日召开的第二届董事会第三十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有8人因离职已不符合激励条件,公司2018年限制性股票激励计划激励对象有9人因离职已不符合激励条件,根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权,公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的8名激励对象持有的共计11.70万股限制性股票、2018年限制性股票激励计划中已离职的9名激励对象持有的共计34.45万股限制性股票进行回购注销,上述拟回购注销的限制性股票共计46.15万股。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号:2020-199)。

  预计本次回购注销完成后,公司股份总数将减少461,500股,不考虑其他事项的影响,公司股份总数预计将由673,177,773股变更为672,716,273股,最终变动数据以实际办理完成后的回购注销数据为准。公司将于回购注销完成后履行工商变更登记等相关减资程序。

  二、需债权人知晓的相关信息

  由于公司本次回购注销股份将涉及公司注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的,不会因此影响其债权的有效性,相关债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权申报具体方式如下:

  1、申报时间:2020年10月31日至2020年12月15日

  2、债权申报登记地点:厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

  3、联系人:证券部

  4、联系电话:0592-2596536

  5、传真:0592-5362538

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  公司代码:603363 公司简称:傲农生物

  2020

  第三季度报告

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2020-10-31

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