大众交通(集团)股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  大众交通(集团)股份有限公司

  公司代码:600611 900903 公司简称:大众交通 大众B股

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨国平、主管会计工作负责人郭红英及会计机构负责人(会计主管人员)郭红英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  新冠肺炎疫情对公司所处的交通服务、旅游服务等行业产生了较大冲击。公司根据疫情发展状况积极应对,在确保服务供应、降本增效的同时,响应政府和行业的要求全力做好疫情防控。公司基于对目前形势的初步判断,预计存在2020年累计净利润与上年同期相比发生较大变动的风险。公司将继续推进业务优化转型,降低疫情对经营产生的不利影响。

  ■

  

  证券代码:A股600611 证券简称:大众交通 编号:临2020-048

  B股900903 大众B股

  债券代码:155070 债券简称:18大众01

  163450 20大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  第九届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  大众交通(集团)股份有限公司第九届董事会第十八次会议会议通知和会议材料于2020年10月19日以送达方式发出。会议于2020年10月29日上午以通讯表决方式召开,应参加会议的董事为7名,实到7名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。除关联董事杨国平、倪建达、卓福民对《关于投资私募基金的进展议案》回避表决外,全体董事一致同意作出如下决议:

  二、董事会会议审议情况

  1. 审议并通过了《2020年第三季度报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  同意:7票 反对:0票 弃权:0票

  2. 审议并通过了《关于投资私募基金的进展议案》(全文详见公司临2020-050)

  同意:4票 反对:0票 弃权:0票

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2020年10月31日

  

  证券代码:A股600611 证券简称:大众交通 编号:临2020-049

  B股900903 大众B股

  债券代码:155070 债券简称:18大众01

  163450 20大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  第九届监事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  大众交通(集团)股份有限公司第九届监事会第十八次会议会议通知和会议材料于2020年10月19日以送达方式发出。会议于2020年10月29日上午以通讯表决方式召开,应参加会议的监事为3名,实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1. 审查并通过了《2020年第三季度报告》(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

  公司监事会认真地审查了公司2020年第三季度报告后认为:

  1) 公司2020年第三季度报告编制和审议程序符合国家相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2) 公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;

  3) 公司2020年第三季度报告从各方面客观地反映了公司2020年第三季度的经营管理和财务状况等事项;

  4) 在公司2020年第三季度报告编制过程中,我们未发现参与季报编制的相关人员有违反保密规定的行为。

  同意:3票 反对:0票 弃权:0票

  2. 审查并通过了《关于投资私募基金的进展议案》(全文详见公司临2020-050)

  经审核,监事会认为公司此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。我们认为本次关联交易切实可行。

  同意:3票 反对:0票 弃权:0票

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2020年10月31日

  证券代码:A股600611 证券简称:大众交通 编号:临2020-050

  B股900903 大众B股

  债券代码:155070 债券简称:18大众01

  163450 20大众01

  大众交通(集团)股份有限公司

  关于投资私募基金的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  释义:

  除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下:

  本公司、公司:大众交通(集团)股份有限公司

  长钜众经、合伙企业:上海长钜众经创业投资合伙企业(有限合伙)

  大众钜鼎:大众钜鼎(上海)资产管理有限公司

  长上资产:上海长上资产管理有限公司

  长江钜派:长江钜派(上海)资产管理有限公司

  《合伙协议》:《上海长钜众经创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》

  重要内容提示:

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●交易风险:本次投资存在市场风险以及政策风险;本次投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

  ●本公司过去12个月与同一关联人不存在与本次交易类别相关的交易;与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币8,910.00万元。

  一、关联交易概述

  1、2020年8月,本公司和大众钜鼎共同签署《上海长钜众经创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》,双方本着自愿平等、利益共享、风险共担的原则,决定共同出资运营长钜众经。长钜众经认缴出资总额上限为人民币15,200万元,本公司认缴出资人民币15,000万元,认缴比例98.68%;大众钜鼎认缴出资人民币200万元,认缴比例1.32%。具体请详见公司于2020年8月15日披露“临2020-037”《大众交通(集团)股份有限公司关于投资私募基金的公告》。

  2020年10月,本公司、大众钜鼎、长上资产共同签署《合伙协议》,长上资产认缴出资人民币3,000万元,认缴比例16.48%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、鉴于:长上资产是长江钜派的全资子公司。本公司董事长杨国平先生兼任长江钜派副董事长;本公司独立董事倪建达先生兼任长江钜派副董事长;本公司独立董事卓福民先生兼任长江钜派董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  3、本公司过去12个月与同一关联人不存在与本次交易类别相关的交易;与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额为人民币8,910.00万元。

  4、本次投资的合伙企业尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

  二、交易方介绍

  (一)关联方关系介绍

  长上资产是长江钜派的全资子公司。本公司董事长杨国平先生兼任长江钜派副董事长;本公司独立董事倪建达先生兼任长江钜派副董事长;本公司独立董事卓福民先生兼任长江钜派董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

  关联人基本情况:

  长上资产

  企业名称:上海长上资产管理有限公司

  登记注册类型:有限责任公司

  注册资本:1000万人民币

  注册地址:上海市松江区九亭镇九新公路339号1幢12楼1205室

  成立日期:2017年7月10日

  法定代表人:任宝林

  经营范围:资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要股东:长江钜派(上海)资产管理有限公司

  最近一年主要财务数据(未经审计):

  单位:人民币元

  ■

  关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。

  (二)《合伙协议》各方情况介绍

  1、普通合伙人、基金管理人

  企业名称:大众钜鼎(上海)资产管理有限公司

  登记注册类型:有限责任公司

  注册资本:1000万人民币

  注册地址:上海市杨浦区控江路1142号23幢6036室

  成立日期:2018年4月17日

  法定代表人:郝然

  私募基金管理人登记编号:P1070205

  私募基金管理人登记时间:2019年9月24日

  经营范围:资产管理、投资管理、股权投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  最近一年主要财务数据(未经审计)

  单位:人民币元

  ■

  2、有限合伙人

  (1)大众交通(集团)股份有限公司

  ■

  (2)上海长上资产管理有限公司

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  (一)、交易标的和类型

  1、标的公司名称:上海长钜众经创业投资合伙企业(有限合伙)

  2、成立日期:2017年7月10日

  3、注册地址:上海市松江区叶榭镇叶繁路199弄9号东304室

  4、公司类型::有限合伙企业

  5、合伙目的:在法律法规许可的情况下,根据合伙协议之约定从事合法投资业务,为合伙人取得良好的财务投资回报。

  6、经营范围:创业投资、股权投资、投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  7、存续期限:本合伙企业存续期限的初始期限为7年,自本协议生效日起算。存续期限届满后,经合伙人会议决议通过,本合伙企业的存续期限可延长1次,具体延长期限以合伙人会议决议通过的期限为准。

  8、投资期限:自合伙企业投资起始日起计算的前3年为本合伙企业的投资期(“投资期”),投资期届满之日至本合伙企业初始期限届满之日为本合伙企业的投资退出期(“投资退出期”)。投资期届满后,本合伙企业不再进行新的项目投资活动。如本合伙企业投资期限届满最后一日为节假日,则本合伙企业投资期限到期日顺延至下一工作日。

  9、本基金已在中国证券投资基金业协会完成备案手续,备案编码: SLP597。

  10、财务状况:

  长钜众经最近一年一期的主要财务数据(未经审计):

  (单位:人民币 元)

  ■

  (二)、截至本公告发布日止,各股东的认缴出资情况

  ■

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体: 本公司、大众钜鼎、长上资产

  2、交易价格:本合伙企业之认缴出资总额上限调整为人民币18,200万元,其中本公司已认缴金额人民币15,000万元,大众钜鼎已认缴金额人民币200万元,长上资产本次交易认缴金额人民币3,000万元。

  3、出资方式:人民币现金出资

  4、出资期限:

  参与首次认缴/后续认缴的各合伙人应当在普通合伙人指示的出资到账截止日或之前将各期出资缴付通知书中载明的应缴付出资金额支付至募集结算专用账户,并由募集结算专用账户支付至本合伙企业托管账户。普通合伙人发出出资缴付通知的,除全体合伙人另行同意,出资缴付通知应比其所载出资到账截止日至少提前7个工作日发出。

  初始有限合伙人首期实缴出资额应为该初始有限合伙人认缴出资额的15%且实缴出资金额不应低于人民币100万元。

  后续认缴合伙人首期实缴出资比例应与届时初始有限合伙人对本合伙企业的实缴出资比例一致,以确保后续认缴合伙人的出资进度与初始有限合伙人保持一致。

  5、分配原则:

  全体合伙人同意,合伙企业在存续期间,每一个投资标的退出取得处置收入或取得投资运营收入后,扣除本协议第八章所约定的相关费用开支后,按如下顺序向各合伙人进行分配:

  (1)首先,实缴出资额返还。应优先向有限合伙人分配,直至其实缴出资已获全部返还,随后向普通合伙人进行分配,直至全体合伙人根据本条累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至本合伙企业但尚未获得返还的实缴出资总额;

  (2)其次,全体合伙人优先回报。百分之百(100%)向全体合伙人进行分配,直至根据本条向全体合伙人累计分配的金额等于其就上述第1条项下累计获得的分配额获得按照单利百分之八(8%)/年的回报率计算所得的回报(“优先回报”)。优先回报的计算期间为该合伙人缴付的每一期的实缴出资的相关付款日(或普通合伙人确定的更早日期)起至该合伙人收回该部分的实缴出资额之日止,按该等期间天数(算头不算尾)/365计算;

  最后,如依据上述第1点、第2点进行分配后有剩余的,则将其中80%按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人,剩余20%分配给普通合伙人。

  上述第3项向普通合伙人分配的金额称为“收益分成”。

  注:优先回报并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺,在极端情况下,合伙人仍可能会面临无法取得优先回报甚至损失投资本金的风险。

  6、投资决策及估值依据:

  本合伙企业的投资决策由投资决策委员会执行。本合伙企业将根据被投资标的之具体情况,灵活的采用包括成本法、市盈率估值法、市净率估值法、市销率估值法、比较估值法、自由现金流贴现法等估值模型对投资标的进行估值。

  7、投资限制:

  本合伙企业对投资单一投资标的之单次投资金额不应超过人民币10,000万元或者本合伙企业认缴出资总额的30%(以两者孰低者为准)。

  本合伙企业投资标的投资退出收回的资金在扣除相应税费后原则上只能用于分配,不能用于再投资。

  8、投资和业务禁止

  除本协议另有约定外,本合伙企业投资应遵守下列限制:本合伙企业不得从事任何担保业务、不得对外举债(为投资标的需要向第三方借款以垫资且经投资决策委员会一致同意的除外)、不得投资于其他组合类私募基金、并不得进行如下投资:

  (1) 威胁或损害国家利益和国家安全的境内外项目;

  (2) 不符合国家政策导向的项目;

  (3) 网贷平台等高风险项目;

  (4) 以委托代持方式进行的基金投资;

  (5) 承担无限连带责任的对外投资;

  (6) 投资于不动产、固定资产的投资;

  (7) 公开上市交易的股票(以参与定向增发、协议转让、大宗交易、战略配售方式获得的除外)、期货、证券投资基金、评级AA以下的企业债、高风险的委托理财产品和及其他相关金融衍生品。

  9、争议的解决:

  任何因本协议而引起的争议,各方应通过友好协商解决。如争议发生后未能通过协商解决争议,则任何一方可将争议向本协议签订地上海市徐汇区有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼费用应由争议裁决败诉的一方承担。败诉方还应承担胜诉方的律师费、保全担保费等支出。争议解决期间,除存在争议的事实外,各方均应继续全面履行本协议的其他约定。若本协议任何条款被法院认定为无效,本协议其他条款的效力不受任何影响。

  五、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

  1、本次关联交易有助于进一步落实公司发展战略,借助专业投资机构的专业优势提升公司的投资能力。

  2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,对公司经营无不良影响。

  六、风险分析

  1、本次投资长钜众经尚待进行工商变更登记及在基金业协会履行备案手续。

  2、本次投资存在市场风险及政策风险。长钜众经在运行过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在投资后标的企业不能实现预期收益的风险。

  3、鉴于客观存在的风险,公司将及时了解长钜众经的运作情况,督促防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全,按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

  七、其他事项

  1、公司董事、监事、高级管理人员未参与长钜众经基金份额认购,也未参与长钜众经的日常管理;

  2、《合伙协议》签署后,长钜众经将办理工商变更登记并在基金业协会履行备案手续。

  八、关联交易应当履行的审议程序

  (一) 2020年10月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决,表决时本公司关联董事杨国平先生、倪建达先生、卓福民先生按规定予以回避,其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事倪建达先生、张维宾女士、卓福民先生出具了事前认可的声明,张维宾女士发表了独立意见。

  (二) 独立董事的意见

  1、独立董事事前认可声明:

  (1)本公司本次关联交易是出于公司发展战略需要,借助机构投资的专业优势提升公司的盈利能力,不断增加公司收入利润来源,有利于公司可持续发展。

  (2)此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  (3)董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

  (4)我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

  2、独立董事意见:

  1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关交易文件,独立董事一致认为本次方案切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、本公司本次关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  九、上网公告附件

  1、独立董事事前认可的声明

  2、独立董事意见

  特此公告。

  大众交通(集团)股份有限公司

  2020年10月31日

  报备文件

  1、第九届董事会第十八次会议决议;

  2、第九届监事会第十八次会议决议;

  3、《上海长钜众经创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》。

本版导读

2020-10-31

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