安徽皖通科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  安徽皖通科技股份有限公司

  证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-090

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  请投资者特别关注上述董监高的异议声明。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人李臻、主管会计工作负责人卢玉平及会计机构负责人(会计主管人员)诸黎明声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  风险提示:截至目前,鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况,公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。根据相关规定,赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期应收票据期末数较期初数大幅减少,主要系公司本期收到的银行承兑汇票到期承兑所致;

  2、本期应收款项融资期末数较期初数大幅减少,主要系子公司本期收到的可背书转让的银行承兑汇票减少所致;

  3、本期应付票据期末数较期初数大幅减少,主要系公司本期的银行承兑汇票到期承兑所致;

  4、本期应付职工薪酬期末数较期初数大幅减少,主要系本期支付上期应付职工薪酬所致;

  5、本期应交税费期末数较期初数大幅减少,主要系公司本期缴纳所得税等税款所致;

  6、本期其他应付款期末数较期初数大幅减少,主要系本期支付代收取的ETC联网充值款所致;

  7、本期研发费用发生额较上年同期大幅减少,主要系本期控股子公司行云天下研发费用大幅下降所致;

  8、本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期大幅减少,主要系公司本期施工进度和结算进度均受新冠肺炎疫情影响未能如期结算,同时本期结算的项目大部分属于毛利率偏低的系统集成类项目,造成整体毛利率下降所致;

  9、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少,主要系本期代收代付的ETC联网充值账款大幅减少所致;

  10、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加,主要系本期收回结构性存款和资产处置款大幅增加所致;

  11、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加,主要系公司本期收回信贷证明保证金和各种保函保证金所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、控股股东及实际控制人变更事项

  公司于2020年6月13日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东签署的〈表决权委托协议〉到期暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-047),公司拟变更为无控股股东、无实际控制人的状态。

  公司于2020年8月22日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于控股股东及实际控制人发生变更的公告》(公告编号:2020-061),公司控制权变更事项于2020年8月20日完成向四川省国防科学技术工业办公室履行的审批备案程序,公司控股股东由南方银谷变更为无控股股东,实际控制人由周发展变更为无实际控制人。

  2、子公司失去控制事项

  公司于2020年10月4日召开第五届董事会第十次会议,审议通过《关于全资子公司可能失去控制的风险提示的议案》,并于2020年10月10日披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于全资子公司可能失去控制的风险提示公告》(公告编号:2020-080),经公司董事会审慎判定,公司可能对全资子公司赛英科技失去控制。

  为了保证上市公司及全体股东的合法权益,公司将积极行使作为赛英科技唯一股东的权利,继续积极沟通、督促并要求赛英科技积极配合变更董事、董事长和法定代表人事项,切实履行子公司的相应法定义务。同时,公司也将继续积极与相关主管部门沟通,获得相关主管部门的支持和帮助,尽快实施对赛英科技的有效控制;公司将积极与当地市场监督管理局进行沟通,通过包括但不限于法律诉讼等一切手段尽快完成赛英科技董事、董事长和法定代表人的变更手续,并取得新的营业执照;赛英科技作为公司全资子公司,违反了《安徽皖通科技股份有限公司控股子公司管理制度》的相关规定,赛英科技总经理易增辉也违反了《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定。公司将通过包括但不限于法律诉讼等司法途径维护上市公司及全体股东的合法权益,不排除根据法律规定、《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定,追究相关违约方的法律责任;后续,如果公司与赛英科技的争议不能在短时间内解决,公司将根据进一步发生的实际情况,并依据会计准则的相关规定,确认对赛英科技失去控制及赛英科技不再纳入公司合并报表的具体时点,并在董事会审议通过后执行。

  2020年10月15日,公司就易增辉违反《关于成都赛英科技有限公司之发行股份购买资产协议》及其他交易文件/承诺的约定事项向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼,并于同日收到《受理案件通知书》。具体请见公司于2020年10月19日在指定信息披露媒体披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于重大诉讼的公告》(公告编号:2020-085)。

  2020年9月30日,公司内部审计部与审计委员会外聘审计机构组成的审计小组计划对赛英科技进行不定期审计。2020年10月16日,赛英科技总经理易增辉拒绝执行公司审计委员会审议通过的内审安排,并拒绝审计小组进场审计,公司内部审计部无法依据审计委员会的决议开展对赛英科技的审计工作。

  2020年10月27日,公司就与赛英科技、易增辉请求变更赛英科技登记纠纷向成都市成华区人民法院提起诉讼,并于同日收到《民商事案件受理案件通知书》。具体请见公司于2020年10月28日在指定信息披露媒体披露的《安徽皖通科技股份有限公司关于公司提起诉讼的公告》(公告编号:2020-087)。

  截至目前,鉴于公司可能对赛英科技失去控制、公司内部审计部无法开展对赛英科技的审计工作以及赛英科技现任董事长、法定代表人仍无法正常履职等情况,公司无法对赛英科技2020年前三季度财务数据的真实性进行核实。根据相关规定,赛英科技提供的第三季度财务报表的签字人易增辉、唐世容、龚彪对相关财务数据信息的真实性、准确性和完整性负责并承担相应的责任。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年非公开发行股票募集资金情况

  根据安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)2013年11月25日召开的第三届董事会第五次会议、2013年12月13日召开的2013年第三次临时股东大会的决议和修改后章程的规定,并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕875号)的核准,公司由主承销商国元证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股2,902.6058万股,每股发行认购价格为人民币13.01元。截至2014年9月17日,公司实际已非公开发行人民币普通股2,902.6058万股,募集人民币377,629,014.58元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为人民币363,629,014.58元,已由国元证券股份有限公司于2014年9月18日存入公司开立在中信银行合肥潜山路支行账号为7350310182600083422的人民币账户;扣减其他发行费用人民币1,679,026.06元后,实际募集资金净额为人民币361,949,988.52元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2014] 000365号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2020年9月30日,公司已经实际使用募集资金31,752.16万元(其中补充永久流动资金1,474.41万元),募集资金余额4,442.84万元;公司募集资金专户余额合计为4,800.77万元,与尚未使用的募集资金余额的差异357.93万元,为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

  2、2018年非公开发行股票募集资金情况

  根据公司2017年9月7日召开的第四届董事会第八次会议、2017年9月27日召开的2017年第二次临时股东大会、2017年11月29日召开的第四届董事会第十次会议的决议,并报经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可〔2017〕2457号)的核准,公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股2,401.3157万股,每股发行认购价格为人民币7.60元。截至2018年11月14日,公司实际已非公开发行人民币普通股2,401.3157万股,募集人民币182,499,993.20元。扣除承销费和保荐费1,824,999.93元后的募集资金为人民币180,674,993.27元,已由华泰联合证券有限责任公司于2018年11月15日存入公司开立在广东发展银行望江路支行账号为9550880209982400344的人民币账户;扣除其他发行费用人民币14,284,013.16元后,实际募集资金净额为人民币166,390,980.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具“大华验字[2018]000615号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  截至2020年9月30日,公司已经实际使用募集资金7,118.88万元,募集资金余额9,520.22万元;公司募集资金专户余额合计为9,784.8万元,与尚未使用的募集资金余额的差异264.58万元,为收到的银行利息。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。

  3、报告期内募集资金现金管理情况

  鉴于公司募集资金投资项目建设周期较长,本着股东利益最大化原则,为提高募集资金使用效率,在确保不影响上述募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,公司及全资、控股子公司拟使用不超过10,000万元的暂时闲置募集资金(其中:2014年非公开发行股票闲置募集资金不超过4,000万元;2018年非公开发行股票闲置募集资金不超过6,000万元)进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用。具体内容详见公司于2020年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露了《安徽皖通科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2020-066)。

  截至2020年9月30日,公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下:

  ■

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-088

  安徽皖通科技股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次会议于2020年10月30日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年10月19日以纸质文件及电子邮件形式送达各位董事。本次会议应到董事8人,实到董事8人,其中廖凯先生、甄峰先生、王辉先生、易增辉先生以通讯方式出席会议,会议由公司董事长李臻先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

  一、审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》

  本议案同意7票,反对0票,弃权1票。

  董事易增辉先生对本议案投弃权票,其弃权的理由为:根据报告,在上市公司营业收入与去年同期相比基本不变的情况下(-0.53%),归属上市公司股东净利润接近腰斩(-44.22%),但是报告没有详细说明净利润率大幅度减少具体原因;本报告期内(第三季度),赛英科技给上市公司贡献了1738.48万元的净利润,占上市公司总的净利润的76.90%。报告丝毫不提赛英科技的贡献,却一再重复“赛英科技可能失控”。涉嫌误导中小投资者和相关监管部门;涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码。综上,本人对本事项投弃权票。

  《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告正文》刊登于2020年10月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》刊登于2020年10月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  聘任杨敬梅女士担任公司证券事务代表,协助董事会秘书履行职责,任期自公司董事会决议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止,简历见附件。

  杨敬梅女士联系方式:

  地址:安徽省合肥市高新区皖水路589号

  电话:0551-62969206

  传真:0551-62969207

  邮箱:yangjingmei@wantong-tech.net

  本议案同意8票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  附件:公司证券事务代表简历

  杨敬梅女士:1992年生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,拥有法律职业资格证书。2018年4月至今在公司任职,曾任公司证券事务主管,现任公司董事会办公室主任、证券事务代表。2020年8月参加深圳证券交易所举办的2020年第一期上市公司董事会秘书资格培训,并通过了董事会秘书资格考试。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,不属于最高人民法院公布的失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司证券事务代表的情形。

  

  证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-089

  安徽皖通科技股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第六次会议于2020年10月30日在公司会议室召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年10月19日以纸质文件及电子邮件形式送达各位监事。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由公司监事会主席袁照云先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了如下议案:

  审议通过《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》

  监事会认为董事会编制和审核《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

  《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告正文》刊登于2020年10月31日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》刊登于2020年10月31日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  监事会

  2020年10月30日

  

  证券代码:002331 证券简称:皖通科技 公告编号:2020-091

  安徽皖通科技股份有限公司

  关于董事无法保证2020年

  第三季度报告真实、准确、完整的说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽皖通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事易增辉先生无法保证公司2020年第三季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。现将相关事项公告如下:

  一、董事无法保证或有异议的具体内容

  董事易增辉先生无法保证或有异议的具体内容:公司2020年第三季度报告没有详细说明净利润率大幅度减少具体原因,没有体现成都赛英科技有限公司(以下简称“赛英科技”)的贡献,却一再重复赛英科技可能失控事项。

  二、董事无法保证或有异议的详细原因

  董事易增辉先生无法保证或有异议的详细原因:“根据报告,在上市公司营业收入与去年同期相比基本不变的情况下(-0.53%),归属上市公司股东净利润接近腰斩(-44.22%),但是报告没有详细说明净利润率大幅度减少具体原因;本报告期内(第三季度),赛英科技给上市公司贡献了1738.48万元的净利润,占上市公司总的净利润的76.90%。报告丝毫不提赛英科技的贡献,却一再重复“赛英科技可能失控”。涉嫌误导中小投资者和相关监管部门;涉嫌配合相关利益方为11月20日的临时股东大会低价增持筹码。”

  三、定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况

  在审议公司2020年第三季度报告的过程中,公司向董事易增辉先生提供了公司董事会编制的《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》以及第五届董事会第十二次会议审议的全部议案内容。公司已经向董事易增辉先生逐一说明无法表示意见所涉及的事项,并提供相应的材料。

  公司2020年第三季度报告已充分披露公司净利润大幅度减少的具体原因,具体内容详见《安徽皖通科技股份有限公司2020年第三季度报告全文》中“第三节 重要事项”之“一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因。”

  公司2020年第三季度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号一一季度报告的内容与格式》以及上市公司定期报告制作系统的要求编制,根据规定,重要子公司的财务数据不需要在季度报告中列示。

  经双方多次沟通,董事易增辉先生认为其无法保证公司2020年第三季度报告真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、董事会说明

  1、公司董事会已经与董事易增辉先生就公司2020年第三季度报告中所涉及的相关事项作了充分的沟通、了解,并在公司2020年第三季度报告中予以充分披露,同时对相关风险进行了充分提示。

  2、公司董事会认为,公司2020年第三季度报告真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、本公告仅是公司董事会按照相关规定将董事易增辉先生个人对2020年第三季度报告的意见和相关说明进行披露。易增辉先生以通讯方式出席审议2020年第三季度报告的董事会会议,其做出的说明中存在不准确、不完整和误导性的描述,董事会不予认可。

  4、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准,敬请广大投资者及时关注,并注意投资风险。

  特此公告。

  安徽皖通科技股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

信息披露