山东民和牧业股份有限公司公告(系列)

2020-10-31 来源: 作者:

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2020-049

  山东民和牧业股份有限公司

  关于子公司拟申请在全国中小企业股份

  转让系统终止挂牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  2020年10月30日,山东民和牧业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)子公司山东民和生物科技股份有限公司(以下简称“民和生物”)召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》,具体内容详见民和生物(证券代码:836448)披露在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)网站(http://www.neeq.com.cn)的相关公告。

  民和生物申请股票在新三板终止挂牌,尚需提交其2020年第一次临时股东大会审议,具体终止挂牌时间以全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的时间为准。现将相关事项公告如下:

  一、民和生物基本情况

  公司名称:山东民和生物科技股份有限公司

  住 所:山东省蓬莱市司家庄村西

  注册资本:10,000万元

  实收资本:10,000万元

  法定代表人:孙延淼

  有限责任公司成立日期:2009年07月06日

  股份有限公司成立日期:2015年11月06日

  经营范围:粪污沼气发电;生产销售:生物有机肥、有机肥、沼液、微生物肥料、水溶肥料;零售:化肥;粮食、蔬菜、水果及坚果、茶叶、肉类产品、蛋类产品、奶制品的销售;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股东及股权结构:

  ■

  二、民和生物终止挂牌的原因及对公司的影响

  民和生物基于其自身经营发展需要以及发展规划,主动申请股票在新三板终止挂牌。民和生物在新三板终止挂牌事项不会对公司及民和生物的生产经营产生重大影响。

  三、其他事项

  民和生物申请在新三板终止挂牌事项尚需民和生物股东大会审议,并需报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批,具有不确定性,敬请投资者注意投资风险。

  公司将密切关注后续进展情况,并严格按照相关法律、法规要求,及时做好信息披露工作。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2020-050

  山东民和牧业股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于召开第七届董事会第九次会议的通知于2020年10月23日以电话通知、邮件和专人送达的形式发出。会议于2020年10月30日以现场与通讯结合方式召开。会议由董事长孙希民主持,应参加表决董事9人,实际参加表决9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过了以下决议:

  一、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案(修订稿)》

  公司2020年度非公开发行股票事宜已经第七届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会会议审议通过。

  综合考虑公司目前的实际情况,公司董事会对本次非公开发行方案中的募集资金总额及用途进行了调整,具体调整情况如下:

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过570,000,000.00元(含570,000,000.00元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  在募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金的方式解决。

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  上述议案需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案(修订稿)》

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过57,000.00万元(含本数)。董事会编制了公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案(修订稿)》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告(修订稿)》。

  独立董事就公司第七届董事会第九次会议关于非公开发行股票方案调整相关事项发表了独立意见,详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网上的《山东民和牧业股份有限公司独立董事关于公司2020年度非公开发行股票方案调整相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2020-051

  山东民和牧业股份有限公司

  第七届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)关于召开第七届监事会第九次会议的通知于2020年10月23日以电话和专人送达的形式发出。会议于2020年10月30日在公司会议室召开,由监事会主席文立胜主持,会议应到监事3人,实到3人,董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议,会议以现场投票方式表决通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案(修订稿)》

  公司2020年度非公开发行股票事宜已经第七届董事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会会议审议通过。

  综合考虑公司目前的实际情况,公司董事会对本次非公开发行方案中的募集资金总额及用途进行了调整,具体调整情况如下:

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过570,000,000.00元(含570,000,000.00元),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  ■

  在募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金的方式解决。

  在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  上述议案需经中国证监会核准后方可实施,并最终以中国证监会核准的方案为准。

  二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案(修订稿)》

  监事会认为:公司编制的2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,符合公司自身的发展战略和实际情况,非公开发行股票募集资金使用是必要的和可行的。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网的《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

  三、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案(修订稿)》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求,为保障中小投资者利益,根据本次非公开发行方案,公司董事会编制了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

  监事会认为:公司根据本次非公开发行方案,编制的公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施(修订稿),能一定程度上保障中小投资者利益。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  具体内容详见2020年10月31日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《山东民和牧业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告(修订稿)》。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2020-052

  山东民和牧业股份有限公司

  关于2020年度非公开发行股票预案

  修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行股票事宜已经公司第七届董事会第六次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。

  2020年10月30日,公司召开了第七届董事会第九次会议,结合《再融资业务若干问题解答》的相关规定,决定调减募集资金总额,修订本次非公开发行股票预案,对本次非公开发行股票预案进行的主要修订如下:

  ■

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2020-053

  山东民和牧业股份有限公司关于非公开

  发行股票摊薄即期回报对公司主要财务

  指标的影响及公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行募集资金到位后,山东民和牧业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的投入期和市场培育期,难以在短时间内取得效益。因此,募集资金到位后,短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的要求,公司对本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。

  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

  (一)主要假设

  1、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为160,997.38万元,假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算:

  (1)假设一:公司2020年度归属于母公司股东的净利润下滑20%;

  (2)假设二:公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年度持平;

  (3)假设三:公司2020年度归属于母公司股东的净利润增长20%。

  该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

  2、假设本次非公开发行于2020年11月完成,且不考虑除本次非公开发行外影响股本的其它因素。该完成时间仅用于估算财务指标,本次发行实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准;

  3、假设本次非公开发行募集资金总额为57,000.00万元,不考虑发行费用等影响;假设发行数量为5,000万股,实际发行数量和募集资金以经中国证券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准;

  4、假设不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  5、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  6、基本每股收益和净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

  (二)对财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响如下:

  ■

  二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

  本次非公开发行股票的必要性和合理性请参见《山东民和牧业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次非公开发行的募集资金投资项目包括80万套父母代种鸡养殖、新建孵化场项目和熟食项目。公司主要业务包括父母代肉种鸡的饲养、商品代肉雏鸡的生产与销售;商品代肉鸡的饲养与屠宰加工;饲料、鸡肉制品的生产与销售;利用鸡粪进行沼气发电,并利用沼气发电的副产品开展有机肥的生产与销售。公司已形成了父母代肉种鸡饲养、商品代肉雏鸡生产销售、肉鸡饲养、屠宰加工、饲料生产与禽畜养殖废弃物综合利用相结合的经营模式,并形成了“鸡一肥一沼一电一生物质”的循环经济业务链。通过本次募投项目的实施,可扩大公司主营业务规模,使公司的产业链布局进一步向下游延伸,有助于拓宽公司的产品结构,提升公司盈利能力。

  四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司已对本次募投项目进行了充分的论证分析,积累了相应的人员、技术储备,积极开拓市场。

  1、技术储备

  在父母代肉种鸡养殖和商品代肉雏鸡孵化方面,公司已具备多年生产经验,在肉鸡的繁育方面具有行业领先的技术和成熟的经验。公司自主研发的“肉用种鸡全程笼养新技术开发”,“鸡鲜精稀释及冻业技术研究”,“商品肉鸡全程笼养技术研究”,并在饲养中采用“三阶段全进全出”的饲养工艺、“联栋纵向通风鸡舍”配套饲养设施及人工授精、鸡精液稀释等专有技术,改变了传统平养模式普遍存在的肉种鸡成活率低、限饲困难、受精率低、单位面积饲养密度小、管理困难等弊端。公司生产中的诸多养殖技术指标在国内同行业中处于领先地位。

  在熟食及肉制品加工方面,公司已建立了自己的小规模熟食加工生产线,拥有油炸、炭烤、调理、卤煮、蒸烤等多品类产品的生产制作能力,涵盖鸡肉类、海鲜类及不同肉类的组合产品;公司熟食业务经过若干年的经营和开发,已具备一定的熟食研发和加工的技术基础。随着加工设备和人员投入规模的加大,公司有望基于现有技术基础迅速完成从小批量加工到大规模生产的转变。

  2、人员储备

  在父母代肉种鸡养殖和商品代肉雏鸡孵化方面,公司经过多年的发展,已经形成了完整的人才梯队和完善的人员培养体系,可以保障募投项目的顺利开展和运行。

  在熟食及肉制品加工方面,截至目前,民和食品熟食品业务团队人数为82人,主要为生产与技术人员和销售人员。熟食制品加工项目投建后,将以该团队为基础,进行进一步的人才引进和团队扩建。

  同时,公司目前从市场上引进具备国际知名食品加工企业从业经验、具备一定客户资源的经营团队,未来负责肉制品加工项目的管理运营。目前已入职18人,现阶段主要负责项目公司筹建及市场调研等工作,后续相关的人才也在逐渐到岗过程中。

  3、市场拓展能力

  在商品鸡销售方面,2017至2019年度,雏鸡销售金额分别为39,666.40万元、96,958.06万元和225,746.58万元,销售额稳步增长。经过多年的积累,公司已形成了稳定的客户群体和销售网络,市场拓展能力良好。

  在熟食及肉制品销售方面,民和食品凭借母公司的原材料供应优势,同时严控质量标准和食品安全,通过了“BRC食品安全全球标准”认证、欧盟“GAP”食品认证、“HACCP食品加工企业”认证等。经过10余年的经营发展,在鸡肉制品行业建立了较高的美誉度和知名度,“民和食品”获得了“中国国际农业博览会名牌产品”、“中国放心食品品牌”、“山东省著名商标”、“山东名牌”等荣誉称号。

  公司已建立了遍布全国的销售网络,客户涵盖餐饮公司、食品加工企业、农副产品市场、商超以及学校和企事业单位等团膳客户,为未来熟食品的规模化销售建立了广泛的渠道基础。此外,公司将引进业内资深团队,进一步拓展销售网络,开拓新的客户。

  综上,公司在人员、技术、市场等方面的储备情况良好。

  五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

  为填补公司本次非公开发行可能导致的投资者即期回报减少,公司承诺本次非公开发行后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平,尽量减少因本次非公开发行造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下:

  1、积极实施募投项目,加强募集资金管理

  本次非公开发行的募投项目的实施将有助于加强公司主营业务,优化业务结构。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取募投项目早日实现预期效益。同时,公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求,严格管理募集资金使用,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  2、持续拓展公司主营业务,提升公司竞争力

  公司将在充分考虑市场需求及经济政策环境的基础上,持续拓展公司主营业务,积极提升公司综合竞争力及盈利能力,努力降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

  3、加强内部控制,提高资产运营效率

  公司未来将进一步加强企业内部控制,实行全面预算管理,加强成本费用控制和资产管理,全面有效地控制公司经营和管控风险,提高资产运营效率,提升盈利能力。

  4、保持和优化利润分配制度,强化投资回报机制

  公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,在《公司章程》中就利润分配政策进行了详细规定,并制定了关于股东未来分红的回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,切实提高公司的未来回报能力。

  公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

  六、相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  (二)公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺

  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东、实际控制人孙希民及其一致行动人孙宪法承诺:

  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益;

  2、自本人承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  

  证券代码:002234 证券简称:民和股份 公告编号:2020-054

  山东民和牧业股份有限公司

  关于《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》

  回复修订的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  山东民和牧业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2020年9月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(202467号)(以下简称“反馈意见”)。详见公司2020年9月22日披露的《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号:2020-043)。

  公司收到反馈意见后,与相关中介机构按照要求,对反馈意见中所提问题逐项进行了认真核查与落实,并根据要求对反馈意见回复进行公开披露,具体详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

  根据中国证监会的进一步审核意见,公司及相关中介机构对反馈意见的回复内容进行相应补充和修订,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》。公司将按要求及时向中国证监会报送反馈意见回复相关材料。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准,能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  山东民和牧业股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

本版导读

2020-10-31

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