深圳市新南山控股(集团)股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人田俊彦、主管会计工作负责人沈启盟及会计机构负责人(会计主管人员)曾鹏声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  ■

  注:公司于2019年度完成同一控制下企业合并深圳市海鹏锦投资发展有限公司50.98%股权。为保持口径一致,调整上年同期数据。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-067

  深圳市新南山控股(集团)股份

  有限公司第六届董事会第四次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议通知于2020年10月23日以直接送达、邮件等方式发出,会议于2020年10月29日以通讯表决方式召开。

  本次会议由董事长田俊彦先生召集,会议应出席董事12名,实际出席董事12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。经审议,会议形成如下决议:

  1.审议通过《公司2020年第三季度报告》。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。

  《公司2020年第三季度报告》全文详见2020年10月31日巨潮资讯网。正文具体内容详见2020年10月31日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《2020年第三季度报告正文》,公告编号2020-069。

  2.审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

  表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。

  具体内容详见2020年10月31日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》,公告编号2020-070。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见,详见2020年10月31日巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-068

  深圳市新南山控股(集团)股份

  有限公司第六届监事会第三次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第三次会议通知于2020年10月23日以直接送达、邮件等方式发出,会议于2020年10月29日以通讯表决方式召开。

  本次会议由监事会主席陈雷先生召集,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。经审议,会议形成如下决议:

  审议通过《公司2020年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司监事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-066

  深圳市新南山控股(集团)股份

  有限公司关于“华泰佳越-宝湾物流

  一期资产支持专项计划”获得深圳证券交易所无异议函的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年6月2日和6月23日召开第五届董事会第三十五次会议和2019年度股东大会,审议通过了《关于控股子公司开展资产证券化的议案》。为进一步拓宽融资渠道,盘活物流园不动产,优化仓储物流商业模式,公司控股子公司宝湾物流控股有限公司拟以明江(上海)国际物流有限公司持有的明江宝湾物流园、广州宝湾物流有限公司持有的广州宝湾物流园进行资产证券化运作(详细内容请见公司于2020年6月3日和6月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告)。

  公司于近日收到华泰证券(上海)资产管理有限公司(以下简称“华泰资管”)转来的深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于华泰资管“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》(深证函[2020]905号),现就相关事项公告如下:

  一、 深交所对华泰资管“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”(以下简称“专项计划”)《华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划说明书》《华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划基础资产买卖协议》等法律文件符合深交所挂牌要求无异议。

  二、 本无异议函不表明深交所对资产支持证券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。华泰资管应当制作风险揭示书,向投资者充分揭示风险,并将风险揭示书交投资者签字确认。

  三、 华泰资管发行专项计划应当按照报送深交所的相关文件进行,如基础资产或专项计划法律文件在本无异议函出具之后发生重大变化,应当及时报告深交所。如发生重大变化未及时告知深交所的,本无异议函自动失效。

  四、 专项计划发行总额不超过18.50亿元。华泰资管应当自本无异议函出具之日起12个月内正式向深交所提交挂牌申请文件,逾期未提交的,本无异议函自动失效。

  五、 华泰资管应当在每期专项计划完成发行后5个工作日内向深交所报告发行情况,并按照深交所相关规定及时办理挂牌转让手续。

  公司将按照有关法律法规和上述无异议函的要求,在规定的有效期内办理本次发行相关事宜,并对后续发行工作的进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-070

  深圳市新南山控股(集团)股份

  有限公司关于向控股股东借款

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月29日召开了第六届董事会第四次会议,会议审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、关联交易概述

  1.为满足公司及控股子公司日常运营及项目开发资金需求,降低融资成本,公司拟向控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司(以下简称“南山集团”)新增借款额度人民币20亿元,该借款额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效。在有效期内,额度可循环使用。

  2.南山集团系本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次借款构成关联交易。

  3.2020年10月29日,公司第六届董事会第四次会议全体无关联董事以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》,关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李鸿卫回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议,届时关联股东需回避表决。

  4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无须经过有关政府部门的批准。

  二、关联方基本情况

  名称:中国南山开发(集团)股份有限公司

  住所:深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路8号南山开发集团赤湾总部大厦33楼

  企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资,未上市)

  统一社会信用代码:91440300618832976D

  法定代表人:王志贤

  注册资本:90,000万元

  经营范围:土地开发,发展港口运输,相应发展工业、商业、房地产和旅游业。保税场库经营业务,保税项目包括(纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料)。在东莞市设立分支机构。

  主要股东:招商局(南山)控股有限公司、深圳市投资控股有限公司、广东省广业投资控股有限公司、中海石油投资控股有限公司、黄振辉投资有限公司、中国近海石油服务(香港)有限公司和银川有限公司,分别持有南山集团36.52%、26.10%、23.49%、7.83%、3.92%、1.64%和0.50%的股份。

  财务情况:

  截至2019年12月31日,该公司总资产5,527,866万元,负债3,848,154万元,净资产1,679,712万元;2019年,该公司营业收入1,329,234万元,净利润82,968万元(以上财务数据已经审计)。

  截至2020年6月30日,该公司总资产6,263,089万元,负债4,617,087万元,净资产1,689,968万元;2020年1-6月,该公司营业收入357,623万元,净利润-17,328万元(以上财务数据未经审计)。

  关联关系:南山集团系公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次借款构成关联交易。

  经查询,南山集团不属于失信被执行人。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  公司及控股子公司拟向南山集团新增借款额度为人民币20亿元,该额度有效期自股东大会审议通过之日起3年内有效,在有效期内,额度可循环使用。借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率。按现行金融机构贷款利率测算,该交易事项预计需向南山集团支付利息总额不超过人民币3亿元。

  四、关联交易协议的主要内容

  本次关联交易相关协议尚未签署,待股东大会批准后,公司及控股子公司可根据自身资金使用需求确定每笔借款额度和使用期限并签署具体协议。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  公司及控股子公司本次向南山集团借款主要用于补充流动资金,满足公司日常运营及项目投资资金需求,该项交易对公司发展有着积极作用,符合公司长远发展需要。本次新增借款利率不高于公司同期金融机构贷款利率,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本年年初至目前,公司及其子公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为45,722万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1. 事前认可意见

  独立董事就该事项发表事前认可意见如下:经审阅相关资料,我们对《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》进行了事前认可,同意将该议案提交公司第六届董事会第四次会议审议,董事会在审议该议案时,关联董事应回避表决。

  2. 独立意见

  独立董事就该事项发表独立意见如下:

  (1)公司及控股子公司向控股股东中国南山开发(集团)股份有限公司借款用于公司日常经营及项目投资所需,符合公司长远发展的需要,且借款利率不高于同期金融机构贷款利率,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

  (2)公司董事会审议该项关联交易议案时,关联董事回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定。

  (3)我们同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交股东大会审议,届时关联股东应回避表决。

  八、备查文件

  1.第六届董事会第四次会议决议;

  2.独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-071

  深圳市新南山控股(集团)股份

  有限公司关于对外担保的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示:

  截至公告日,公司及控股子公司累计实际发生对外担保总额占2019年度经审计净资产158.35%,对资产负债率超过 70%的单位担保金额占公司2019年度经审计净资产106.64%,对合并报表外单位担保金额占公司2019年度经审计净资产5.11%,敬请投资者注意相关风险。

  一、担保情况概述

  近日,深圳市新南山控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)之子公司宝湾物流控股有限公司(以下简称“宝湾物流”)与中国农业银行股份有限公司淮安新区支行签署了《保证合同》,约定为淮安宝湾国际物流有限公司(以下简称“淮安宝湾”)向中国农业银行股份有限公司淮安新区支行申请的壹亿壹仟万元人民币授信额度提供连带责任担保。

  公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2020年度新增向下属控股公司提供担保额度的议案》,同意公司及控股子公司为下属控股公司新增提供不超过90.43亿元的担保额度,其中,向资产负债率为70%以上的下属控股公司新增提供担保额度57.66亿元,向资产负债率低于70%的下属控股公司新增提供担保额度32.77亿元。

  本次担保在股东大会批准的额度范围之内。淮安宝湾截至2020年9月30日的资产负债率为33.14%,本次担保使用额度情况如下:

  单位:亿元

  ■

  本次担保前,公司及控股子公司未为淮安宝湾提供担保,本次担保后,公司及控股子公司对其担保余额为1.1亿元。

  二、被担保人基本情况

  名称:淮安宝湾国际物流有限公司

  成立时间:2018年7月20日

  注册地址:淮安市经济技术开发区水渡口大道255号2幢

  法定代表人:葛昆

  注册资本:6,000万元

  经营范围:道路普通货物运输;仓储服务(不包括危化品、石油、成品油);国际货运代理、国内陆路货运代理;供应链管理(不含道路运输、货运代理);物业管理服务;集装箱拆箱、拼箱、分拨、堆存和集装箱修理服务;商务信息咨询(金融、证券、期货的信息咨询除外)、物流信息咨询服务;物联网信息技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  与本公司的关系:公司之子公司宝湾物流持有其100%股权。

  主要财务指标:

  截至2019年12月31日,该公司资产总额为7,333.92万元,负债总额为2,599.15万元,净资产为4,734.77万元。2019年1-12月,公司营业收入为0万元,净利润为-70.32万元。(以上数据已经审计)

  截至2020年9月30日,该公司资产总额为14,757.33万元,负债总额为4,890.01万元,净资产为9,867.32万元。2020年1-9月,公司营业收入为0万元,净利润为-62.22万元。(以上数据未经审计)

  经查询,淮安宝湾不属于失信被执行人。

  三、担保合同的主要内容

  1. 保证最高额:人民币壹亿壹仟万元整。

  2. 保证范围:最高主债权本金、利息及其他应付款项。

  3. 保证期间:主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

  4. 担保方式:连带责任保证。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前,公司及下属公司累计实际发生对外担保总额为133.19亿元(含本次担保),占2019年度经审计净资产的158.35%,包括公司对子公司、子公司对子公司以及公司或子公司对参资公司发生的担保,主要系为宝湾物流、地产及产城项目的经营及开发需求发生的项目融资提供担保。公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保余额占公司2019年度经审计净资产的5.11%。无逾期担保,无涉及诉讼的担保,无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  特此公告。

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  深圳市新南山控股(集团)股份有限公司

  证券代码:002314 证券简称:南山控股 公告编号:2020-069

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-31

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