江苏长电科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  江苏长电科技股份有限公司

  公司代码:600584 公司简称:长电科技

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人郑力、主管会计工作负责人Janet Tao Chou(周涛)及会计机构负责人(会计主管人员)倪同玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注1 营业收入:为了进一步提高公司资产营运效率,报告期公司优化了封装产品购销业务模式。在生产销售产品过程中,不再对产品的主要原料承担存货风险。根据收入准则的相关判断原则,在报告期对该部分收入依照会计准则相关规定按净额法列示,使报告期营业收入与营业成本均下降27.81亿元,对报告期净利润未产生影响。假设营业收入及营业成本中以总额法列示上述27.81亿元(依照会计准则规定需按净额法列示),则按总额法还原后,报告期营收为 215.44亿元,相比去年同期增长33.02%。

  注2 归属于上市公司股东的净利润:主要系收入增长、毛利率提高。

  注3 经营活动产生的现金流量净额:主要系营业额同比增长,销售回款增加。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1.2020年度非公开发行A股股票事项

  公司于2020年8月19日召开的第七届董事会第五次会议、于2020年9月16日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了“关于公司2020年度非公开发行A股股票方案”等相关议案。公司拟采用向不超过35名特定对象非公开发行A股股票的方式募集不超过50亿元资金,所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票,限售期均为发行结束之日起6个月。

  截至本报告披露日,公司已收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,详见公司于2020年9月30日、2020年10月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》上披露的《江苏长电科技股份有限公司关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会受理的公告》(临2020-054)、《江苏长电科技股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的通知书〉公告》(临2020-056)。

  2.长电科技全资子公司长电先进诉讼事项

  公司全资子公司长电先进就其与瑞章科技有限公司的封装加工合同酬金纠纷,向上海市松江区人民法院申请立案,涉案金额:17,946,521.19元人民币以及诉讼费用、保全费用,公司于2020年9月14日收悉《案件受理通知》。详见公司于2020年9月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《证券时报》上披露的《江苏长电科技股份有限公司涉及诉讼公告》(临2020-049)。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 编号:临2020-060

  江苏长电科技股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第七届董事会第六次会议于2020年10月20日以通讯方式发出通知,于2020年10月30日以电话会议的方式召开,本次会议应参会董事9人,实际参会董事9人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关的议案,形成决议如下:

  (一)审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2020年第三季度报告》、《江苏长电科技股份有限公司2020年第三季度报告正文》)

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过了《关于公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易的议案》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易的公告》)

  2020年,公司及控股子公司江阴长电先进封装有限公司预计与关联方长电集成电路(绍兴)有限公司发生厂房设备租赁、委托开发等关联交易8,000万元。

  公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事郑力先生回避表决。

  (三)审议通过了《关于公司继续开展外汇套期保值业务的议案》

  为降低外汇、利率波动风险,公司及控股子公司拟继续或新增开展与生产运营收支直接相关的外汇套期保值业务,种类包括但不仅限于利率掉期工具(IRS)-中长期贷款利率互换、货币掉期工具(CCS)等;一年内的交易总额度不超过43,000万美元(其中外汇套期保值业务不超过27,500万美元;利率互换(锁定)套期保值业务不超过15,500万美元)。在授权额度和期限内,资金可循环使用。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十日

  

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 编号:临2020-061

  江苏长电科技股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  江苏长电科技股份有限公司第七届监事会第六次会议于2020年10月20日以通讯方式发出会议通知,于2020年10月30日以电话会议的方式召开,本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议表决通过了相关议案,形成决议如下:

  (一)审议通过了《江苏长电科技股份有限公司2020年第三季度报告全文及正文》

  公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13 号一一季度报告的内容与格式(2016 年修订)》等有关规定,对公司2020年第三季度报告进行了认真严格的审核,一致认为:

  1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

  2、公司2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况。

  3、在提出本意见之前,监事会未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过了《关于公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易的议案》

  监事会认为:公司董事会审议上述议案的审议程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定;公司独立董事就此事项发表了独立意见,关联董事在审议该议案时已回避表决。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司监事会

  二〇二〇年十月三十日

  

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 编号:临2020-062

  江苏长电科技股份有限公司关于

  公司及控股子公司与长电集成电路

  (绍兴)有限公司关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过,无需提交股东大会审议批准,不会对公司生产经营产生重大影响。

  ● 过去12个月,公司控股子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.(以下简称“星科金朋”)与长电集成电路(绍兴)有限公司(以下简称“长电绍兴”)发生知识产权许可费235.83万元人民币;公司与中芯长电半导体(江阴)有限公司发生厂房租赁及动力费2,863.13万元人民币。

  一、关联交易概述

  2020年,公司及控股子公司江阴长电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)预计与关联方长电绍兴发生厂房设备租赁、委托开发等关联交易8,000万元人民币,具体如下:

  (一) 委托开发产品

  公司委托长电绍兴开发产品,长电绍兴依据公司要求及计划完成相应产品的开发任务。2020年开发费预计不超过2,500万元人民币。

  (二) 房屋租赁、设备租赁

  因长电绍兴尚处于基建阶段,其拟向长电先进承租部分厂房、办公区及设备,用于其生产经营管理,租赁期一年。2020年租金总额预计不超过3,300万元人民币,其中房屋租金300万元人民币,设备租金3,000万元人民币。

  (三) 生产辅助支持

  长电先进向长电绍兴提供动力、水电、实验室等生产辅助性支持,2020年辅助性费用预计不超过2,200万元人民币。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司董事、首席执行长郑力先生兼任长电绍兴董事长,董事会秘书吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事,长电绍兴为本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易为止,过去12个月,公司与长电绍兴或与其他关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,公司关联自然人郑力先生兼任长电绍兴董事长、吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事,长电绍兴为公司关联方,本次交易构成关联交易。

  (二)关联方基本情况

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  ■

  3、业务状况

  长电绍兴专注于集成电路高端封测技术研发、制造和销售。

  4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

  截至公告日,公司控股子公司星科金朋持有长电绍兴19%股权,公司董事、首席执行长郑力先生兼任长电绍兴董事长,董事会秘书吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事。

  5、主要财务指标

  长电绍兴成立不足一年,尚无经审计财务数据。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)委托开发产品

  公司委托长电绍兴依据公司要求及计划进行产品开发,长电绍兴本着诚实信用与长期合作的原则合理报价,同时参照市场独立第三方同类交易的价格由双方协商确定。

  (二)房屋租赁、设备租赁

  1、房屋租赁

  本次租赁标的房屋位于江阴市澄江街道长山路78号,房屋所有权人为长电科技,由长电科技出租给子公司长电先进使用,现根据实际需要,长电先进将其中2,750.55平方米厂房转租给长电绍兴。

  2、设备租赁

  本次出租设备所有权人为长电先进,购于2013年至2019年,主要用于一些产品的开发和验证;设备原值共1.91亿元人民币,截至2020年9月30日,已累计计提折旧2000万元人民币,未计提资产减值准备,设备账面净值1.71亿元人民币。为进一步提高设备利用率,将其出租给长电绍兴。

  上述出租的房屋、设备产权清晰,除房屋由公司抵押给中国进出口银行江苏省分行外,不存在其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  3、定价原则和方法

  长电绍兴向公司控股子公司长电先进承租房屋、设备等,均依照实际购建、折旧成本,合理加成一定的管理费,并参照市场独立第三方同类交易的价格,由双方协商确定交易价格,并按季结算。

  (三)生产辅助支持

  公司控股子公司长电先进向长电绍兴提供动力、水电、实验室等生产辅助性支持,交易价格均依照实际成本,合理加成,由双方协商确定,并按季结算。

  四、关联交易主要内容和履约安排

  (一)委托开发产品

  1、合同主体:公司与长电绍兴

  2、合作内容:长电绍兴按照合同中约定的条件,包括但不限于交付时间、内容、形式等,将开发成果交付给公司。双方同意,本合同产生的全部开发成果,包括但不限于长电绍兴向公司交付的技术方案、技术样品、及其相关的文档、软件代码、建议书或报告等(若有)归公司所有。长电绍兴根据合同约定为公司提供技术开发服务而产生的所有知识产权归长电绍兴和公司共有。

  3、交付与验收:长电绍兴根据本合同约定按期将开发成果交付给公司。公司自交付日起七日内,在长电绍兴所在地或公司指定的其他地点,依照约定的验收标准和验收方法对开发成果进行评审验收。第一次评审验收未通过的,长电绍兴应采取任何必要的措施修改开发成果,并自收到公司通知之日起十五日内再次提交给公司。第二次仍不通过的,公司有权选择要求长电绍兴继续修改完善开发成果或者书面通知长电绍兴终止本项目合同。

  4、交易价格:2020年预计不超过2,500万元人民币。

  5、支付方式:现金。

  6、生效条件及期限:本合同自双方签字盖章后生效,合同期一年,公司作为委托方有权以书面通知的形式终止本合同。

  7、违约责任:一方违反本合同约定的,应及时采取合理措施纠正其违约行为。任一方违反本合同约定,因此给另一方造成损失的,应赔偿守约方的直接损失。

  (二)房屋租赁、设备租赁

  1、合同主体:长电先进与长电绍兴

  2、房屋租赁:长电先进将其承租的坐落于江阴市澄江街道长山路78号长电科技城东厂区内高脚位集成电路生产项目主厂房GHJ区及辅助用房转租给长电绍兴,面积2,750.55平方米,租金不超过300万元。

  3、设备租赁:长电先进向长电绍兴出租相关设备,设备的所有权归长电先进所有,长电绍兴仅在租赁期内在本协议约定的范围内拥有该租赁设备的使用权。设备租金不超过3,000万元。

  4、结算方式及期限:现金,按季结算。

  5、违约责任:任何一方违约需向守约方承担相应的违约赔偿责任。

  6、生效条件及期限:本协议自双方签字盖章后生效,合同期一年。

  (三)生产辅助支持

  1、合同双方:长电先进与长电绍兴

  2、生产辅助支持:长电先进为长电绍兴提供辅助性生产支持,并委派专人作为负责人为长电绍兴提供服务。

  3、动力服务:长电先进负责为长电绍兴提供相应的动力源,具体动力费用由双方根据实际发生费用按面积占比分摊结算。

  4、结算方式及期限:现金,按季结算。

  5、违约责任:任何一方违约需向守约方承担相应的违约赔偿责任。

  6、生效条件及期限:本协议自双方签字盖章后生效,合同期一年。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及控股子公司与长电绍兴之间发生的关联交易符合双方正常的生产经营需要,有利于双方良好合作,充分发挥协同作用。交易事项遵循公开、公平、公正的原则,交易价格按照交易类别采用实际成本合理加成或参照市场独立第三方同类交易的价格为定价依据,由双方协商确定,公平合理;不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不影响公司的独立性,不会对公司生产经营产生重大影响,总体是积极、有益的。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  (一)董事会审议

  2020年10月30日,公司召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易的议案》。在对该事项的审议表决中,关联董事郑力先生回避表决。

  本次交易无需提交股东大会批准。

  (二)独立董事事前认可声明和独立意见

  1、事前认可声明

  (1)我们认为公司及控股子公司与长电绍兴之间发生的关联交易事项符合公司利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性,不会对公司生产经营产生重大影响。

  (2)我们同意将《关于公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。

  2、独立意见

  (1)2020年,公司及控股子公司预计与长电绍兴发生厂房设备租赁、委托开发等关联交易8,000万元,关联交易价格按照交易类别采用实际成本合理加成或参照市场独立第三方同类交易的价格为定价依据,由双方协商确定,公平合理,符合公司的利益,未损害其它股东的合法权益,不会对公司生产经营产生重大影响。

  (2)本次关联交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过,审议该议案时,关联董事按要求回避了表决,决策程序符合有关法律法规的规定。

  七、上网公告附件

  (一)独立董事对公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易事项的事前认可声明

  (二)独立董事对公司及控股子公司与长电集成电路(绍兴)有限公司关联交易事项的独立意见

  特此公告!

  江苏长电科技股份有限公司董事会

  二○二○年十月三十日

本版导读

2020-10-31

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