一心堂药业集团股份有限公司公告(系列)

2020-10-31 来源: 作者:

  股票代码:002727 股票简称:一心堂 公告编号:2020-177号

  债券代码:128067 债券简称:一心转债

  一心堂药业集团股份有限公司

  关于使用部分2018年可转换公司债券

  暂时闲置募集资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月12日召开第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于公司使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,并于2020年5月29日召开2020年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过人民币100,000万元(累计发生额)的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。同时,授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件。独立董事、保荐机构对上述议案发表了独立意见、保荐意见。

  同时,公司于2019年6月25日召开2019年度第二次临时股东大会,审议通过《关于变更2018年可转换公司债券部分募集资金投资项目实施主体暨对全资子公司增资的议案》,根据本公司《2018年度公开发行可转换公司债券预案》,中药饮片产能扩建项目在玉溪市华宁县实施,为方便当地管理,变更实施主体为公司全资子公司鸿翔中药科技有限责任公司(以下简称“华宁鸿翔”),同时对华宁鸿翔进行增资。公司已于2019年7月4日完成实际缴款出资,且公司、公司全资子公司华宁鸿翔、募集资金托管银行、保荐机构已签订了《募集资金四方监管协议》。

  根据上述决议,2020年10月29日,华宁鸿翔与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《对公结构性存款产品合同》,使用2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金人民币2,000万元购买上海浦东发展银行利多多公司稳利固定持有期JG9013期人民币对公结构性存款(30天网点专属)。现将有关情况公告如下:

  一、委托理财投资的实施情况

  ■

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  (1)尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动;

  (2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金,因此短期投资的实际收益不可预期;

  (3)相关工作人员的操作及监控风险。

  2、风险控制措施

  (1)履行完毕审批程序后,公司将在上述投资额度内与相关方签署合同文件,并由公司财务负责人组织实施;

  (2)公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (3)公司内部审计部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督;

  (4)公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  (5)公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查;

  (6)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,做好相关信息披露工作。

  三、对公司的影响

  1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资,可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则,运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的,不影响公司募集资金投资项目的正常开展。

  四、公告日前十二个月内购买理财产品情况

  公司本次决议使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品实际情况如下:

  2020年5月29日,2020年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用额度不超过人民币100,000万元(累计发生额)的2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。本次决议理财额度中,截止本公告日,12个月内理财情况如下:

  ■

  公司在过去十二个月内,决议本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品额度100,000万元,截止本公告日,已使用额度7,000万元(包含本笔理财2,000万元),剩余额度93,000万元。

  五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事意见

  根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定,并结合公司实际经营情况,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下,在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币100,000 万元(累计发生额)的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品,可以有效提高募集资金使用效率,增加公司的现金管理收益,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

  因此,我们同意本议案,同意公司使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品,并同意将本议案提交公司2020年度第二次临时股东大会审议。

  (二)监事会意见

  全体监事认为:公司使用额度不超过人民币100,000 万元(累计发生额)的2018年公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品,在上述额度和额度有效期内,资金可滚动使用,其内容及程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号:募集资金使用》及《募集资金管理制度》等的规定,有利于提高公司闲置募集资金使用效率,通过稳健的资金增值来维护和提升公司及全体股东利益。

  (三)保荐机构意见

  保荐机构东兴证券股份有限公司认为:

  公司本次拟使用闲置募集资金购买理财产品事宜经公司第五届董事会第二次临时决议审议通过,同时独立董事已对此事项发表同意意见,上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。截至目前,审批程序符合相关法律、法规的规定。

  公司本次使用不超过人民100,000.00万元(累计发生额)的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品,可以提高募集资金的使用效率,进一步提升公司整体业绩水平,充分保障股东权益,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响现有募集资金投资项目的正常实施,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上,保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币100,000.00万元(累计发生额)的闲置募集资金购买一年期以内的银行保本型理财产品,在上述额度和额度有效期内,资金可滚动使用。

  备查文件:

  1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第二次临时会议决议》;

  2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第二次临时会议决议》;

  3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次临时会议相关事项的独立意见》;

  4、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用2018年可转换公司债券部分暂时闲置募集资金购买理财产品的核查意见》;

  5、《一心堂药业集团股份有限公司2020年度第二次临时股东大会决议》;

  6、《对公结构性存款产品合同》;

  7、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  一心堂药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

  

  股票代码:002727 股票简称:一心堂 公告编号:2020-178号

  债券代码:128067 债券简称:一心转债

  一心堂药业集团股份有限公司关于

  “一心转债”赎回实施的第十七次公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、“一心转债”已于2020年10月20日停止交易。

  2、“一心转债”赎回登记日:2020年11月2日。

  3、“一心转债”赎回日:2020年11月3日。

  4、“一心转债”赎回价格:100.33元/张(含当期应计利息,当期年利率为0.6%,且当期利息含税)。

  5、发行人(公司)赎回资金到账日:2020年11月6日。

  6、投资者赎回款到账日:2020年11月10日。

  7、“一心转债”停止转股日:2020年11月3日。

  8、截至2020年11 月2日收市后仍未转股的“一心转债”,将被强制赎回,本次赎回完成后,“一心转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  9、“一心转债”持有人持有的“一心转债”存在被质押或被冻结的,建议在停止交易日前解除质押或冻结,以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

  风险提示:

  根据赎回安排,截至2020年11月2日收市后尚未实施转股的“一心转债”将按照100.33元/张的价格强行赎回,因“一心转债”赎回价格与停止交易前的市场价格差异较大,投资者如未及时转股,可能面临损失。本次赎回完成后,“一心转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  截至2020年10月30日收市后距离2020年11月2日(可转债赎回登记日)仅有1个交易日,特提醒“一心转债”持有人注意在限期内转股。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】2160号文核准,一心堂药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月19日公开发行了602.6392万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额60,263.92万元。

  经深圳证券交易所“深证上【2019】279号”文同意,公司60,263.92万元可转换公司债券于2019年5月17日起在深交所挂牌交易,债券简称“一心转债”,债券代码“128067”。

  根据相关法律法规和《云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司2018年度公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称《募集说明书》)的有关规定,本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止,即2019年10月25日至2025年4月19日。初始转股价格为27.28元/股。

  2020年4月30日,因公司实施2019年年度权益分派方案,“一心转债”的转股价格由27.28元/股调整为26.98元/股。

  2020年6月5日,因公司实施2020年限制性股票激励计划首次授予并完成登记, “一心转债”的转股价格由26.98元/股调整为26.83元/股。

  一、赎回情况概述

  1.触发赎回情形

  公司A股股票(股票简称:一心堂;股票代码:002727)自2020年8月4日至2020年9月14日的连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价格不低于“一心转债”当期转股价格(26.83元/股)的130%(即34.88元/股),已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

  2020年9月16日,公司第五届董事会第三次临时会议、第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于提前赎回“一心转债”的议案》,决定行使“一心转债”有条件赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“一心转债”。

  2.赎回条款

  《募集说明书》中对有条件赎回条款的相关约定如下:

  在本次发行的可转债转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在本次发行的可转债转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  二、赎回实施安排

  1. 赎回价格及赎回价格的确定依据。

  根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定,“一心转债”赎回价格100.33元/张(含税)。具体计算方式如下:

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365,其中:

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额:100元/张;

  i:指可转债当年票面利率:0.6%;

  t:指计息天数,即从上一个付息日(2020年4月19日)起至本计息年度赎回日(2020年11月3日)止的实际日历天数198天(算头不算尾)。

  当期利息IA=B×i×t/365=100×0.6%×198/365=0.33元/张

  赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.33=100.33元/张

  对于持有“一心转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人,利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴,公司不代扣代缴所得税,扣税后实际每张赎回价格为100.26元;对于持有“一心转债”的合格境外投资者(QFII和RQFII),根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》(财税〔2018〕108号)规定,暂免征收企业所得税和增值税,每张赎回价格为100.33元;对于持有“一心转债”的其他债券持有者,自行缴纳债券利息所得税,每张赎回价格为100.33元。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

  2. 赎回对象。

  赎回登记日(2020年11月2日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体“一心转债”持有人。

  3. 赎回程序及时间安排。

  (1)公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日内(即2020年9月15日至9月21日)在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告,通告“一心转债”持有人本次赎回的相关事项。

  (2)2020年11月3日为“一心转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日(赎回日前一交易日:2020年11月2日)收市后登记在册的“一心转债”。自2020年10月20日起,“一心转债”停止交易,自2020年11月3日起,“一心转债”停止转股。本次有条件赎回完成后,“一心转债”将在深圳证券交易所摘牌。

  在赎回日前,公司将根据中登公司的付款通知,提前将届时未转股的“一心转债”应付本金和利息划入中登账户,由中登公司向投资者划款。

  (3)2020年11月10日为赎回款到达“一心转债”持有人资金账户日,届时“一心转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“一心转债”持有人的资金账户。

  (4)公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

  4、其他事宜

  咨询部门:一心堂药业集团股份有限公司证券部

  咨询地址:云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号四楼证券部

  电话:0871-68185283

  传真:0871-68185283

  联系人:李正红、肖冬磊、阴贯香

  三、其他需要说明的事项

  1、“一心转债”已于2020年10月20日起停止交易,债券持有人可以在2020年11月2日收市前将自己账户内的“一心转债”全部或部分申请转为公司股票,具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

  2、转股时不足一股金额的处理方法

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  备查文件:

  1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第三次临时会议决议》;

  2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议》;

  3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》;

  4、《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂药业集团股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》;

  5、《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司行使“一心转债”提前赎回权利的核查意见》;

  6、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  

  一心堂药业集团股份有限公司

  董事会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

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