中福海峡（平潭）发展股份有限公司

  证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2020-063

  2020

  第三季度报告

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人刘平山、主管会计工作负责人陈正燕及会计机构负责人(会计主管人员)刘志梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、市政水务项目

  平潭综合实验区金井湾污水处理厂（一期）和三松再生水厂工程为投资、建设、运营、移交的BOT项目。为优化资源配置，调整公司产业结构，公司已于2018年12月与福建中闽水务投资集团有限公司（以下简称“中闽水务公司”）签署《股权转让协议》，将所持中福海峡（平潭）水务工程有限公司的100%股权参考评估价格，以6,290万元人民币转让给中闽水务公司。截止本报告期，双方已根据《股权转让协议》办理完成了工商变更及移交手续，股权转让款根据协议逐步回收中。

  2、中福广场（海峡建材城）项目

  中福广场（海峡建材城）位于平潭二线关口的咽喉位置，总建筑面积40万平方米。项目用地2012G006 号宗地的土地用途已于2018年变更为居住、商业、酒店办公用地。目前一期工程3号楼商业建筑面积约5.2万平方米店面已完成了主体结构及装修、主体外立面幕墙装饰、钢结构、消防、水电安装、智能化、电梯安装等工程；暖通、夜景、公共部分装修工程已大部分施工完成，高压外电及变配电工程已施工完成并通电，外配套道路工程、给排水管网及部分绿化工程已施工完成。公司在引入恒大地产方面的优质品牌和专业团队后，实现优势互补，共同合作加快项目开发。

  3、严复纪念医院项目

  2014年5月18日，公司与福州市卫生局及台湾中振投资有限公司（以下简称“台湾中振”）签署三方投资意向书，拟由公司与台湾中振共同出资设立“福建严复纪念医院投资管理有限公司”，并由该公司作为双方拟在福州市引进台湾知名医疗专家管理团队创办的闽台合作模式的现代化三甲综合医院----“福建严复纪念医院”的管理机构。截止本报告期末，公司正根据项目实际情况，调整推动相关建设经营管理事宜。

  4、漳州中福新材料有限公司项目

  2016年公司全资子公司漳州中福木业有限公司投资成立子公司漳州中福新材料有限公司负责新建薄型纤维板生产线项目，以满足市场对产品质量稳定、环保等级高、差异化的需求。2018年公司履行相应审批程序，将募集资金投资项目中的9,000万元变更用于投资该纤维板生产线项目。截止本报告期末，漳州中福新材料有限公司项目已完成公司登记、项目备案、签署土地合同、修建性详细规划、总平图审查、环评等工作，已取得了土地和房屋不动产权证书，完成了建设工程竣工验收消防备案工作，设备安装已完成并投产。

  5、转让西塘项目公司股权的事项

  为调整公司整体战略布局，公司于2018年3月22日召开第九届董事会2018年第三次会议审议通过与希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”）签署《西塘项目公司股权转让意向书》，拟将所持西塘项目相关公司股权转让给希努尔，并促成希努尔完成西塘项目相关公司全部股权收购。2018年4月23日及2018年5月18日，公司召开第九届董事会2018年第六次会议及2017年年度股东大会，审议通过了公司及公司控股子公司中福康华与希努尔签署《股权转让协议》，将持有的西塘项目子公司股权，参考评估价格结合市场价格转让给希努尔，并授权经营管理班子负责签署相关协议办理股权交割手续等事项（详见2018年4月25日、5月19日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的【2018-038】、【2018-054】号公告）。

  公司及控股子公司中福康华已与希努尔及雪松控股集团有限公司（以下简称“雪松集团”）签署《股权转让协议之付款备忘录》，就转让西塘项目子公司剩余股权转让款支付及其他相关事宜达成约定（详见2020年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）的【2020-017】号公告）。截止2020年6月30日，公司已收回股权转让款。

  6、公司控股股东所持部分股份被动减持事项

  公司控股股东福建山田实业发展有限公司（以下简称“山田实业”）于2017年10月20日将所持本公司的21,420.89万股股份质押给厦门国际信托有限公司（以下简称“厦门信托”），为其非控股股东融资业务提供股票质押担保，因山田实业的非控股股东存在未能履行融资业务相关协议约定的情形，其中部分股份被质权人厦门信托实施违约处置，2019年山田实业被动减持5,453.56万股，2020年3月19日至10月14日被动减持5,795.34万股（具体内容详见2020年1月17日、2月26日、3月24日、5月28日、6月30日、9月9日、10月14日、10月16日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的【2020-001】、【2020-003】、【2020-006】、【2020-026】、【2020-034】、【2020-055】、【2020-059】、【2020-060】号公告）。

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  ■

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  1、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］2337号文的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）118,483,412股，每股面值1元，每股发行价格为16.88元，募集资金总额为1,999,999,994.56元，扣除保荐、承销等费用35,608,483.41元，募集资金净额1,964,391,511.15元。以上募集资金已由2015年12 月瑞华会计师事务所有限责任公司出具了瑞华验字[2015]40030022号验资报告进行了审验。本次募集资金拟投资于以下项目：

  单位：亿元

  ■

  2、募集资金项目的进展情况

  （1）以前年度已使用金额

  截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目145,857.16万元，尚未使用的金额（含利息）为60,324.46万元。

  （2）2020年前三季度使用金额及当前余额

  2020年1-9月，本公司以募集资金直接投入募投项目26,235.55万元。截至2020年9月30日，本公司募集资金累计直接投入募投项目172,092.71万元，尚未使用的金额（含利息）为34,536.74万元。

  （3）2020年前三季度变更募集资金投资项目情况

  公司于2020年8月19日及2020年9月4日分别召开第十届董事会2020年第二次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司董事会同意变更美丽乡村（石厝改造）示范区建设项目的募集资金13,000万元及利息，平潭海峡医疗园区建设项目（一期）剩余的募集资金36,411万元及利息，用于永久性补充流动资金。

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  公司在连续十二个月内与中国林产工业有限公司（以下简称“中林公司”）签署的日常经营合同金额累计达到52,804.78万元，具体内容详见公司2020年8月12日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订日常经营重大合同的公告》。截止本报告期末，上述合同均按协议进度正常履行中，该项业务的收入核算采用净额法，体现在其他业务收入中。

  公司报告期内签署的合同，不存在单笔合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上的情形，不存在单笔合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的情形。

  八、委托理财

  单位：万元

  ■

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  □ 适用 √ 不适用

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  □ 适用 √ 不适用

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  中福海峡（平潭）发展股份有限公司

  法定代表人（签字）：刘平山

  二〇二〇年十月三十日

  证券代码：000592 证券简称：平潭发展 公告编号：2020-062

  中福海峡（平潭）发展股份有限公司

  第十届董事会2020年第四次会议

  决议公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中福海峡（平潭）发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月19日以电子邮件或通讯方式向全体董事发出召开第十届董事会2020年第四次会议的通知，会议于2020年10月30日上午以现场结合通讯方式召开。会议应到董事5位，实到董事5人。会议由董事长刘平山先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、《公司2020年第三季度报告全文》及正文

  具体内容详见2020年10月31日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》的定期报告。

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

  根据公司经营发展的需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意聘任吕祥熙先生担任公司副总经理，任期与公司第十届董事会一致，吕祥熙先生的简历详见附件。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  表决结果：有效表决票数5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  中福海峡（平潭）发展股份有限公司董事会

  二〇二〇年十月三十一日

  附件：

  个人简历

  吕祥熙：男，1982年1月出生，毕业于南京林业大学，管理学博士。2008年至2012年任福建师范大学法学院讲师；2012年至2016年任福建师范大学协和学院经济与法学系党总支书记；2016年至2020年，历任中国人民财产保险股份有限公司福州分公司办公室企划岗，中国人民财产保险股份有限公司厦门分公司部门负责人。

  吕祥熙先生不存在不得被提名为高级管理人员的情形；符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格；吕祥熙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在被市场禁入或被证券交易所公开认定不适合任职期限尚未届满之情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论之情形；吕祥熙先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，其未持有公司股票。经在最高人民法院网核查，吕祥熙先生不属于“失信被执行人”。