国新文化控股股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人王志学、主管会计工作负责人杨玉兰及会计机构负责人(会计主管人员)诸玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  注:公司全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司2020年初至本报告期末(1-9月)累计营业收入21,865.93万元,比上年同期20,788.31万元增长5.2%;净利润8,368.63万元,比上年同期3,425.41万元增长144.3%。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  一、公司出售三爱富(常熟)新材料有限公司及上海华谊三爱富新材料销售有限公司100%股权进展情况

  2019年10月12日,公司公告《关于筹划重大资产出售的提示性公告》(公告编号:2019-044)。

  2019年11月27日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于在上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权的议案》《关于〈重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等本次重大资产出售的相关议案,同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权。具体内容详见公司于2019年11月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2019年11月29日,公司在上海联合产权交易所分别对常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权进行正式挂牌,挂牌期自2019年11月29日至2019年12月26日。

  2019年12月27日,公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈函》,常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权项目公告期届满,征集到一个意向受让方氟源新材料。经审核氟源新材料符合受让条件要求,同日公司向上海联合产权交易所出具《意向受让方资格确认意见告知书》,对氟源新材料的受让方资格予以确认。

  2019年12月30日,公司与交易对方氟源新材料关于本次资产出售分别签订了《产权交易合同》。

  2020年1月2日,公司披露了《关于公开挂牌转让部分子公司股权暨重大资产出售暨关联交易的进展公告》(公告编号:2020-001),对与交易对方氟源新材料签署《产权交易合同》事宜进行了公告。

  2020年1月20日,公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的〈上海市产权交易合同〉的议案》等本次重大资产出售的相关议案,同意公司与氟源新材料就本次重大资产出售分别签署附生效条件的《上海市产权交易合同》。具体内容详见公司于2020年1月21日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2020年2月21日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过《重大资产出售草案》等相关议案。

  2020年3月,常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权转让完成工商变更登记。

  二、公司出售常熟三爱富振氟新材料有限公司65%股权进展情况

  2020年9月8日,公司召开第九届董事会第二十一次会议,审议通过《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的议案》,同意公司拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的常熟三爱富振氟新材料有限公司 65%股权,交易对方以现金购买。详见2020年9月9日公司披露的《关于预挂牌转让子公司股权暨资产出售的公告》(公告编号:2020-050)。

  2020年10月13日,公司披露《关于公开挂牌转让子公司股权暨资产出售的进展公告》(公告编号:2020-052)。拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式对外转让其所持有的振氟新材料65%股权,交易对方以现金购买。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经中国国新控股有限责任公司备案的天兴评报字(2020)第0966号评估报告,振氟新材料100%股权的总体评估值为30,504.56万元,标的资产对应评估值为19,827.964万元,拟转让的挂牌底价为19,828.00万元。

  三、公司股份回购实施情况

  公司先后于2019年8月22日及2019年9月20日召开第九届董事会第十二次会议及2019年第一次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》(以下简称“ 回购股份方案” ),拟以不超过16.15元/股的价格,回购不低于4,469,369股且不超过8,938,738股的公司股份,回购期限自2019年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。 详见公司于2019年9月21日在上海证券交易所网站披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号: 2019-038)。

  2020年9月19日,公司股份回购实施完成,实际回购8,300,083 股公司股份,占公司总股本的1.86%,回购最高价 12.99 元/股、回购最低价 9.51 元/股,回购均价为 11.54 元/股,交易总金额95,821,738 元(不含交易费用)。详见2020年9月22日公司披露的《关于股份回购实施完成的公告》(公告编号:2020-051)。

  四、2020年前三季度公司教育板块主要业务合同签署情况

  2020年1月10日,公司与中移建设有限公司河南分公司签订《河南省教育信息化发展基金项目系统集成服务合同》,公司为中移建设有限公司河南分公司提供河南省教育信息化发展基金项目系统集成服务,合同期三年,合同金额15,815.64万元。

  2020年5月8日,公司与河南省卫辉市教育体育局签署了《卫辉市“互联网+教育”优质均衡项目采购合同》,公司为卫辉市教育体育局和师生提供硬件环境、软件应用、精品资源和培训服务,合同期三年,合同金额2,858万元。三季度已竣工验收,确认收入2,200万元。

  2020年前三季度,公司全资子公司广州市奥威亚电子科技有限公司累计签署1,793份销售合同,合同总额2.62亿元。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:600636 证券简称:国新文化 公告编号:2020-053

  国新文化控股股份有限公司

  关于第九届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十二次会议于2020年10月29日北京市西城区新华1949园区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,公司全体监事及部分高级管理人员列席会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由董事长王志学先生主持,会议审议并通过以下决议:

  一、审议《2020年第三季度报告》

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年第三季度报告》。

  同意:9票,反对:0票,弃权:0票。

  二、审议《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》;

  议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》,公告编号:2020-055。

  同意:9票,反对:0票,弃权:0票。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600636 证券简称:国新文化 公告编号:2020-055

  国新文化控股股份有限公司

  关于投资北京华晟经世信息技术

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1. 国新文化控股股份有限公司(以下简称“国新文化”或“公司”)拟收购北京华晟经世信息技术有限公司(以下简称“华晟经世”或“标的公司”)的27%股权。

  2. 本次交易采用现金方式交易,交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的评估结果为依据,经交易双方协商确定。

  3. 本次交易需履行股权转让的变更登记手续,标的公司的后续运营尚存在一定的经营和管理风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  (一)交易的基本情况

  为做大文化教育主业,公司拟布局职业教育领域,以现金方式收购华晟经世27%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《国新文化拟收购华晟经世股权所涉及华晟经世股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字(2020)第041217号】,本次采用收益法评估的结果,股东全部权益价值为11.18亿元。经交易双方协商确定,国新文化拟按照10.8亿元的估值,受让山南经世商务咨询中心(有限合伙)(以下简称“山南经世”)持有的华晟经世19.58%的股权,受让北京新龙脉壹号投资基金管理中心(有限合伙)(以下简称“新龙脉投资”)、中教(杭州)投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“中教投资”)及共青城银汐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“银汐投资”)合计持有的华晟经世7.42%的股权。前述股权的转让价格合计为29,160万元。

  (二)董事会审议情况

  2020年10月29日,公司召开第九届董事会第二十二次会议,审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》。本次交易无需提交股东大会审议。

  (三)根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不属于关联交易,不构成重大资产重组,不构成重组上市。

  二、标的公司的基本情况

  1. 概况

  ■

  2.股权结构

  截至本公告披露日,标的公司的股权结构如下:

  ■

  上述股东持有的华晟经世100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及该等股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3.主要财务指标

  标的公司最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  本次交易完成后,华晟经世仍为独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其自身享有或承担,不涉及债权债务的转移。

  4.定价依据

  2020年10月12日,北京中同华资产评估有限公司出具《国新文化拟收购华晟经世股权所涉及华晟经世股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字(2020)第041217号】(以下简称“《评估报告》”)。本次评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法,经过对被评估单位财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的规定,结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的,适用的价值类型,认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映华晟经世的所有者权益价值。截至评估基准日2020年4月30日,华晟经世的股东全部权益价值评估结果为11.18亿元。经交易双方协商确定,国新文化拟按照10.8亿元的估值,受让华晟经世27%的股权,转让价格29,160万元。

  三、交易对方的基本情况

  1. 山南经世

  企业名称:山南经世商务咨询中心(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:西藏自治区山南市扎囊县扎塘镇株洲路13号扶贫就业2号楼三楼314

  执行事务合伙人:郭炳宇

  成立日期:2020年7月15日

  经营范围:商务信息咨询,企业管理咨询,会务会展服务,从事教育、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,每年1-6月之间做年报)

  截至本公告披露日,山南经世的合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  为本次交易之目的,山南经世受让张勇、郭炳宇、姜善永合计持有的标的公司19.58%的股权。截至本公告披露日,前述股权转让已完成工商变更登记。

  前述三名自然人均为标的公司的股东,基本情况如下:

  (1)张勇:男、中国国籍、住址为北京市海淀区建材城中路、现任华晟经世董事长;

  (2)郭炳宇:男、中国国籍、住址为北京市海淀区学院路、现任华晟经世董事;

  (3)姜善永:男、中国国籍、住址为北京市海淀区中关村、现任华晟经世董事。

  山南经世及张勇、郭炳宇、姜善永与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2. 中教投资

  企业名称:中教(杭州)投资管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:浙江省杭州市上城区白云路21号207室

  执行事务合伙人:北京几何投资管理有限公司

  成立日期:2016年10月12日

  经营范围:服务:投资管理,股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

  截至本公告披露日,中教投资的合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  中教投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3. 新龙脉投资

  企业名称:北京新龙脉壹号投资基金管理中心(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:北京市海淀区北四环西路9号1708-040

  执行事务合伙人:北京新龙脉联合资本管理有限公司

  成立日期:2014年10月23日

  经营范围:非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款;2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3、以公开方式募集资金;4、对除被投资企业以外的企业提供担保。);项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  截至本公告披露日,新龙脉投资的合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  新龙脉投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4. 银汐投资

  企业名称:共青城银汐投资管理合伙企业(有限合伙)

  企业性质:有限合伙企业

  主要经营场所:江西省九江市共青城市基金小镇内

  执行事务合伙人:北京基锐资本管理有限公司

  成立日期:2017年2月14日

  经营范围:项目投资,投资管理,实业投资。(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至本公告披露日,银汐投资的合伙人认缴出资情况如下:

  ■

  银汐投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  四、交易合同的主要内容

  就本次交易,公司与山南经世及张勇、郭炳宇、姜善永就受让华晟经世的19.58%股权签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》(合同一),并与中教投资、新龙脉投资、银汐投资就受让华晟经世的7.42%股权签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》(合同二)。该等协议的主要内容如下:

  合同一:公司与山南经世及张勇、郭炳宇、姜善永签署的股权转让协议

  甲方(受让方):国新文化

  乙方(转让方):山南经世

  丙方:张勇、郭炳宇、姜善永

  (一)股权转让

  乙方在受让丙方持有华晟经世的19.58%股权,并完成工商变更登记的基础上,甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的华晟经世的19.58%股权。

  (二)股权转让价格及支付方式

  2.1为本次股权转让之目的,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《天健会计师事务所关于北京华晟经世信息技术有限公司项目的(合并)审计报告》(以下简称“《审计报告》”),北京中同华资产评估有限公司出具了《评估报告》。各方同意以此为基础,并综合考虑华晟经世的企业特点,协商确定华晟经世100%股权的作价为10.8亿元(大写:拾亿捌仟万元),华晟经世19.58%股权的转让价格为211,440,000元(大写:贰亿壹仟壹佰肆拾肆万元整)。

  2.2各方同意,股权转让价款按以下期限分期支付:

  (1)在本协议生效后15个工作日内,甲方支付第一期股权转让价款,具体金额为股权转让价格的30%。

  (2)在甲方登记为持有华晟经世27%股权的股东后15个工作日内,甲方将支付第二期股权转让价款,具体金额为股权转让价格的40%。

  (3)在甲方登记为持有华晟经世27%股权的股东后3个月内,甲方将支付第三期股权转让价款,具体金额为股权转让价格中的30%。

  如因甲方自身原因未能按上述期限完成支付的,则每逾期一天甲方应按照未支付金额的万分之五向乙方支付逾期违约金。

  2.3甲方将按本协议的约定以人民币足额支付股权转让价款,其中,将第一期的全部股权转让价款汇入以乙方名义开立的银行账户;将部分第二期股权转让价款和全部第三期股权转让价款合计1.15亿元(大写:壹亿壹仟伍佰万元)汇入以乙方名义开立的共管账户,剩余部分的第二期股权转让价款汇入乙方名义开立的银行账户。

  2.4各方同意,上述共管账户由甲、乙双方共同监管,该等资金的共管期限、解付方式及用途如下:

  (1)如未来华晟经世以在中国境内证券交易所申请上市(本协议所述“上市”不包括在新三板挂牌、不包括在香港及其他境外证券交易所上市,下同)为目的将公司类型变更为股份有限公司时,乙方或丙方需缴纳相关税费的,甲方同意解锁共管账户内3,500万元的现金;

  (2)如未来华晟经世申请上市需要对其下属的民办非企业单位进行剥离的,甲方同意解锁共管账户内3,000万元的现金;

  (3)经甲、乙双方同意,共管账户内的资金可用于甲方或甲方指定的关联方与乙方、丙方或其关联方通过设立公司、基金等形式开展项目投资及孵化。该等资金的使用方式及解付方式将由甲、乙双方另行约定;

  (4)除上述用途以外的资金将在共管账户内购买流动性高、低风险的理财产品(包括结构性存款、国债、货币基金等);

  (5)如发生下文“(四)业绩承诺”4.2款所述甲方持有的华晟经世股权减值的情形或其他乙方、丙方违反本协议承诺、保证等情形,甲方有权要求乙方优先以共管账户内资金向甲方或华晟经世进行足额的赔偿或者补偿;

  (6)共管账户的共管期限最长不超过华晟经世在中国境内证券交易所完成上市、甲方按下文“(五)股权退出”条款所述方式完成退出或下文“(四)业绩承诺”4.1款业绩承诺期间届满三者孰先发生之日。

  2.5在甲方支付第一期股权转让款后,甲方、乙方和丙方承诺将积极配合办理在本次股权转让的工商变更登记手续,包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。甲方、乙方和丙方应当促使华晟经世在第一期股权转让款支付后7个工作日内完成工商变更登记手续,若任何一方无正当理由拒绝提供相关资料导致工商变更时间拖延,则视为该方违约。

  (三)期间损益的处理

  3.1华晟经世截至评估基准日的滚存未分配利润由交割日后的华晟经世全体股东按各自对华晟经世的实缴股权比例共同享有。在交割日之前,华晟经世不得对滚存未分配利润进行任何形式的分配。

  3.2自评估基准日至交割日期间,如华晟经世盈利,则盈利部分由交割日后的华晟经世全体股东按各自对华晟经世的实缴比例共同享有;如华晟经世发生亏损,则亏损部分由乙方和丙方向华晟经世以现金方式补足。

  (四)业绩承诺

  4.1乙方和丙方承诺,华晟经世在会计年度2020年、2020-2021年、2020-2022年(以下合称“承诺期间”)经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润不得低于7,000万元、16,000万元、27,000万元。

  4.2如甲方的应聘请的会计师事务所在对甲方进行年度审计过程中,发现甲方持有的华晟经世股权存在减值风险,并在审计报告中计提了减值,则乙方和丙方应就计提减值部分的金额在审计报告出具后当年的4月30日之前向甲方进行补偿。

  (五)股权退出

  5.1在交割日后,出现以下任一情形之一时,甲方有权选择股权转让或减资方式退出:

  (1)截至2023年12月31日前,华晟经世的上市申请未获得中国境内相关证券监管机构或证券交易所审核通过或核准;

  (2)在承诺期间内任何一年华晟经世未完成本协议上文“(四)业绩承诺”4.1款所述的业绩承诺;

  (3)华晟经世(含其控股子公司)或其管理层、现有股东出现重大违法、违约或其他经营异常事项,导致或可能导致对华晟经世的净利润产生500万元以上的影响;

  (4)华晟经世、乙方和/或丙方为向甲方提供的相关资料、信息与实际情况发生重大偏差,或华晟经世、乙方和/或丙方在信息披露过程中存在隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈;

  (5)甲方持有的华晟经世股权发生了计提减值的情况。

  5.2如发生上述甲方持有的华晟经世股权发生了计提减值的情况、乙方或丙方按上文“(四)业绩承诺”4.2款所述向甲方进行了足额的补偿,但甲方未以股权转让或减资方式退出的,则乙方或丙方有权要求受让甲方持有华晟经世的全部股权。届时甲方将以经甲方有权机构备案的评估结果与甲方已付款项本息总额(注:甲方受让乙方及华晟经世其他股东共计27%股权所支付的股权转让价款总额,加上前述款项实际支付之日至收回之日按每年8%的单利计算的投资回报,同时扣减甲方已经收到的华晟经世、乙方或者丙方支付的分红款、补偿款以及任何其他收益。)之孰高者进行挂牌,乙方、丙方或其指定的第三方应当在产权交易机构公示文件规定的竞买时间内报名参加竞买。

  5.3如发生5.1款所述情形,甲方选择以股权转让方式退出的,则甲方将委托评估机构对华晟经世进行资产评估,并在产权交易机构公开挂牌转让前述股权,首次挂牌价格为届时经甲方有权机构备案的评估结果与甲方已付款项本息总额之孰高者。

  如挂牌价格(包括经甲重新调整的挂牌价格)不超过甲方已付款项本息总额的,则乙方、丙方或其指定的第三方应在产权交易机构公示文件规定的竞买时间内报名参加竞买,向产权交易机构递交符合要求的申请文件,满足受让条件,及时足额缴纳保证金。

  如经挂牌程序确定乙方、丙方或其指定的第三方为最终的受让方,且乙方、丙方或其指定的第三方一次性支付交易价款存在困难的,在需满足回购时有效的法律法规规定、国资监管及甲方所在证券交易所监管要求的前提下,可以在一年内分期支付。但是,乙方、丙方或其指定的第三方应在产权交易合同生效之日起5个工作日内支付不少于30%的交易价款,并就未支付的交易价款部分按同期银行贷款利率支付利息、提供经甲方认可的有效担保。

  乙方、丙方或其指定的第三方因自身原因未能按上述期限足额支付交易价款的,每逾期一天应按照未支付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。

  5.4如发生5.1款所述情形,甲方选择以减资方式退出的,在符合国资监管机构要求的前提下,减资价格为届时经甲方有权机构备案的评估结果与甲方已付款项本息总额之孰高者。如华晟经世自股东(大)会作出减资的决议之日三个月内仍未完成,则乙方、丙方或其指定的第三方应当按照5.3款所述方式受让该部分股权。

  (六)违约责任

  6.1本协议一经签署,对本协议各方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  6.2如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则各方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失,对于直接经济损失以外的其他任何损失,违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向华晟经世寻求赔偿或补偿。

  6.3甲方同意,乙方和丙方在本协议项下累计向甲方支付的各种赔偿或补偿金额合计不超过甲方已付款项本息总额。

  (七)协议生效条件

  本协议在以下条件全部满足之日起生效:

  1.本协议经甲方和乙方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签名并加盖甲方和乙方的公章;

  2.丙方中的自然人本人签名;

  3.本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构批准、以及华晟经世目前股东会的审议通过;

  4.乙方已受让丙方持有华晟经世的19.58%股权,并完成工商变更登记手续;

  5.甲方已就其受让的中教投资、新龙脉投资、银汐投资持有的华晟经世7.42%的股权另行签署《股权转让协议》,且该协议的生效条件已经全部满足;

  6.华晟经世的其他股东深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙)、北京正和兴源创业投资合伙企业(有限合伙)、北京德丰杰龙升投资基金管理中心(有限合伙)和新疆正和高新股权投资有限合伙企业向甲方出具书面文件,同意本协议所述的公司治理及甲方权利等内容的安排,并放弃其享有的与本协议内容冲突的任何优先权利。

  合同二:公司与中教投资、新龙脉投资、银汐投资签署的股权转让协议

  甲方(受让方):国新文化

  乙方(转让方):中教投资、新龙脉投资、银汐投资

  (一)股权转让

  1.1乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有的华晟经世7.42%股权转让给甲方,甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方转让的前述股权;其中,中教投资转让的股权比例为3.16%,新龙脉投资转让的股权比例为2.22%,银汐投资转让的股权比例为2.04%。

  (二)股权转让价格及支付方式

  2.1为本次股权转让之目的,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》,北京中同华资产评估有限公司出具了《评估报告》。各方同意以此为基础,并综合考虑华晟经世的企业特点,协商确定华晟经世100%股权的作价为10.8亿元(大写:拾亿捌仟万元),华晟经世7.42%股权的转让价格为80,160,000元(大写:捌仟零壹拾陆万元整)。

  2.2各方同意,股权转让价款按以下期限分期支付:

  (1)在本协议生效后15个工作日内,甲方支付第一期股权转让价款,具体金额为股权转让价格的30%。

  (2)在甲方受让的华晟经世27%股权完成工商变更登记后的15个工作日内,甲方一次性支付股权转让价格的70%。

  2.3在本协议生效后5个工作日内,甲、乙双方承诺将积极配合办理在本次股权转让的工商变更登记手续,包括及时签署相关文件和及时提供需其提供的资料。甲、乙双方应当促使华晟经世在本协议所述第一期股权转让款支付后7个工作日内完成工商变更登记手续,若任何一方无正当理由拒绝提供相关资料导致工商变更时间拖延,则视为该方违约。

  (三)违约责任

  3.1本协议一经签署,对本协议各方均有约束力和可执行性,如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务,或任何一方根据本协议所作的声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏,该方应被视为违约,违约方应根据本协议相应条款的约定承担违约责任。

  3.2如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行,则各方应保证继续履行本协议,但本协议另有约定的除外。如违约方给守约方造成损失的,则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失,对于直接经济损失以外的其他任何损失,违约方均不负赔偿责任。违约方不得就其承担的违约责任向华晟经世寻求赔偿或补偿。

  3.3如果甲方迟延履行股权转让价款给付义务的,每迟延一日甲方还应当依照应付未付金额的万分之五额外向乙方支付违约金,直至甲方付清全部股权转让价款之日止。

  (四)协议生效条件

  本协议在以下条件全部满足之日起生效:

  4.1本协议经甲方和乙方的法定代表人(执行事务合伙人)或授权代表签名并加盖各方公章;

  4.2本协议所述股权转让事宜获得甲方有权机构批准、以及华晟经世目前股东会的审议通过;

  4.3甲方已就受让山南经世持有的华晟经世19.58%股权签署了股权转让协议,且该协议的生效条件已经全部满足。

  截至本公告披露日,上述合同暂未签署,公司尚未支付股权转让价款。

  五、交易对公司的影响

  1.本次交易是基于公司战略发展的需要,有利于进一步做大文化教育主业,实现现有教育信息化业务和职业教育的协同发展;

  2.本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  六、风险提示

  1.标的公司未来经营业绩存在一定的不确定性,公司作为标的公司的股东,投资回报存在一定的不确定性。

  2.标的公司在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,公司将根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  1. 公司第九届董事会第二十二次会议决议;

  2.《国新文化与山南经世及张勇、郭炳宇、姜善永关于华晟经世的股权转让协议》;

  3.《国新文化与中教投资、新龙脉投资、银汐投资关于华晟经世的股权转让协议》;

  4.《国新文化拟收购华晟经世股权所涉及华晟经世股东全部权益价值项目资产评估报告》【中同华评报字(2020)第041217号】。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600636 证券简称:国新文化 公告编号:2020-056

  国新文化控股股份有限公司

  2020年前三季度化工业务

  主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一化工》有关规定,国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)2020年前三季度化工业务主要经营数据披露如下:

  一、2020年前三季度主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  (一)主要产品价格波动情况单位:

  单位:元/吨(不含税)

  ■

  (二)主要原料价格波动情况

  单位:元/吨(不含税)

  ■

  三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  以上生产经营数据,来自公司内部统计,未经审计,仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用,未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证,敬请投资者审慎使用,注意投资风险。

  特此公告。

  国新文化控股股份有限公司

  董事会

  2020 年10月31日

  

  证券代码:600636 证券简称:国新文化 公告编号:2020-054

  国新文化控股股份有限公司

  关于第九届监事会第十八次会议决议

  公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国新文化控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十八次会议于2020年10月29日以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,公司董事会秘书刘登华先生列席会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议由监事会主席程志鹏先生主持,会议审议并通过以下决议:

  一、审议《2020年第三季度报告》

  监事会对公司2020年第三季度报告提出如下审核意见:公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定;公司第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,真实反映公司2020年第三季度的经营管理和财务状况;在第三季度报告编制和审议过程中,未发现参与人员有违反保密规定的行为。

  同意:3票,反对:0票,弃权:0票。

  特此公告。

  

  国新文化控股股份有限公司

  监事会

  2020年10月31日

  国新文化控股股份有限公司

  公司代码:600636 公司简称:国新文化

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-31

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