四川双马水泥股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人谢建平、主管会计工作负责人周凤及会计机构负责人(会计主管人员)王芳声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表项目重大变动情况及原因

  单位:人民币元

  ■

  2、利润表项目重大变动情况及原因

  单位:人民币元

  ■

  3、现金流量表项目重大变动情况及原因

  单位:人民币元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、金融资产投资

  1、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  2、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  五、募集资金投资项目进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、对2020年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  七、日常经营重大合同

  □ 适用 √ 不适用

  八、委托理财

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在委托理财。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-59

  四川双马水泥股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第三次会议于2020年10月29日以现场和通讯的方式召开,现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事9人,实到9人。会议通知于2020年10月26日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

  本次会议由董事长谢建平先生主持,高级管理人员和部分监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  在公司董事充分理解会议议案并表达意见后,审议通过了以下议案:

  (一)《2020年第三季度报告》

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2020年第三季度报告正文》及《2020年第三季度报告全文》。

  本议案的表决情况为:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (二)《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的议案》

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的公告》。

  本议案的表决情况为:同意7票;反对0票;弃权0票。

  本议案涉及关联交易,关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

  独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三)《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》

  公司决定于2020年11月16日下午两点(14:00)以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开公司2020年第四次临时股东大会,审议如下提案:

  1、《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的议案》

  本议案的表决情况为:同意9票;反对0票;弃权0票。

  三、备查文件

  (一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  (二)独立董事关于第八届董事会第三次会议的事前认可意见。

  (三)独立董事关于第八届董事会第三次会议的相关独立意见。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-63

  四川双马水泥股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第三次会议于2020年10月29日以现场和通讯方式召开,现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号,应参加的监事为3人,实际参会监事3人(会议通知于2020年10月23日以书面方式发出),本次会议由监事会主席杨大波先生主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2020年第三季度报告》。

  经审核,监事会认为董事会编制和审核四川双马水泥股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  请详见公司于同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《2020年第三季度报告正文》及《2020年第三季度报告全文》。

  三、 备查文件

  1、经与会监事签字的监事会决议。

  特此公告。

  四川双马水泥股份有限公司

  监 事 会

  2020年10月31日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-61

  四川双马水泥股份有限公司关于

  受让河南省和谐锦豫产业投资基金

  (有限合伙)认缴份额暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、受让认缴出资份额暨关联交易的概述

  1、基本情况

  为持续提升四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的盈利能力,2020年10月29日,公司全资子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦兴”)与宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昱驰”)签署了《合伙份额转让协议》。西藏锦兴拟以零对价受让宁波昱驰对河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)(以下简称“和谐锦豫”)人民币4亿元认缴未实缴的出资额(以下简称“标的份额”)。在受让该标的份额后,西藏锦兴将按照和谐锦豫《合伙协议》的约定对和谐锦豫以自有资金进行投资。

  和谐锦豫为西藏锦兴已参与投资的基金,投资情况详见公司2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》。本次标的份额转让前,宁波昱驰对和谐锦豫的认缴出资额为9.33亿元人民币,西藏锦兴对和谐锦豫的认缴出资额为6亿元人民币;在本次标的份额转让完成后,宁波昱驰对和谐锦豫的认缴出资额变更为5.33亿元人民币,西藏锦兴对和谐锦豫的认缴出资额变更为10亿元人民币。

  截至目前,就前述标的份额转让事项,除以上所述协议外,不存在其他应披露未披露的协议。

  2、受让认缴出资份额构成关联交易

  本次交易的转让方宁波昱驰为合伙企业,其普通合伙人为西藏昱驰创业投资管理有限公司(以下简称“西藏昱驰”),有限合伙人为西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司(以下简称“西藏爱奇惠德”)。西藏昱驰的股东是牛奎光(持股38%)、杨飞(持股38%)、王静波(持股24%),西藏爱奇惠德的股东是牛奎光(持股25.5%)、林栋梁(持股25%)、杨飞(持股25%)、王静波(持股24.5%)。和谐锦豫的普通合伙人之一为西藏昱驰。

  北京和谐腾飞投资中心(有限合伙)(以下简称“和谐腾飞”)为和谐锦豫的有限合伙人之一,和谐腾飞的普通合伙人为珠海爱奇共赢投资管理有限公司;有限合伙人为工银瑞信投资管理有限公司。珠海爱奇共赢投资管理有限公司的股东为西藏擎宇创业投资管理有限公司,西藏擎宇创业投资管理有限公司的股东为牛奎光(持股25.5%)、林栋梁(持股25%)、杨飞(持股25%)、王静波(持股24.5%)。

  林栋梁是上市公司的实际控制人,杨飞于前12个月内在上市公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司的最终控股公司广州义数天企业管理咨询有限公司担任监事,林栋梁和杨飞均为上市公司的关联人。基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司谨慎认定宁波昱驰、西藏昱驰及和谐腾飞是上市公司的关联方。

  公司关联自然人谢建平(谢建平系公司董事长,同时为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事)担任了和谐锦豫执行事务合伙人委派代表。依据《深圳证券交易所股票上市规则》,认定和谐锦豫为上市公司关联企业。

  本次受让宁波昱驰持有的和谐锦豫认缴出资份额并由此对和谐锦豫新增投资的事项构成了关联交易。

  3、审批情况

  前述交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事林栋梁、谢建平已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见(请详见同日披露的公告)。该等事项尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

  4、前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳,且不需要经过有关部门批准。

  二、合作方基本情况

  (一)普通合伙人

  1、西藏锦仁创业投资管理有限公司(简称“西藏锦仁”)

  统一社会信用代码:91540125MA6T2U234T

  成立日期:2017年5月3日

  住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团11栋1单元504号

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:谢建平

  注册资本:1000万元

  经营范围:受托管理创业投资基金。

  西藏锦仁为公司全资子公司成都和谐双马投资有限公司之全资子公司,即为公司二级子公司。

  西藏锦仁不是失信被执行人。

  2、西藏昱驰创业投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91540125MA6T32TN99

  成立日期: 2017年5月25日

  住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎镇世邦湿地公园南苑一组团4栋1单元14层1402号

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:牛奎光

  注册资本:1000万元

  经营范围:受托管理创业投资基金。

  基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司谨慎认定西藏昱驰是上市公司的关联方。

  西藏昱驰经营正常,2019年度的营业收入为0万元,净利润为26.91万元,截至2020年6月30日的净资产为1,029.60万元。

  西藏昱驰不是失信被执行人。

  (二)有限合伙人

  1、西藏锦兴创业投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91540125MA6T2U2260

  成立日期:2017年5月3日

  住所:西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡6栋1单元1003号

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:谢建平

  注册资本:1000万元

  经营范围:受托管理创业投资基金。

  西藏锦兴为公司全资子公司。

  西藏锦兴不是失信被执行人。

  2、河南省现代服务业产业投资基金有限公司(简称“现代服务”)

  统一社会信用代码:91410000MA3XJ7P8XM

  成立日期: 2016年12月22日

  住所:河南省郑州市航空港区郑港四街郑港七路交叉口领航中心1110室

  企业类型:其他有限责任公司

  法人代表:秦建斌

  注册资本:1,500,000万元

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

  现代服务已于2018年1月20日备案为股权投资基金,基金编号为SX9871。

  现代服务的股东为中原豫资投资控股集团有限公司、河南省农业综合开发有限公司和中原资产管理有限公司。现代服务与上市公司不存在关联关系。

  现代服务不是失信被执行人。

  3、中原豫资投资控股集团有限公司(简称“中原豫资”)

  统一社会信用代码:91410000574989030U

  成立日期: 2011年5月23日

  住所:郑州市经三路27号省财政厅西配楼

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:秦建斌

  注册资本:1,000,000万元

  经营范围:投融资及资产经营管理;政府重大建设项目投资与管理;战略新兴产业、现代服务业和高新技术产业的投资与运营;国有股权持有与资本运作;城镇化建设投融资政策研究和经济咨询业务;经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

  中原豫资为河南省财政厅的全资子公司,与公司不存在关联关系。

  中原豫资不是失信被执行人。

  4、宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“宁波昱驰”)

  统一社会信用代码: 91330206MA291H0G12

  成立日期:2017年06月07日

  主要经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1508企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:西藏昱驰

  经营范围:股权投资。

  宁波昱驰的普通合伙人为西藏昱驰,有限合伙人为西藏爱奇惠德。基于实质重于形式的原则以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上市公司谨慎认定宁波昱驰是上市公司的关联方。

  宁波昱驰经营正常,2019年度的营业收入为0万元,净利润为39.18万元,截至2020年6月30日的净资产为1,065.75万元。

  宁波昱驰不是失信被执行人。

  5、北京和谐腾飞投资中心(有限合伙)

  统一社会信用代码:91110101MA003QRT3U

  成立日期:2016年02月23日

  主要经营场所:北京市东城区建国门内大街8号A座613室

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:珠海爱奇共赢投资管理有限公司

  经营范围:项目投资;投资管理;资产管理。

  和谐腾飞已于2018年3月8日备案为股权投资基金,基金编号为SCK599。

  和谐腾飞的普通合伙人为珠海爱奇共赢投资管理有限公司,有限合伙人为工银瑞信投资管理有限公司。基于实质重于形式的原则,上市公司谨慎认定和谐腾飞是上市公司的关联方。

  和谐腾飞经营正常,2019年度的营业收入为-597.07万元,净利润为-657.56万元,截至2020年6月30日的净资产为222,901.72万元。

  和谐腾飞不是失信被执行人。

  6、苏州工业园区国创开元二期投资中心(有限合伙)(简称“开元二期”)

  统一社会信用代码:91320594MA1MBRLG70

  成立日期:2015年11月27日

  主要经营场所:苏州工业园区苏虹东路183号

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业(有限合伙)

  经营范围:从事创业投资、实业投资、投资咨询及投资管理等业务。

  开元二期已于2016年3月24日备案为股权投资基金,基金编号为SH1470。

  开元二期的普通合伙人为苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业(有限合伙),有限合伙人为开怡(上海)投资中心(有限合伙)、苏州工业园区国有资产控股发展有限公司、南京扬子国资投资集团有限责任公司、国开金融有限责任公司、苏州元禾控股股份有限公司、苏州亚投荣基股权投资中心(有限合伙)、兴铁资本投资管理有限公司、江苏云杉资本管理有限公司、苏州国际发展集团有限公司、苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业(有限合伙)、昆山国创投资集团有限公司、苏州营财投资集团有限公司、国开开元股权投资基金管理有限公司、苏州市住房置业融资担保有限公司。开元二期与上市公司不存在关联关系。

  开元二期不是失信被执行人。

  7、珠海歌斐玉尧股权投资基金(有限合伙)(简称“歌斐玉尧”)

  统一社会信用代码:91440400MA4X7UWR98

  成立日期:2017年10月17日

  主要经营场所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-37594(集中办公区)

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:歌斐资产管理有限公司

  经营范围:股权投资。

  歌斐玉尧已于2018年9月26日备案为股权投资基金,基金编号为SCR043。

  歌斐玉尧的普通合伙人为歌斐资产管理有限公司,有限合伙人为珠海歌斐玉江股权投资基金(有限合伙)、芜湖歌斐嘉证投资中心(有限合伙)、珠海歌斐玉鸿股权投资基金(有限合伙)、芜湖闻闵投资中心(有限合伙)。

  歌斐玉尧的实际控制人为汪静波,歌斐玉尧与上市公司不存在关联关系。

  歌斐玉尧不是失信被执行人。

  8、招商财富资产管理有限公司(简称“招商财富”)

  统一社会信用代码:91440300062724274L

  成立日期:2013年2月21日

  住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  企业类型:有限责任公司

  法人代表:赵生章

  注册资本:174,000万元

  经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

  招商财富工商登记的股东为招商基金管理有限公司,实际控制人为招商银行股份有限公司,招商财富与公司不存在关联关系。

  招商财富不是失信被执行人。

  9、昆仑智云(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)(简称“昆仑智云”)

  统一社会信用代码:91120118MA073P761E

  成立日期:2020年8月3日

  主要经营场所:天津自贸试验区(中心商务区)旷世国际大厦2-1204

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司

  经营范围:以自有资金从事投资活动。

  昆仑智云的普通合伙人为霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司;有限合伙人为昆仑集团有限公司。昆仑智云的普通合伙人及有限合伙人的控股股东为北京昆仑万维科技股份有限公司(股票代码300418),昆仑智云的实际控制人为自然人周亚辉。昆仑智云与公司不存在关联关系。

  昆仑智云不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  企业名称:河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)

  统一社会信用代码:91410000MA410UDQ2W

  成立日期: 2017年5月19日

  主要经营场所:河南省郑州市郑东新区平安大道210号中国中原大学生创业孵化园2层Y202号

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:西藏锦仁创业投资管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表:谢建平

  管理人:西藏锦合创业投资管理有限公司

  经营范围:从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

  基金规模:该合伙企业的认缴出资总额为人民币66.7425亿元,已募集完毕。

  合伙期限:存续期为七年,为确保对投资项目的有序清算,该存续期限可延长。

  主要投资方向:和谐锦豫主要对被投资企业或被投资项目进行股权投资,可转化为股权的债权投资,以及法律法规允许的其他方式投资。

  上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与和谐锦豫的份额认购。公司董事长谢建平在和谐锦豫担任执行事务合伙人委派代表。

  和谐锦豫不是失信被执行人。

  和谐锦豫自设立以来,经营发展良好,和谐锦豫的基本情况及其他主要内容包括但不限于会计核算方式、管理模式、合伙人的权利义务等请详见公司于2017年7月26日披露的《关于参与投资产业基金暨关联交易的公告》,于2017年9月26日披露的《关于参与投资的产业基金完成备案登记的公告》,于2018年2月12日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)增加有限合伙人暨关联交易的公告》,于2018年8月27日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)新增合伙人的公告》,于2018年9月13日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)新增合伙人暨募集完毕的公告》,于2019年11月30日披露的《关于和谐锦豫合伙人份额变动的公告》,于2020年8月29日披露的《关于和谐锦豫合伙人份额变动的公告》,于2020年9月1日披露的《关于河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)合伙人变动的公告》。

  2、和谐锦豫合伙人的情况如下:

  单位:万元

  ■

  认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  3、和谐锦豫的财务情况如下:

  单位:元

  ■

  ■

  2020年1-6月的财务报表审计数据来源为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》德师京报(审)字(20)第S00100号,德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货相关业务资格。

  标的份额上不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、合伙份额转让协议主要内容及相关情况

  1、转让方为宁波昱驰,受让方为西藏锦兴。

  2、截至《合伙份额转让协议》签订日,转让方持有和谐锦豫认缴出资额人民币9.33亿元。转让方拟根据《合伙份额转让协议》的约定,将其持有的部分和谐锦豫合伙份额转让给受让方(“目标合伙份额”),目标合伙份额对应认缴出资额人民币4亿元,目标合伙份额的实缴出资金额为人民币零元。

  3、收益及分配

  《合伙份额转让协议》生效且和谐锦豫执行事务合伙人书面同意目标合伙份额转让之日,为目标合伙份额转让的基准日(以下简称“转让基准日”)。转让基准日起,受让方合计将持有和谐锦豫的认缴出资额为人民币10亿元,受让方就其持有的所有和谐锦豫份额,按照和谐锦豫《合伙协议》约定享有权利及承担义务;转让方将不再就目标合伙份额享有任何权益,转让方在和谐锦豫的认缴出资额变更为人民币5.33亿元。

  特别的,双方确认,自转让基准日起,在计算投资成本分摊比例和基金其他收入的分配比例时,受让方视同自和谐锦豫《合伙协议》约定的首次交割日起就目标财产份额按期缴付出资,并自首次交割日起分摊包括管理费在内的合伙企业费用,在计算优先回报时,按受让方对和谐锦豫的各笔出资实际到账日起算。和谐锦豫按照《合伙协议》的规定对目标合伙份额对应分配的收益全部由受让方取得。转让方与受让方根据前述约定参与和谐锦豫的收益分配以及分摊和谐锦豫的费用(含管理费),并根据《合伙协议》及《合伙份额转让协议》的约定享有权利。

  4、转让价格

  转让方和受让方同意,就本次目标合伙份额转让,受让方无需另外支付转让价款。

  5、违约条款

  任何一方未能按《合伙份额转让协议》的规定履行其在协议项下的全部或部分义务,或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方及和谐锦豫造成的一切损失。

  6、《合伙份额转让协议》自双方签署且四川双马股东大会批准之日起生效。

  五、董事会审议情况及独董相关意见

  该交易事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。

  公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可,并表示本关联交易表决程序合法,交易必要,且交易遵循了一般商业条款、定价公允,符合上市公司的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  六、交易的定价政策及定价依据

  经双方协商,西藏锦兴以零对价受让宁波昱驰对和谐锦豫人民币4亿元未实缴的认缴出资额。同时,西藏锦兴按1元/认缴出资额对和谐锦豫进行投资,定价公允,符合私募股权投资业界通行的模式,不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

  七、涉及交易的其他安排

  无。

  八、交易目的和影响

  宁波昱驰基于自身经营安排,拟出让部分对和谐锦豫的认缴出资份额,为持续提升上市公司的盈利能力,选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理,为上市公司的业务不断培养新的增长点,公司拟决定由西藏锦兴受让宁波昱驰对和谐锦豫的认缴出资份额。

  和谐锦豫为西藏锦兴已参与投资且由上市公司全资子公司西藏锦仁担任执行事务合伙人、上市公司全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司(以下简称“西藏锦合”)担任管理人的基金。公司看好和谐锦豫的长远发展,拟通过受让份额增加对和谐锦豫的出资,以期未来获得良好的投资业绩回报。

  西藏锦兴对和谐锦豫的投资不会导致同业竞争。

  和谐锦豫的主要业务为私募股权投资,涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。和谐锦豫投资项目的主要退出方式为资本市场首次公开发行股票、借壳(重组)上市、被其他机构投资者收购等。本关联交易将使公司子公司西藏锦仁和西藏锦兴可能获得投资收益,有利于改善公司的经营状况和盈利能力。

  和谐锦豫将主要投资于非证券类股权,国家宏观经济环境、宏观调控政策、产业政策以及国内外市场竞争形势等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩,从而带来一定的投资风险。

  公司将督促执行事务合伙人对和谐锦豫进行专业化运作和管理、建立完善的风险控制体系,并通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施,降低投资风险,实现投资收益。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2020年1至9月,除本次交易外,公司控股子公司西藏锦合与公司关联方和谐锦豫发生关联交易(管理费收入)累计含税金额为11,367.45万元,公司控股子公司西藏锦合与关联方义乌和谐锦弘股权投资合伙企业(有限合伙)发生关联交易(管理费收入)累计含税金额为16,173.49万元。

  公司连续十二个月发生的其他相关的关联交易为:2020年8月,公司子公司上海瑞识教育科技有限公司与SEG Services SA、上海旅游高等专科学校开展课程开发合作,关联交易金额为200万元,其他关联交易情况请见公司于2020年7月25日披露的《关于子公司与和谐锦豫及和谐锦弘继续履行管理协议的关联交易公告》;于2020年8月6日披露的《关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告》;于2020年8月29日披露的《关于子公司与SEG Holding开展业务合作的关联交易公告》《关于管理费用变动的关联交易公告》。

  十、备查文件

  1、董事会决议;

  2、独立董事意见;

  3、《合伙份额转让协议》等。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-62

  四川双马水泥股份有限公司

  关于召开2020年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次。

  2020年第四次临时股东大会

  2.股东大会的召集人。

  四川双马水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。根据公司第八届董事会第三次会议决议,公司定于2020年11月16日召开2020年第四次临时股东大会。

  3.会议召开的合法、合规性。

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2020年11月16日下午2:00整。

  网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月16日深圳证券交易所股票交易日的9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2020年11月16日9:15一15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:

  采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6.投票规则:

  本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次有效投票结果为准。

  7. 股权登记日:2020年11月11日

  8.出席对象:

  (1)在股权登记日2020年11月11日持有公司股份的股东或其代理人。

  即,于股权登记日2020年11月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  9.会议地点:四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼V801会议室。

  10. 会议提示公告:公司将于2020年11月12日发布会议提示公告,提示股东参与股东大会。

  二、会议审议事项

  1.会议审议事项的合法性和完备性

  本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项,相关程序和内容合法。

  2.提案

  (1)《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的议案》

  根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求,本次会议审议的上述提案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

  特别提示:本次临时股东大会审议的提案涉及关联交易事项,届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

  3.提案的具体内容

  上述提案的具体内容,请见公司于2020年10月31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的公告》。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1. 法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持法人授权委托书(附件2)和出席人身份证。

  2. 自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续;受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

  3. 登记地点及授权委托书送达地点

  地址:四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号

  联系人:胡军

  电话:(028)6323 1548

  传真:(028)6323 1549

  邮政编码:610020

  4. 注意事项:

  异地股东可采取信函或传真方式登记。

  出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件,验证入场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

  六、其他事项

  1.会务联系方式

  会务联系人:胡军

  电话:(028)6323 1548

  传真:(028)6323 1549

  2.本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  七、备查文件

  1.第八届董事会第三次会议决议。

  四川双马水泥股份有限公司董事会

  2020年10月31日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1. 投票代码与投票简称:投票代码为“360935”,投票简称为“双马投票”。

  2. 填报表决意见或选举票数

  (1)填报表决意见或选举票数。

  对于提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  (2)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2020年11月16日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月16日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2020年11月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录

  http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  四川双马水泥股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会股东授权委托书

  本人/本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东,兹委托

  ___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2020年第四次临时股东大会,并对会议提案行使表决权。

  委托人名称或姓名:

  委托人身份证或营业执照号码:

  委托人股东账户:

  委托人持股数:

  委托人持有股份的性质:

  受托人身份证号码:

  委托事项:

  ■

  注:上述提案,如同意则在表决的“同意”栏打“√”,反对则在表决的“反对”栏打“×”,弃权则在表决的“弃权”栏打“-”。

  如没有明确投票指示,请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  委托书有效期限:

  委托人签名或盖章(请加盖骑缝章):

  委托日期: 年 月 日

  

  四川双马水泥股份有限公司

  2020年第四次临时股东大会会议文件

  2020年11月

  提案一、《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的议案》

  各位股东:

  请详见公司于2020年10月31日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公告的《关于受让河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)认缴份额暨关联交易的公告》。

  请参会的全体非关联股东表决。

  四川双马水泥股份有限公司

  证券代码:000935 证券简称:四川双马 公告编号:2020-60

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-31

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