陕西煤业股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人杨照乾、主管会计工作负责人孙武及会计机构负责人(会计主管人员)段荣国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  注:在三季度业绩预告时,非经常性损益未考虑信托项目清算净损益,差异说明详见公告2020-043。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因(单位:人民币元)

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2020-039

  陕西煤业股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十次会议通知于2020年10月24日以书面方式送达,会议于2020年10月30日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名,实际表决的董事8名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事一致同意,会议形成决议如下:

  1、 通过《关于控股子公司银行授信续期及担保的议案》。

  同意公司继续为控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司10亿元银行授信额度提供担保,期限1年,在担保期限内,陕西陕煤供应链管理有限公司可循环使用授信额度,同时瑞茂通将对应的股权质押反担保进行续期,反担保范围为担保协议履行的不超过4.90亿元部分的责任保证。独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  赞成票:8票,反对票:0票,弃权票:0票。

  2、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2020年三季度报告的议案》。

  批准《陕西煤业股份有限公司2020年三季度报告》,并同意公布前述定期报告。

  赞成票:8票,反对票:0票,弃权票:0票。

  3、 通过《关于购买陕西省煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的议案》。

  同意公司向控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司购买其持有的陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%的股权并签署与本次交易相关的协议,交易价格以经备案的陕西省煤层气开发利用有限公司净资产评估值为依据,最终确定为54950.49万元。独立董事对本议案发表了独立意见。

  本议案涉及公司与控股股东陕煤集团之间的关联交易事项,关联董事杨照乾、王世斌和李向东对本议案回避表决。

  赞成票:5票,反对票:0票,弃权票:0票。

  三、上网公告附件

  1、 独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函。

  2、 独立董事关于第三届董事会第二十次会议关联交易事项的独立意见。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年10月30日

  

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号: 2020-040

  陕西煤业股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议通知于2020年10月24日以书面方式送达,会议于2020年10月30日召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事一致同意,会议形成决议如下:

  1、 通过《关于控股子公司银行授信续期及担保的议案》

  同意公司继续为控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司10亿元银行授信额度提供担保,期限1年,在担保期限内,陕西陕煤供应链管理有限公司可循环使用授信额度,同时瑞茂通将对应的股权质押反担保进行续期,反担保范围为担保协议履行的不超过4.90亿元部分的责任保证,并将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

  赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

  2、 通过《关于陕西煤业股份有限公司2020年三季度报告的议案》

  同意《关于陕西煤业股份有限公司2020年三季度报告的议案》,并同意公布前述定期报告。

  赞成票:3票, 反对票:0票, 弃权票:0票。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年10月30日

  

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号:2020-041

  陕西煤业股份有限公司

  关于为控股子公司银行授信续期

  提供担保暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:陕西陕煤供应链管理有限公司。

  ● 本次担保金额为10亿元,截至本公告披露之日,陕西煤业股份有限公司已经实际为其提供的担保余额为40亿元。

  ● 本次担保构成关联交易。

  ● 本次担保是否有反担保:是。

  ● 对外担保逾期的累计数量:无。

  一、 担保情况概述

  (一)担保基本情况

  陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)于2019年11月7日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过,同意通过中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行分别向陕西陕煤供应链管理有限公司(以下简称“供应链公司”)提供5亿元银行授信担保,担保总额10亿元,担保期限1年。该银行授信由公司提供全额担保,瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“瑞茂通”)按照出资数量及持股比例提供反担保,并在工商行政管理局进行股权出质登记。

  鉴于上述银行授信担保期限即将到期,为更好地拓展海外市场,稳定进口贸易,公司拟将上述担保进行续期,分别通过中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、中国银行股份有限公司鼓楼支行向供应链公司提供5亿元银行授信额度及担保,共计10亿元,期限1年,在担保期限内,供应链公司可循环使用授信额度。

  本次担保事项涉及关联交易事项,尚待提交公司股东大会审议。

  (二)关联交易概述

  陕西煤业控股供应链公司51%股份,瑞茂通持股供应链公司49%股份,陕西煤业原独立董事万永兴先生为瑞茂通的实际控制人,鉴于万永兴先生自公司辞职尚未期满12个月,根据《上海证券交易所股票上市规则》,瑞茂通仍为公司关联方,陕西煤业为供应链公司提供超过持股比例的担保,瑞茂通按照持股比例提供反担保,本次担保构成关联交易。

  (三)关联方介绍

  关联方名称:瑞茂通供应链管理股份有限公司

  公司类型:股份有限公司

  住所:烟台市牟平区养马岛驼峰路84号

  法定代表人:燕刚

  注册资本:101,647.746万元人民币

  成立日期:1998年6月25日

  经营范围:煤炭批发经营;资产管理;煤炭信息咨询,煤炭供应链管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营数据:瑞茂通2019年(经审计)营业收入402.57亿元;净利润4.13亿元;2019年末总资产226.14亿元;净资产61.67亿元。

  二、 被担保人基本情况

  被担保人名称:陕西陕煤供应链管理有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  住所:陕西省西安市国家民用航天产业基地航天中路369号一楼122室

  法定代表人:李策

  注册资本:400,000万元人民币

  成立日期:2019年8月26日

  经营范围:供应链管理;煤炭(无仓储、不含现场交易)、铁矿石、有色金属、化工原料及产品(不含易燃易爆危险品、监控易制毒化学品)的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:陕西煤业持有其51%的股权,瑞茂通持有其49%的股权。

  经营数据:供应链公司2019年(经审计)营业收入34.02亿元;净利润0.09亿元;2019年末总资产35.14亿元;净资产30.09亿元。

  三、 担保协议的主要内容

  1、担保额度:10亿元

  2、担保方式:连带责任担保

  3、担保期限:经公司2020年第二次临时股东大会批准,公司为供应链公司提供一年期限的担保,具体日期以担保协议为准。

  4、反担保:瑞茂通以其持有的供应链公司股权提供质押反担保,反担保范围为担保协议履行的不超过4.90亿元部分的责任保证。

  四、 关联交易的审批

  公司董事会于2020年10月30日召开第三届董事会第二十次会议,审议了《关于控股子公司银行授信续期及担保的议案》,表决通过该议案。

  公司独立董事李金峰、盛秀玲、淡勇对该关联交易予以事前认可,同意将前述议案提交董事会审议表决,并对该项交易发表如下独立意见:

  1、公司继续为控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司10亿元银行授信额度提供担保事项中,公司对下属控股子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解,其财务风险处于可控制的范围之内,符合公司经营实际和整体发展战略,不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形;

  2、公司第三届董事会第二十次会议对上述交易事项审议并获得通过,上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;

  3、同意公司继续为控股子公司陕西陕煤供应链管理有限公司10亿元银行授信额度提供担保并提交公司股东大会进行审议。

  五、 董事会意见

  供应链公司是纳入公司合并报表范围的控股子公司,其稳定发展有利于公司整体利益,本次担保的风险处于可控制范围之内且瑞茂通为公司提供股权质押反担保。鉴于此,为了支持供应链公司的业务发展,董事会同意继续为控股子公司供应链公司10亿元银行授信额度提供担保,期限1年,在担保期限内,供应链公司可循环使用授信额度。

  六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露之日,公司及全资或控股子公司对外担保总额为65.06亿元,占公司最近一期经审计的净资产5,825,379.65万元的11.17%,全部为对全资或控股子公司提供的担保,无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。

  七、 上网公告附件

  1、独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函

  2、独立董事关于关联交易事项的独立意见

  八、 备查文件

  公司第三届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年 10月30日

  

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号:2020-042

  陕西煤业股份有限公司

  关于购买陕西省煤层气开发利用

  有限公司股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易风险:本次交易涉及关联交易风险

  ● 除本次交易外,过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计3次,金额分别为4842.33万元、10381.02万元、457.43万元。

  ● 关联人补偿承诺:无

  一、 关联交易概述

  (一)基本情况

  为进一步加强内部协作,提升整体管控效能,强化灾害治理,提升安全生产水平,规范资产,优化业务运营模式,拓宽公司业务及产业布局,增强可持续发展能力,陕西煤业股份有限公司(以下简称“公司”) 拟与陕西煤业化工集团有限责任公司(以下简称“陕煤集团”)签署《关于陕西省煤层气开发利用有限公司的股权转让协议》及与本次交易相关的协议,拟以现金支付通过协议转让的方式向陕煤集团购买其持有的陕西省煤层气开发利用有限公司(以下简称“煤层气公司”)81.088%的股权。本次交易完成后,公司将持有煤层气公司81.088%的股权,成为煤层气公司的控股股东。

  (二)关联交易概述

  本次交易对方陕煤集团系公司控股股东,属于本公司的关联方。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成公司的关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易不构成重大资产重组。

  至本次关联交易前,过去12个月内上市公司与陕煤集团及下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上,但并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、 关联方基本情况

  (一)公司名称:陕西煤业化工集团有限责任公司

  (二)注册资本:人民币1,000,000万元

  (三)法定代表人:杨照乾

  (四)注册地址:陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座

  (五)公司类型:有限责任公司

  (六)成立日期:2004年2月19日

  (七)经营范围:煤炭开采、销售、加工和综合利用;煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售;电力生产与供应;煤炭铁路运输(限自营铁路);机械加工;煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理;煤炭、化工、煤机的科研设计;煤田地质勘探;咨询服务;煤及伴生矿物深加工;矿山工程及工业和民用建筑;机电设备安装;矿井(建筑)工程设计;工程监理;建材销售;气体产品的制造和销售;火工、公路运输;物资仓储;高科技产业;农林业;自营代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (八)关联关系:陕煤集团系公司控股股东

  三、 关联交易标的基本情况

  (一)公司名称:陕西省煤层气开发利用有限公司

  (二)注册资本:人民币62,237万元

  (三)法定代表人:李来新

  (四)注册地址:陕西省西安市高新区锦业一路2号

  (五)公司类型:有限责任公司

  (六)成立日期:2012年5月24日

  (七)经营范围:煤层气资源与页岩气勘探项目开发利用的投资与管理(仅限以自有资产投资);科技研发、综合利用;气体矿产勘查;固体矿产勘查;地质勘探与煤炭安全开采领域的科学研究、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;水文地质、工程地质、环境地质调查、地球物理勘查;地质钻探工程、煤田地质与勘探工程、水文地质与水害防治工程、矿井地质工程、物探工程、勘察工程、矿山工程、灌注桩工程、地基加固工程、地质灾害防治工程、钻井工程的咨询服务、勘察、设计、施工;科技信息咨询、服务;设备租赁;复杂地质条件下地下水取水工程井位选定、施工、修复、改造和事故处理;矿井灾害防治、技术咨询、服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外);计算机软件开发与应用;机械加工;矿山物资销售;套管、钻杆、钻头加工销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四、 股权转让协议的主要内容

  (一)协议各方分别为:

  甲方:陕西煤业化工集团有限责任公司

  乙方:陕西煤业股份有限公司

  (二)甲方将持有煤层气公司出资额50,467万元,持股比例81.088%的股权拟以54950.49万元转让给乙方。

  (三)协议生效条件:本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

  (四)甲方承诺本次股权转让的标的股权不存在任何权利上的瑕疵,不存在被设置质押等担保权利的情况,不存在因任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况,不存在其他限制转让的情况。

  (五)股权转让后,甲方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务;乙方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。

  (六)违约责任:甲、乙任何一方因违反本协议约定,致使本协议无法履行的,应当承担违约责任,同时赔偿另一方因此而遭受的直接经济损失。

  (七)管辖法律与争议解决:本协议的订立、生效、解释和履行以及因本协议而产生的争议的解决应受中国法律管辖;因本协议产生的或与本协议有关的任何争议,应通过协议双方诚意协商解决;协商不成的,任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

  五、 关联交易的定价政策及定价依据

  中和资产评估有限公司为本次交易之目的出具了《资产评估报告》(中和评报字(2020)第XAV1146号),截至2020年6月30日,煤层气公司净资产评估值为67766.14万元。该等评估报告已经陕煤集团陕煤评备字〔2020〕015号评估备案表备案。在遵循市场定价原则下,结合上述评估值及持股比例,经交易双方协商,本次股权转让价格为人民币54950.49万元。

  六、 关联交易的目的和对上市公司的影响

  本次交易是公司拓宽业务布局的重要举措,拟收购上述股权符合公司的战略发展方向和实际经营需要,可以增强公司实力,延伸公司产业布局,增强公司可持续发展能力,有利于公司未来发展,不存在损害公司和非关联股东,特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。

  七、 本次关联交易履行的审议程序

  公司于2020年10月30日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于购买陕西煤层气开发利用有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事杨照乾、王世斌和李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定,本次股权转让事宜属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。

  八、 独立董事事前认可意见和独立意见

  (一) 事前认可意见

  1. 公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权并签署与本次交易相关的协议的关联交易事项,符合公司经营实际和整体发展战略,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定;

  2. 本次涉及的关联交易事项在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形;

  3. 同意将上述关联交易事项作为议案,提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  (二) 独立意见

  1. 本次公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权并签署与本次交易相关的协议,有利于公司进一步优化产业布局,确保本次股权购买后公司充分享有陕西省煤层气开发利用有限公司的股东权利、有效履行股东义务,符合公司的战略发展要求。本次关联交易价格以中和资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果为依据定价,交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则。不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小投资者利益的情形;

  2. 公司第三届董事会第二十次会议对该交易事项审议并获得通过,在关于公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权的议案审议过程中,关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决,审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定;

  3. 同意公司购买陕西省煤层气开发利用有限公司81.088%股权并签署与本次交易相关的协议。

  九、 历史关联交易情况

  除本次关联交易外,本次股权转让前的12个月内,公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计15680.78万元。

  十、 备查文件

  1. 第三届董事会第二十次会议决议

  2. 公司独立董事的事前认可和独立意见

  3. 独立董事关于关联交易事项的独立意见

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年10月30日

  

  证券代码:601225 证券简称:陕西煤业 公告编号:2020-043

  陕西煤业股份有限公司

  关于2020年三季度报告与业绩

  预告差异的专项说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西煤业股份有限公司(以下简称“陕西煤业”或“公司”)于2020年10月9日发布了2020年三季度业绩预告,该预告与公司《陕西煤业股份有限公司2020年第三季度报告》(未经审计)在“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”数据上存在差异,现进行说明如下:

  一、 2020年三季度业绩预告与实际业绩情况(合并报表)

  (一)业绩预告情况

  预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为964,763万元到1,064,763万元。

  (二)三季度报告情况

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为704,038.14万元。

  二、 差异原因说明

  截至业绩预告日,因公司“西部信托·陕煤-朱雀产业投资单一资金信托”项目(以下简称“信托项目”)正在清算中。公司财务人员对处置该部分长期股权投资处理方法,沿用了《企业会计准则》中对长期股权投资进行权益法核算,按股比计算投资收益为经常性损益。在三季度报告编制过程中,经与审计机构沟通,根据证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(2008)相关规定,判断该业务应为非经常损益。因此导致公司2020年三季度业绩预告与三季度报告存在差异。

  该差异不影响公司2020年三季度业绩预告及三季度报告中归属于上市公司股东净利润数据,亦不影响公司2020年三季度报告每股收益数据。

  三、 公司致歉说明

  公司对该差异对投资者造成的影响深表歉意,同时将进一步提高财务人员业务水平,保障业绩预测的科学性和准确性,防止类似情况的发生。

  特此公告。

  陕西煤业股份有限公司

  2020年10月30日

  陕西煤业股份有限公司

  公司代码:601225 公司简称:陕西煤业

  2020

  第三季度报告

本版导读

2020-10-31

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