上海汽车集团股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  上海汽车集团股份有限公司

  公司代码:600104 公司简称:上汽集团

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈虹、主管会计工作负责人卫勇及会计机构负责人(会计主管人员)顾晓琼保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  (1)资产负债表项目

  单位:元 币种:人民币

  

  ■

  1)预付款项较上年期末下降68.78%,主要原因:公司预付合营整车制造企业的款项减少。

  2)其他应收款较上年期末增长48.28%,主要原因:公司应收合联营企业股利增加。

  3)买入返售金融资产较上年期末下降89.57%,主要原因:公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司根据流动性需要,减少回购业务的资产配置。

  4)应付票据较上年期末增长68.10%,主要原因:公司加强现金流管理,票据支付比例增加。

  5)应交税费较上年期末下降52.06%,主要原因:公司本期对上年企业所得税进行清算。

  6)一年内到期的非流动负债较上年期末下降49.10%,主要原因:公司上年期末一年内到期的应付债券到期偿付。

  7)应付债券较上年期末增长110.57%,主要原因:公司之子公司为发展汽车金融和融资租赁业务而发行资产支持证券。

  (2)利润表项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1)销售费用同比下降40.39%,主要原因:①公司本期执行新收入准则,车贷贴息部分不再计入销售费用,直接抵减收入;②公司运输物流和广告宣传费等费用同比下降。

  2)公允价值变动收益同比增长119.74%,主要原因:公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值上升。

  3)资产减值损失同比增长61.37%,主要原因:公司本期计提的存货跌价损失同比增加。

  4)营业外收入同比下降53.40%,主要原因:去年同期公司之子公司华域汽车系统股份有限公司股权交易折价计入营业外收入,今年无此情况发生。

  (3)现金流量表项目

  单位:元 币种:人民币

  ■

  1)经营活动产生的现金流量净额同比增长38.25%,主要原因:①公司加强现金流管理;②公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司为应对疫情可能带来的长期影响,保障集团现金流安全,增加了资金拆入。

  2)投资活动产生的现金流量净额同比增长82.61%,主要原因:公司之子公司上海汽车集团财务有限责任公司根据流动性需要,减少了金融资产的配置,投资支付的现金同比减少。

  3)筹资活动产生的现金流量净额同比下降506.91%,主要原因:公司之子公司偿还债务支付的现金同比增加。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司分别于2020年7月3日、2020年7月20日召开第七届董事会第十二次会议和2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》等相关议案,并于2020年7月22日以集中竞价交易方式实施了首次回购股份。截至2020年9月30日,公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量合计为70,101,129股,占公司总股本的比例为0.60%,详见公司于2020年10月13日披露的临2020-044《上汽集团关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公告》。

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:上海汽车集团股份有限公司

  法定代表人:陈虹

  日期:2020年10月31日

  

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2020-046

  债券代码:155709 债券简称:19上汽01 债券代码:155847 债券简称:19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  七届十四次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2020年10月16日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2020年10月29日采用通讯方式召开,应参加会议董事7人,实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议:

  1、2020年第三季度报告;

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (同意7票,反对0票,弃权0票)

  2、关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的议案;

  为整合公司智慧出行相关业务,进一步加快创新转型,公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司(以下简称“上汽投资管理”)之控股子公司环球车享汽车租赁有限公司(以下简称“环球车享”)将进行股权调整及增资扩股,其中上汽投资管理放弃增资权,公司控股股东上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)之控股企业常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙)将累计增资人民币15亿元,出资将分步实施。本次增资最终完成后环球车享将成为上汽总公司之控股子公司,环球车享不再纳入公司合并报表范围。

  根据相关规定,本次交易构成公司关联交易,关联交易金额为环球车享最近一期经审计的全部净资产的绝对值,即208,798万元。

  本议案关联董事陈虹先生回避表决。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (同意6票,反对0票,弃权0票)

  3、关于公司核心员工持股计划存续期展期的议案;

  同意将公司核心员工持股计划的存续期展期12个月,延期至2022年1月18日。

  因公司董事陈虹先生、王晓秋先生、钟立欣先生参加了公司核心员工持股计划,该3名董事在本议案表决过程中回避表决,由其他4名非关联董事进行表决。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (同意4票,反对0票,弃权0票)

  4、关于调整公司组织机构的议案。

  为适应公司在智能驾驶领域的发展需要,聚焦核心研发人才资源,打造友好的智能驾驶功能体验,同意将“前瞻技术研究部”更名为“智能驾驶中心”。

  调整后的公司组织机构(不含党群部门)为:董事会办公室、监事会办公室、总裁办公室、规划部、战略研究和知识信息中心、技术管理部、质量和经济运行部、财务部、证券事务部、合作和法律事务部、信息战略和网络安全部、人力资源部、公共关系部、安全监察部、风险管理部、审计室、商用车事业部、移动出行和服务事业部、国际业务部、金融事业部、数据业务部、人工智能实验室、软件中心、智能驾驶中心。同时,公司现实体运营八个分支机构,分别为:乘用车分公司、技术中心、商用车技术中心、培训中心、乘用车郑州分公司、乘用车福建分公司、郑州发动机分公司、零束软件分公司。

  (同意7票,反对0票,弃权0票)

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2020-047

  债券代码:155709 债券简称:19上汽01 债券代码:155847 债券简称:19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  七届十四次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议通知于2020年10月16日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2020年10月29日采用通讯方式召开,应参加会议监事4人,实际收到4名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事逐项审议,表决通过了如下决议:

  1、2020年第三季度报告;

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (同意4票,反对0票,弃权0票)

  2、关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的议案;

  为整合公司智慧出行相关业务,进一步加快创新转型,公司全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司(以下简称“上汽投资管理”)之控股子公司环球车享汽车租赁有限公司(以下简称“环球车享”)将进行股权调整及增资扩股,其中上汽投资管理放弃增资权,公司控股股东上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)之控股企业常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙)将累计增资人民币15亿元,出资将分步实施。本次增资最终完成后环球车享将成为上汽总公司之控股子公司,环球车享不再纳入公司合并报表范围。

  根据相关规定,本次交易构成公司关联交易,关联交易金额为环球车享最近一期经审计的全部净资产的绝对值,即208,798万元。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (同意4票,反对0 票,弃权0 票)

  3、关于公司核心员工持股计划存续期展期的议案。

  同意将公司核心员工持股计划的存续期展期12个月,延期至2022年1月18日。

  因公司监事姜宝新先生、祝培莉女士参加了公司核心员工持股计划,该2名监事在本议案表决过程中回避表决,由其他2名非关联监事进行表决。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  (同意2票,反对0 票,弃权0 票)

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  监事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2020-048

  债券代码:155709 债券简称:19上汽01 债券代码:155847 债券简称:19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司关于

  环球车享汽车租赁有限公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 因公司智慧出行平台整合需求,上海汽车集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上汽集团”)控股子公司环球车享汽车租赁有限公司(以下简称“环球车享”)拟进行股权调整及增资扩股。公司控股股东上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽总公司”)之控股企业常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“常州出行基金”)拟参与本次增资,上汽集团之全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司(以下简称“上汽投资管理”)拟放弃增资权,增资扩股全部完成后环球车享将成为上汽总公司的控股子公司。因上汽总公司为公司关联方,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述关联交易金额为环球车享最近一期经审计的全部净资产的绝对值,即208,798万元。

  ● 本次关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内,无须提交股东大会审议。

  ● 本次交易尚需取得环球车享各方股东相关批准文件,增资将分步实施,交易仍存在不确定性,敬请投资者关注投资风险。

  ● 过去12个月与同一关联人累计发生2次非日常关联交易,累计金额为7.2378亿元,在公司董事会授权总裁审批的权限范围内。

  一、关联交易概述

  为整合公司智慧出行相关业务,进一步加快创新转型,公司控股子公司环球车享拟进行股权调整及增资扩股,上汽总公司之控股企业常州出行基金拟参与本次增资计划,累计增资15亿元人民币,出资将分步实施,增资最终完成后环球车享将成为上汽总公司的控股子公司。公司因拟放弃增资权将导致环球车享不再纳入上市公司合并报表范围,本次交易构成了上市公司的关联交易。

  公司于 2020 年 10月 29日召开第七届董事会第十四次会议,以通讯表决方式审议通过了《关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的议案》,本次会议应参加表决董事7名,实际收到7名董事的有效表决票,其中,陈虹先生作为关联董事回避了表决,其余非关联董事以6 票同意该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

  上述议案所涉关联交易金额为208,798万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.84%,在公司董事会审议批准的权限范围内,无须提交股东大会审议,也不构成上市公司重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  常州赛可移动出行投资合伙企业(有限合伙)

  注册资本:55,500万元人民币,法定代表人:上海尚颀投资管理合伙企业(有限合伙),主要经营业务:股权投资,创业投资,实业投资(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外);投资咨询服务;企业管理咨询;财务咨询(不得从事代理记账)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2019年末常州出行基金总资产为13.86亿元,净资产为4.93亿元,2019 年营业收入为3.33亿元,净利润为-9.20亿元。

  三、关联交易标的情况

  环球车享汽车租赁有限公司为公司全资子公司上汽投资管理之控股子公司,持股比例为52.42%。

  注册地址:上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号1702 室

  成立日期: 2016 年5月16 日

  注册资本: 165,000 万元人民币

  股东方及股比:

  ■

  经营范围:电动汽车租赁(不得从事金融租赁),机动车驾驶服务,从事电动汽车充电设施技术、计算机软件技术、汽车及其零部件技术领域内的技术开发、技术服务,电动车充电设施的安装,会务服务,展览展示服务,汽车零部件、计算机、软件及辅助设备的销售,商务咨询,自有设备租赁(不得从事金融租赁),利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  环球车享主要财务指标:

  ■

  注:2019 年及2020年1-3月财务数据经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告文号分别为众会字 (2020) 第1098号和众会字(2020)第6588号;2020 年 1-9月数据未经审计。

  本次交易最终完成后,环球车享不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司不存在为环球车享提供担保、委托理财情况。尚在存续期的上海汽车集团财务有限责任公司对环球车享的固定资产贷款及上汽集团对环球车享的委托贷款等共计12.2亿元,在完成全部增资前将进行归还。

  上海立信资产评估有限公司出具了《环球车享汽车租赁有限公司拟非同比例增资所涉及环球车享汽车租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(信资评报字[2020]第20048号)。经评估,环球车享在评估基准日2020年3月31日的股东全部权益价值为158,000.00万元。

  本次收益法评估是以环球车享未来年限获得的预期收益为价值标准,采用现金流折现方法对企业经营性资产进行评估,并对溢余资产、非经营性资产或负债单独评估并加回。重要评估参数如未来车队规模、单车日均收入是根据公司目前的业务情况、行业发展空间及企业所占市场份额进行预测。评估意见认为环球车享具有一定的技术能力、积累了一定的用户基础,通过业务调整与整合,未来可在租赁市场有长远的发展空间。

  四、关联交易的主要内容

  环球车享拟进行股权调整及增资扩股,公司之全资子公司上汽投资管理放弃增资权,常州出行基金、上海国际汽车城(集团)有限公司、上海安亭实业发展有限公司分别向环球车享增资。交易最终完成后,常州出行基金将成为环球车享第一大股东,持股比例预计约为45.69%,上汽投资管理持股比例预计将降至27.81%,环球车享将不再纳入上市公司合并报表范围之内。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,上述关联交易金额为环球车享最近一期经审计的全部净资产的绝对值,即208,798万元。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  环球车享进行股权调整及增资扩股,是基于公司整合智慧出行平台的需求,实现车辆资产在整个出行平台内的统一调配和流转,有利于公司进一步加快创新转型。本次关联交易不会对公司财务及经营状况构成不利影响。

  六、独立董事意见

  独立董事对该关联交易事项进行了事前认可,并发表独立意见如下:(一)本次交易有利于公司智慧出行相关业务的长期发展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和全体股东利益情形。(二)本次交易定价原则依据具有从业资格的资产评估机构的评估值确定,评估方法和程序按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通用的惯例及准则,符合评估对象的实际情况,定价原则客观、公允、合理,并出具了专业评估报告,不存在损害公司和全体股东利益情形。(三)本次交易相关议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,关联董事回避表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司制度的有关规定,同意本次交易。

  七、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十四次会议决议;

  2、独立董事关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的事前认可意见;

  3、独立董事关于环球车享汽车租赁有限公司增资暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

  

  证券代码:600104 证券简称:上汽集团 公告编号:临2020-049

  债券代码:155709 债券简称:19上汽01 债券代码:155847 债券简称:19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司关于

  核心员工持股计划存续期展期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽集团”或“公司”)于2020年10月29日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于公司核心员工持股计划存续期展期的议案》,同意将公司核心员工持股计划存续期展期12个月,延期至2022年1月18日。现将有关情况公告如下:

  经中国证监会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2977号)的核准,公司于2017年1月向8家投资者合计非公开发行657,894,736股人民币普通股(A股)股票,发行价格为人民币22.80元/股。其中,上汽集团核心员工持股计划认购股票数量为48,449,561股,本次非公开发行的股票已于2017年1月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。截至本公告日,核心员工持股计划仍持有24,224,922股股票,占公司总股本的0.21%。

  根据《上汽集团核心员工持股计划(认购非公开发行股票方式)》的相关规定以及公司股东大会就核心员工持股计划事项作出的授权,上汽集团核心员工持股计划的存续期为48个月,其中前36个月为锁定期,后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的,上汽集团核心员工持股计划的存续期限相应延期,延期需经上汽集团核心员工持股计划管理委员会以及公司董事会的批准。

  根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》以及《上汽集团核心员工持股计划(认购非公开发行股票方式)》的相关规定,经公司核心员工持股计划管理委员会2020年第二次会议以及公司第七届董事会第十四次会议审议批准,同意公司核心员工持股计划存续期展期12个月,延期至2022年1月18日。

  独立董事认为,上汽集团核心员工持股计划展期事项已经员工持股计划管理委员会及公司董事会审议批准,关联董事回避表决,审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《上海汽车集团股份有限公司核心员工持股计划(认购非公开发行股票方式)》的相关规定,决策程序合法合规,不存在损害公司和全体股东利益情形;同意上汽集团核心员工持股计划的存续期展期12个月,延期至2022年1月18日。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2020年10月31日

本版导读

2020-10-31

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