南京康尼机电股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  南京康尼机电股份有限公司

  公司代码:603111 公司简称:康尼机电

  2020

  第三季度报告

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陈颖奇、主管会计工作负责人顾美华及会计机构负责人(会计主管人员)顾美华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位:元;币种:人民币

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2018年8月22日,公司收到中国证监会出具的《调查通知书》(苏证调查字2018076号),因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。公司于2020年5月12日,收到中国证监会《行政处罚事先告知书》(处罚字【2020】28号),公司及相关拟处罚对象已向中国证监会申请听证,目前该事项尚未结案,公司将积极配合中国证监会的立案调查工作,依法履行信息披露义务。证监会拟对公司及时任相关董监高给予行政处罚,具体内容详见公司于2020年5月13日披露的《关于收到〈行政处罚事先告知书〉的公告》(公告编号:2020-017)。如未来公司被证监会正式处罚,将可能面临投资者索赔风险。

  2、公司于2018年6月23日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》(公告编号:2018-021),公司发现原子公司龙昕科技原董事长、总经理廖良茂涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保并恶意隐瞒相关担保及债务等事项。为了尽快查清事实,维护上市公司和广大投资者的合法权益,公司前期已就廖良茂涉嫌违法犯罪行为向南京市公安局经济技术开发区分局报案。2018年8月27日,公司收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》,公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查,具体内容详见公司于2018年8月28日披露的《关于公安机关对廖良茂立案侦查的公告》(公告编号:2018-039)。目前,该刑事案件尚未最终审定。

  3、2017年3月22日,康尼机电与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业(有限合伙)、东莞众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛(以下简称“业绩补偿承诺方”)签订《盈利预测补偿协议》;2017年9月15日,各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》,业绩补偿承诺方承诺:标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800万元、30,800万元和38,766万元;业绩承诺方当年需向康尼机电支付补偿的,先以通过本次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿,不足的部分由其以现金补偿;业绩补偿承诺方承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。

  龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押,该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响。龙昕科技2017年度、2018年度和2019年度(因康尼机电已于2019年10月末将持有的龙昕科技100%股权对外出售,龙昕科技2019年度完成的业绩为2019年1-10月数)扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元、-109,288.56万元和-13,914.72万元,较三年承诺业绩少192,430.58万元,各业绩补偿承诺方需按补偿协议向康尼机电补偿。

  2020年3月9日康尼机电向南京市中级人民法院提起诉讼,主要请求:1、被告业绩补偿承诺方配合康尼机电以总价1元的价格回购注销康尼机电向被告发行的公司股票89,533,826股。如被告不能足额交付上述股票,差额部分按照股票发行价14.86元/股向康尼机电赔偿损失。2、被告向康尼机电补偿928,849,351.96元。3、被告向康尼机电返还2017年度现金分红10,744,059元.4、被告承担康尼机电支付的律师费100万元。5、各被告就前述4项诉讼请求承担连带责任。6、被告承担本案的诉讼费。2020年3月18日南京市中级人民法院做出(2020)苏01民初309号民事裁定书,廖良茂因涉嫌合同诈骗罪被公安机关立案侦查,本案涉嫌经济犯罪,不属于一般经济纠纷案件,依法驳回康尼机电的起诉。公司已向江苏省高级人民法院提起上诉。尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全,但由于廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大,且其所持公司全部股份已被质押或冻结,主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。

  3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 南京康尼机电股份有限公司

  法定代表人 陈颖奇

  日期 2020年10月30日

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2020-10-31

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