北京亿华通科技股份有限公司2020第三季度报告

2020-10-31 来源: 作者:

  北京亿华通科技股份有限公司

  公司代码:688339 公司简称:亿华通

  2020

  第三季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人张国强、主管会计工作负责人宋海英及会计机构负责人(会计主管人员)张红黎保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表

  单位:股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:北京亿华通科技股份有限公司

  法定代表人:张国强

  日期:2020年10月30日

  

  证券代码:688339 证券简称:亿华通 公告编号:2020-007

  北京亿华通科技股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:我公司与参股公司联合燃料电池系统研发(北京)有限公司(以下简称“联合公司”)签署《人员委派基本合同》,交易总金额不超过2,500万元。公司拟向联合公司委派员工以参与其事业经营与业务运营。

  ● 本次交易未构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  ● 公司第二届董事会第十七次会议审议批准了本项关联交易,独立董事发表了同意的独立意见。

  一、关联交易概述

  2020年9月30日,公司与关联方联合公司签署了附生效条件的《人员委派基本合同》,约定由公司向联合公司委派部分员工参与其事业经营及业务经营,联合公司向公司支付相应费用,交易金额总计不超过2,500万元,合同生效条件为经公司董事会审议通过。本次关联交易不构成重大资产重组。

  公司董事宋海英目前担任联合公司董事,公司作为联合公司创始单位成员,现持有联合公司15%的股权。本次交易构成关联交易。

  过去12个月内公司与联合公司或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上,且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

  二、关联人基本情况

  (一)关联关系说明

  联合公司是公司董事宋海英担任董事的企业,系公司关联法人。公司目前持有联合公司15%的股权。

  (二)关联人情况说明

  名称:联合燃料电池系统研发(北京)有限公司

  企业类型:有限责任公司(外商投资、非独资)

  住所:北京市北京经济技术开发区科创十四街99号33幢D栋2层2160号(集中办公区)

  法定代表人:秋田隆

  实际控制人:丰田汽车公司

  成立日期:2020-08-20

  注册资本:167300万日元

  经营范围:使用丰田单电池的商用燃料电池汽车用燃料电池系统的技术开发;技术咨询、技术服务、技术转让;货物进出口、技术进出口。

  联合公司成立未满一年,尚无最近一年会计年度主要财务数据。其实际控制人丰田汽车公司2019年财年营业收入299299.92亿日元、净利润21423.29亿日元。

  三、关联交易标的基本情况

  公司拟向联合公司委派部分员工参与其事业经营及业务经营,并在合同期限内收取不超过2500万元的相关报酬。该交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》7.2.2条中规定的日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

  四、关联交易的定价情况

  本次交易价格系双方在综合考量各自真实成本、合理收益及外部市场现状的基础上,本着平等、自愿的原则,经友好协商一致达成的。交易金额在考虑公司相应用工成本及相关税费并加收适当管理费用的基础上确定,该项关联交易定价公允、合理。

  五、关联交易协议的主要内容和履约安排

  (一)关联交易协议的主要内容

  2020年9月30日,北京亿华通科技股份有限公司(甲方)与联合燃料电池系统研发(北京)有限公司(乙方)签订了人员委派合同。合同约定以甲方董事会审议通过作为生效的前提条件。

  交易事项为甲方依据合同规定的条件,将甲方员工选派至乙方,担任乙方指定的职务。委派期限至2023年12月31日。交易总金额预计不超过2500万元人民币。

  交易的付款方式为以季度为周期分期支付,即乙方应在收到甲方付款通知及发票后30日内支付上一季度的结算费用。

  合同关于违约责任的约定主要包括:一方怠于履行义务而使另一方遭受经济损失时,违约方应赔偿该经济损失;延迟支付违约金的比例为当期应付未付费用的1%/日;以及,在违约方未履行其应履行义务之前,守约方有权停止履行己方义务。

  (二)关联交易的履约安排

  本次交易的关联方联合公司成立于2020年8月,注册资本167300万日元,截至目前尚未开展经营,其实际控制人为知名整车企业丰田汽车公司,资金实力雄厚,履约能力较强;且公司已就上述关联交易签署了相应合同,履约具有相应法律保障。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  通过本次关联交易,公司能够参与参股公司的事业经营及业务运营,支持和推动其快速发展,进而为公司提供生产经营所需的优质资源,实现互利互赢,有利于公司快速可持续发展。

  公司本次关联交易金额最高不超过2,500万元,委派人员人选由公司决定,公司与委派人员的劳动关系保持不变,公司不会因此对关联方形成依赖,不会影响公司的独立性。本次关联交易对公司未来财务状况、经营成果、现金流量均不产生重大影响。

  七、关联交易的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2020年10月30日,公司召开第二届董事会第十七次会议,审议通过《关于公司与联合燃料电池系统研发(北京)有限公司交易的议案》,表决结果:7名董事同意,0名董事反对,0名董事弃权。回避情况:董事宋海英因关联关系回避表决。

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本事项无需提交公司股东大会审议。

  (二)独立董事发表独立意见情况

  公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见:公司与关联方联合公司签署的《人员委派基本合同》,是公司参与联合公司的事业经营及业务运营的实际需要,遵循了诚实信用、公开、公平的原则。该合同的实施不会对公司及公司财务状况、经营成果产生重大不利影响,未违反相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形,不影响公司的独立性。

  八、上网公告附件

  (一)北京亿华通科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  北京亿华通科技股份有限公司董事会

  2020年10月30日

  ● 报备文件

  (一)北京亿华通科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议。

  (二)人员委派基本合同。

本版导读

2020-10-31

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