证券代码:300461 证券简称:田中精机 公告编号:2020-107

浙江田中精机股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告

2020-10-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、限制性股票授予日:2020 年 10 月 30 日

  2、限制性股票授予数量:10,062,000 股

  3、限制性股票授予价格:10.95 元/股

  浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”或“田中精机”)于 2020年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”、“本激励计划”或“本次激励计划”)规定的首次授予条件已经成就,根据公司2020 年第三次临时股东大会的授权,同意确定 2020 年 10 月 30 日为授予日,以 10.95元/股的价格向 63 名激励对象授予 10,062,000 股限制性股票。现将相关事项说明如下:

  一、本次股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)限制性股票激励计划简述

  2020 年 10 月 20 日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》,公司《激励计划(草案)》的主要内容如下:

  1、本次激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票

  2、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  3、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。其中,林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%,已经股东大会特别决议批准。

  自《激励计划(草案)》经股东大会审议通过至本次授予期间,有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票,共计41万股限制性股票。本次激励计划的授予激励对象人数由70名变更为63名,授予的限制性股票数量由1,147.20万股调整为1,106.20万股。

  4、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

  解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  5、限制性股票的解除限售条件

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划的解除限售考核年度为2020年至2022年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,根据公司制订的年度考核等级评定标准,激励对象的考核等级分为A、B、C、D四档;其中A档的员工所持股票在公司业绩目标达成后100%解除限售,B档员工80%解除限售,C、D档员工不得解除限售,当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

  (二)已履行的相关审批程序

  1、2020年09月28日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

  2020年09月28日,公司召开第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020年09月30日至2020年10月14日,公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会收到证券部对本次3名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查,并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后,监事会认为其不适合作为本次激励对象。2020年10月15日,公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2020年10月20日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年10月21日,公司于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  4、2020年10月30日,公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见,认为授予条件已经成就,激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见,同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  鉴于列入公司本激励计划的激励对象中,有7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票,1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单进行了调整。本次调整后,激励计划的授予激励对象人数由70名变更为63名。

  同时,公司董事会依照股东大会的授权对授予的限制性股票数量予以调整,由11,472,000股变更为11,062,000股,本激励计划预留限制性股票数量不变。

  除上述调整之外,公司本次实施的激励计划与公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。

  调整后的具体分配情况如下:

  ■

  注:(1)公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。其中,林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%,已经股东大会特别决议批准。

  (2)本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工,现任公司项目部部长,获授的限制性股票数量为15万股,占授予限制性股票总数的比例为1.36%;激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工,是公司实际控制人竹田享司之子,现任公司海外销售总监,获授的限制性股票数量为10万股,占授予限制性股票总数的比例为0.90%。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人员,对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响,将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有合理性和必要性。

  (3)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划(草案)》规定的不能授予限制性股票的情形,调整后的激励对象均符合本激励计划规定的获授限制性股票的条件,限制性股票的授予条件已经成就。

  四、本次激励计划授予情况

  1、授予股票种类:本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

  2、股票来源:本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  3、授予日:2020年10月30日。

  4、限制性股票的授予价格:10.95元/股。

  5、授予限制性股票的对象、数量:本次授予限制性股票的激励对象共63名,授予的限制性股票数量为1,006.20万股。具体分配情况如下:

  ■

  注:(1)公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。其中,林治洪、张玉龙所获授限制性股票数量超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%,已经股东大会特别决议批准。

  (2)本激励计划的激励对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工,现任公司项目部部长,获授的限制性股票数量为15万股,占授予限制性股票总数的比例为1.36%;激励对象竹田健悟先生为公司日本籍员工,是公司实际控制人竹田享司之子,现任公司海外销售总监,获授的限制性股票数量为10万股,占授予限制性股票总数的比例为0.90%。何彦希先生和竹田健悟先生均为公司的核心业务人员,对公司的市场拓展、技术支持等方面具有重要影响,将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有合理性和必要性。

  6、本激励计划实施后,不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司以授予日收盘价为基础确定授予日限制性股票的公允价值,并确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队和员工的积极性,提高经营效率,激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。

  六、本次获授激励对象资金安排情况的说明

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹资金,公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

  七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的,在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况

  经公司自查,公司董事、总经理张玉龙先生作为本激励计划的激励对象在授予日前 6 个月通过协议转让方式受让竹田享司先生、竹田周司先生、钱承林先生、藤野康成先生的 730 万股田中精机股票,张玉龙先生的买入行为系基于双方于 2020 年 06 月 05 日签署的《浙江田中精机股份有限公司股份转让协议》进行,具体内容详见公司于 2020 年 06 月 08 日公告的《关于公司控股股东、持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告》(公告编号:2020-054)及 2020 年 09 月 25 日公告的《关于公司控股股东、持股5%以上股东权益变动进展暨协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》(公告编号:2020-091)。

  除张玉龙先生外,参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

  八、独立董事意见

  1、经核查,公司本次调整激励计划授予激励对象名单和授予数量的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司激励计划中的相关规定。本次调整在公司 2020 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内,调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对本激励计划授予激励对象名单和授予数量进行相应的调整。

  2、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年限 制性股票激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日,该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  4、本次调整后授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员,符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健 全公司激励机制,增强公司管理团队和核心技术(业务)人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  7、公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。董事会审议该等议案时,关联董事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决,由非关联董事审议表决。

  综上,我们同意公司本次股权激励计划的授予日为 2020 年 10 月 30 日,并同意以 10.95 元/股向 63 名激励对象授予1,006.2万股限制性股票。

  九、监事会意见

  经审核,监事会认为,本次调整后拟授予限制性股票的63名激励对象均为公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划(草案)》中确定的激励对象中的人员,且激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员及董事会认为需要激励的其他员工,无独立董事、监事。

  本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件及激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予日核实后,监事会认为,本次限制性股票授予日 2020 年 10 月 30 日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  综上,监事会同意以2020年10月30日为授予日,授予63名激励对象1,006.20万股限制性股票,授予价格为每股10.95元。

  十、法律意见书结论性意见

  北京德恒(深圳)律师事务所认为,公司本次激励计划调整及授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权,本次股权激励计划的调整、授予对象、授予数量及授予价格、限制性股票授予日的确定、授予限制性股票的条件等事项符合《管理办法》以及《公司2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

  十一、独立财务顾问意见

  中德证券有限责任公司认为,截至本报告出具日,本次激励计划调整及授予限制性股票已取得了必要的批准和授权,本次限制性股票授予日的确定以及授予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及激励计划草案的相关规定,且田中精机不存在不符合激励计划规定的授予条件的情形。

  十二、备查文件:

  1、第三届董事会第二十八次会议决议;

  2、第三届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见;

  4、监事会关于2020年限制性股票激励计划授予日激励对象人员名单的核查意见;

  5、北京德恒(深圳)律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见;

  6、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  浙江田中精机股份有限公司

  董 事 会

  2020年10月30日

本版导读

2020-10-31

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